4）公司为关联方海南三亚湾新城开发有限公司提供担保，被担保方向中国工商银行贷款2.8亿元,保证合同号22010262-2009年三亚(保)字004号。
公司不存在对鲁能集团的担保，公司的资产不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（五）海南三亚湾新城开发有限公司
1、基本情况
公司名称：海南三亚湾新城开发有限公司
住所：三亚市河东区鹿岭路新华别墅区6号
营业执照注册号：460200000036888
法定代表人：刘宇
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年7月4日
经营范围：房地产开发，酒店开发，市政工程开发，公路、港口码头开发，装饰工程，园林绿化设计，信息工程，机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务，教育培训。（凡需行政许可的评许可证经营）
股东和股权结构：海南三亚湾为鲁能集团的全资子公司
主要经营业务：房地产开发，包括土地一级开发和房地产二级开发
房地产开发资质：暂定资质（[2008]琼建房开证暂（项）字第306号）
2、历史沿革
公司设立
2003年7月，海南三亚湾设立，注册资金10000万，海南三亚湾设立时的股权结构如下：
■
股权转让、股东变更
2004年4月，北京鲁能置业有限公司将其持有的海南三亚湾10%的股权转让给宜宾鲁能开发（集团）有限公司。
本次股权转让之后，海南三亚湾的股权结构如下：
■
股权划转、股东变更
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止2008年12月31日，海南三亚湾的资产总额为111,772.71万元，负债总额为63,734.1万元，净资产为48,038.61万元。
2009年12月，宜宾鲁能开发（集团）有限公司将其所持有的海南三亚湾10%的股权（1,000万元出资额）通过在产权交易所挂牌方式转让给鲁能集团，转让价格为4,803.861万元。恒源置业将其持有的海南三亚湾90%的股权无偿划转给鲁能集团。
本次股权转让之后，海南三亚湾的股权结构如下：
■
关于本次股权转让价格的说明：本次转让价格依据海南三亚湾截止2008年12月31日经评估的净资产确定。根据评估机构出具的评估报告，截止2008年12月31日，海南三亚湾经评估的净资产为48,038.61万元。宜宾鲁能将所持海南三亚湾10%的股权以48,038,610元转让给鲁能集团。
鲁能集团本次注入上市公司的海南三亚湾100%的股权在2009年11月30日的预估值为57,958.56万元.
按照相同股权比例测算，两次转让价格差异不算重大，本次重组的价格比上次转让高出20.6%，主要原因是海南三亚湾经过一年的开发，公司自身业务状况和其所面临的市场情况均发生了不同程度的变化，从而在评估值上略有差异。
3、财务数据
海南三亚湾最近两年又一期的财务数据如下：
最近两年又一期的资产负债表 单位：元
■
最近两年又一期的利润表 单位：元
■
注：
1）2009年前三季度财务数据为未经审计财务数据；2008年度和2007年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2009】01642号审计报告。
2）公司在2007年出现亏损的原因主要是由于在2007年公司所开发项目尚未达到收入确认标准。随着房地产项目达到收入确认条件，2008年和2009年1-9月公司的盈利能力已经逐步好转，预计未来公司的盈利能力较好。具体数据待盈利预测完成后披露。
4、主要资产业务情况
海南三亚湾主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至2009年9月30日公司存货净额为105,083.500万元( 未经审计)； 目前业务包括土地一级开发和房地产二级开发；开发的项目主要为包括水系、道路、学校、广场、停车场、绿地等公用设施用地，桃源路（含桃源桥）、一号路（含欣景桥）、陶然路（含陶然桥）、新城东路、交通路、新城西路等市政设施土地一级开发项目，以及美丽MALL，游艇二区等房地产二级开发项目。
（1）历史经营情况
1）一级开发情况
海南三亚湾的一级开发项目是按照鲁能集团公司与三亚市人民政府签定的协议进行政企合作开发。该项目开发总面积10,297.65亩，可出让土地6,522.92亩，不可出让的公共土地面积3,774.7亩，预计总投资257,938.50万元。截止到2009年9月30日，新城公司已完成一级开发投入6.2亿元。其中市政道路完成新城西路（6,315m*40m）、陶然路（750m*40m）、桃源路（670m*20m）、新城东路(700m*26m)、1#路(465m*18m)。完成征地拆迁约4,333.15亩，通过政府招拍挂已完成土地出让1,760.29亩。
2）二级开发情况
近三年及一期房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
■
2）项目情况
报告期内完工项目情况：
鲁能三亚湾美丽MALL一期1#-8#楼项目，位于三亚湾海坡片区。项目用地面积32,686.1平方米，建筑面积57,624.49平方米。项目于2008年12月13日项目竣工验收。
目前在建及拟建项目情况：
（1）一级开发情况
三亚湾一级开发项目在建项目为三亚湾水系工程，投资总额3.3亿。拟建项目为古榕路项目（1,727m*18m），投资总额2,636万元，贵都路（2,945m*18m）投资总额4,240.8万元，椰林路（875m*21m），投资总额1,765万元。
（2）二级开发情况
1）鲁能三亚湾游艇港湾一区一期（A-2-11）
项目选址于位于三亚市海坡旅游度假区。
该项目占地面积186,321.67平方米，建筑面积67,692平方米，该项目规划建设以低密度住宅为主，已经取得全部土地证。目前该项目处于工程建设阶段，预计总体竣工时间为2010年；本项目拟分二期实施，一期项目已于2009年1月开工，预计竣工时间2010年9月。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
2）美丽MALL二期项目
项目选址于位于三亚市海坡旅游度假区。
该项目占地面积10,436.29平方米，建筑面积17,016.42平方米，已经缴付完毕全部土地价款，土地证正在办理过程中。美丽MALL项目开发的产品类型为住宅及商业，目前该项目处于规划设计阶段。
该项目已签订土地出让合同，尚未取得其他资格文件。
3）606项目
项目选址于位于三亚市海坡旅游度假区。
该项目占地面积218,930.79平方米，建筑面积144,300平方米，已经取得全部土地证。规划建设以住宅为主，配建商业。目前该项目处于规划设计设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
4）508地块项目
项目选址于位于三亚市海坡旅游度假区。
该项目占地面积150,586平方米，建筑面积160,381.88平方米，规划建设以住宅为主。该项目于2009年11月5日签署出让合同，正在按照合同规定日期支付土地价款，办理土地证。
5、资产对外抵押、质押及对外担保情况
1）2009年8月，海南三亚湾新城开发有限公司以“鲁能三亚湾游艇港湾一区一期A-2-11度假住宅“项目103,971.97平方米（土地及地上建筑物）、（土地证号：三土房（2006）字第1675号海南省三亚市土地房屋权证）作价34,621.72万元万元，抵押给中国工商银行海南省分行营业部取得三年贷款16,000万元人民币。
2）海南三亚湾新城开发有限公司将政府返还的土地开发成本和土地出让增值分成收入质押，取得中国工商银行三亚分行七年期贷款28,000万元，质押合同号22010262-2009年三亚（保）字0004号、22010262-2009年三亚（质）字0027号，质押权属证明为“三亚市人民政府关于三亚湾新城区土地出让收益返还的承诺函-三府函[2005]134号”以及“《三亚湾海坡片区合作开发协议书》-地租支付、成本返还及土地增值税收益分成补充协议。”
公司不存在对鲁能集团的担保，公司的资产不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（六）海南英大房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称：海南英大房地产开发有限公司
住所：海口市振兴路8号美兰区办公大楼一楼
营业执照注册号：460000000092044
法定代表人：孙旭日
注册资本：26,000万元
实收资本：26,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年6月25日
经营范围：为在规划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）
股东和股权结构：海南英大为鲁能集团的全资子公司
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：四级（证号：[2008]琼建房开证字第74009号）
2、历史沿革
公司设立
2002年6月，海南英大设立。投入注册资金4,000万元。其中：鲁能英大集团有限公司出资2,400万元，占股本的60%；北京京洲房地产开发有限公司出资1,600万元，占股本的40%。设立后股权结构如下：
■
增加新股东、增加注册资本
2003年9月，琼山新市区综合开发公司以三宗地折合750万元入股海南英大，作为海南英大的新股东，占总股本的15.8%，原股东所占股份为鲁能英大集团有限公司占总股本的50.5%，北京京洲房地产开发有限公司占总股本的33.7%。公司注册资本由原4,000万元人民币增至4,750万元人民币。
变更后股权结构如下：
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股权转让、股东变更
2004年3月，原股东海口东城综合开发公司将持有海南英大15.79%的全部股权转让给海南鲁能广大，股权转让价格为750万元。
变更后股权结构如下：
■
股权转让、股东变更、增加注册资本
2005年9月，鲁能置业以对海南英大的5,250万元债权转为对海南英大的投资，增加海南英大注册资本金。海南英大增资至1亿元。
变更后股权结构如下：
■
股权转让、股东变更
2008年2月，北京京洲房地产开发有限公司将其持有的海南英大的16%的股权（1,600万元出资额）以28,954,905.33元转让给海南三亚湾。上述股权的转让价格以海南英大2007年6月30日经审计后的净资产值180,968,158.29元为参考。
变更后的股权结构如下：
■
关于本次股权转让价格的说明：2007年11月，北京京洲房地产开发有限公司与海南三亚湾新城开发有限公司签订《股权转让协议》，北京京洲房地产开发有限公司将其持有的海南英大的16%的股权（1,600万元出资额）以28,954,905.33元转让给海南三亚湾。本次股权转让时北京京洲房地产开发有限公司与海南三亚湾新城开发有限公司均非国有控股企业，因此本次股权转让无需评估，本次转让价格依据海南英大2007年6月30日经审计后的净资产值确定。海南英大2007年6月30日经审计后的净资产值180,968,158.29元，北京京洲房地产开发有限公司持有的海南英大的16%的股权（1,600万元出资额）所对应的账面净资产值为28,954,905.33元，最终以28,954,905.33元转让.
鲁能集团本次注入上市公司的海南英大100%的股权在2009年11月30日的预估值为54,082.14万元.
按照相同股权比例测算，两次转让价格差异较大，主要差异是由于2007年转让是按照账面净资产审计值为基础，而本次转让是按照评估值为基础，且本次评估报告需要国务院国资委备案。
增加注册资本
2008年6月，海南英大将公司截止2008年3月31日资产负债表中未分配利润的16,000万元用于转增实收资本，按照各股东的出资比例，同比增加各股东的出资额。实收资本由10,000万元增至26,000万元
变更后股权结构如下：
■
股权转让股东变更
2009年12月，鲁能置业、鲁能英大集团有限公司、海南三亚湾、海南鲁能广大将所持海南英大股权无偿划转给鲁能集团。
变更后股权结构如下：
■
3、财务数据
海南英大最近两年又一期的财务数据如下：
最近两年又一期的资产负债表 单位：元
■
最近两年又一期的利润表 单位：元
■
注：
1）2009年前三季度数据未经审计；2008年度和2007年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2009】01630号审计报告。
2）公司于2009年产生亏损的主要原因是：1、按照鲁能集团统一要求，公司在2009年下半年变更原收入确认原则；2、本年销售的房屋（含退房后重新销售的）无法达到收入确认条件，不能确认收入；3、2009年，部分以前年度的购房客户违约，长期拖欠房款，公司与其解约，退还其已经缴付的房款，致使2009年1－9月份营业收入为负。待公司未来项目达到收入确认条件后，届时公司将具有一定的盈利能力。具体数据待盈利预测完成后披露。
4、主要资产业务情况
海南英大主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至2009年9月30日公司存货净额为51,096.81万元(未经审计)。目前开发的项目主要为海蓝椰风项目，海蓝椰风项目是海南英大在海口开发的大型滨海度假项目，是海南超大型复合大盘，独具特色的长岛式高端度假生活社区。
（1）历史经营情况
近三年及一期房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
■
注：因09年有退房，又有合同销售，合同销售额为两者之间差额
（2）项目情况
报告期内完工项目情况：
海蓝椰风一期项目，占地面积243.71亩，规划建筑面积为47753平米，于2007年4月竣工。
目前在建及拟建项目情况：
（1）海蓝椰风项目二期
海蓝椰风项目位于海口市区东海岸，位于市中心与机场之间，出入岛内外、市内外极为方便。
该项目占地面积170,892.24平方米，总规划建筑面积为79,040.34平方米，其中住宅77,730.64平方米，已经取得全部土地证。该项目规划建设以住宅为主，配建配套设施；其中住宅预计可以预售面积为86,968.18平方米，已取得预售证面积为59,989.12平方米。
目前该项目处于建设施工阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（2）海蓝椰风项目三期
海蓝椰风项目位于海口市区东海岸，位于市中心与机场之间，出入岛内外、市内外极为方便。
该项目占地面积90,793.79平方米，总规划建筑面积为41,101.95平方米，已经取得全部土地证。该项目规划建设以住宅为主，配建配套设施；其中住宅预计可以预售面积为35,990.18平方米，已取得预售证面积为35,990.18平方米。
目前该项目处于建设施工阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（3）海蓝椰风后期项目
海蓝椰风项目位于海口市区东海岸，位于市中心与机场之间，出入岛内外、市内外极为方便。
该项目占地面积427,304.16平方米，已经取得全部土地证。目前该项目处于规划准备阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
5、资产对外抵押、质押及对外担保情况
2007年9月，海南英大房地产开发有限公司以海蓝椰风项目441,493.04平方米（土地或在建工程）（土地证号：海口市国用[2004]001785号、海口市国用[2004]001786号、琼山籍国用[2003]第08-00004号、琼山籍国用[2003]第08-00005号、琼山籍国用[2003]第08-00006号）作价26,906.7933万元，抵押给中国银行海口琼山支行取得3年（贷款期限）贷款11,000万元人民币。
公司不存在对鲁能集团的担保，公司的资产不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（七）海南盈滨岛置业有限公司
1、基本情况
公司名称：海南盈滨岛置业有限公司
住所：海南市澄迈县老城开发区盈滨半岛二横路
营业执照注册号：460000000119304
法定代表人：赵健
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年7月6日
经营范围：为在规划范围内进行房地产开发及销售，酒店管理，旅游，种植养殖，高尔夫球场，游艇俱乐部及其配套设施的开发、建设、经营、管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
股东和股权结构：海南盈滨岛的股东为鲁能集团和青岛恒源英大置业有限公司，持股比例分别为50%和50%。在公司董事会中，双方各派5名董事，在公司4名管理层成员中，鲁能集团委派3名，总经理、主管财务及生产运营的副总经理由鲁能集团委派，青岛恒源英大置业有限公司委派1名，鲁能集团对海南盈滨岛公司拥有控制权。青岛恒源英大置业有限公司的股权结构如下图所示：
■
The Equitable Unit Trust、The Millennium Unit Trust及The Union Unit Trsut为三家海外基金公司，与广宇发展及其董监高、实际控制人无关联关系。
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：暂定资质（证号：[2008年]琼建房开证暂字第7018号）
主要控股子公司基本情况介绍：
海南永庆生态文化旅业有限公司，公司成立日期为2003年6月11日，住所为海口市龙昆北路2号地都大厦10楼，企业法人营业执照号为460000000171839，公司类型为有限责任公司，法定代表人为孙瑜；目前注册资本5000万元，其中海南盈滨岛置业有限公司持股80%，澄迈老城开发区发展有限公司持股20%，澄迈老城开发区发展有限公司的实际控制人为海南省国资委，与广宇发展及其董监高、实际控制人无关联关系。公司营业范围为：旅游项目开发,公园项目开发经营，文体项目开发咨询，土特日用百货销售，农业种植养殖。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
2、历史沿革
公司的设立
2007年7月，海南盈滨岛设立，注册资金为10,000万元，设立时股权结构如下：
■
增加注册资本、股权转让、股东变更
2008年4月，海南盈滨岛注册资本由1亿元增加至3亿元，增加注册资本2亿元，其中青岛恒源英大置业有限公司以货币增资6000万元，海南英大以货币增资14,000万元。
变更后股权结构如下
■
股权转让、股东变更
2009年12月，海南英大将所持海南盈滨岛股权无偿划转给鲁能集团。
本次无偿划转后公司股权结构如下：
■
3、财务数据
海南盈滨岛最近两年又一期的财务数据如下：
最近两年又一期的资产负债表 单位：元
■
最近两年又一期的利润表 单位：元
■
注：
1）2009年前三季度数据未经审计；2008年度和2007年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2009】01632号审计报告。
2）公司在2008年和2009年1-11月出现亏损的原因是在此期间公司尚处于开发阶段，未形成销售，预计明年实现销售。具体数据待盈利预测完成后披露。
4、主要资产业务情况
海南盈滨岛主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至2009年9月30日公司存货净额为51,656.72万元。海南盈滨岛及海南永庆生态文化旅业有限公司，项目主要地处海南省澄迈县老城盈滨半岛，东邻海口市西海岸，北临琼州海峡，项目南侧已建市政道路，东向为主要城市交通流向，交通便捷，拥有良好的海景资源。项目东距海口市区约24公里，毗邻海口金沙湾旅游度假区，未来发展与海口西海岸、金沙湾旅游度假区连成海口西部旅游观光带，发展前景良好。公司目前从事该地区房地产二级开发。房地产项目基本情况如下所示：
海南盈滨岛及其海南永庆在报告期内未有完工项目，也未进行销售，目前主要在建、拟建项目如下：
（1） 405亩项目
405亩项目位于澄迈县老城区。
该项目占地面积267,272平方米，总规划建筑面积为91,198平方米，已经取得全部土地证。该项目规划建设以低密度住宅为主，其中住宅预计可以预售面积为88,164平方米。目前该项目处于工程建设阶段，预计总体竣工时间为2010年。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（2）87亩项目
87亩项目位于澄迈县老城区。
该项目占地面积58000平方米，总规划建筑面积为20300平方米，该项目规划建设以低密度住宅为主，目前该项目处于规划设计阶段，预计开工时间为2010年10月，预计总体竣工时间为2011年。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（3）10块宗地土地储备
公司下属11块宗地，其中10块地已缴付完毕全部土地出让金，取得全部土地证，分别为老城国用（2007）第1003号，面积为51,111.56平方米；老城国用（2007）第1001号，面积为172231.71平方米；老城国用（2007）第1005号，面积为66,669.62平方米；老城国用（2007）第1002号，面积为160,000.09平方米；老城国用（2007）第1015号，面积为276,691.77平方米；老城国用（2007）第1012号，面积为249,919.70平方米；老城国用（2007）第1009号，面积为26,940.68平方米；老城国用（2007）第1010号，面积为30748.01平方米；老城国用（2007）第1014号，面积为16,667.03平方米；老城国用（2007）第1011号，面积为52,585.17平方米。目前还有一块地面积为249334.58平方米土地已支付完毕9000万出让金，其余2,300万出让金将按当地土地管理部门的要求按期支付，目前上述项目正在规划中。
控股子公司海南永庆生态文化旅业有限公司主要在建、拟建项目：
（1）458亩项目
458亩项目位于澄迈县老城区
该项目占地面积305,335平方米，总规划建筑面积为106,867平方米，已经取得全部土地证。该项目规划建设以低密度住宅为主，配建酒店。目前该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（2）永庆生态文化旅游区项目
该项目位于澄迈县老城区。
该项目占地面积53,334平方米，总规划建筑面积为6,197.40平方米，已经取得全部土地证。目前该项目处于工程建设阶段，预计总体竣工时间为2010年；该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（3）4块宗地土地储备
本公司共有四块地都已办土地证，分别为老城国用(2006)第0918，面积为305,359平方米；老城国用(2006)第0799，面积为327,353.53平方米；老城国用(2006)第0895，面积为280,651.25平方米；老城国用(2006)第0896，面积为346,883.83平方米。面积共为1,260,247.61平方米。目前上述项目尚未进行规划设计。
5、资产对外抵押、质押及对外担保情况
海南盈滨岛无资产抵押、质押，不存在对鲁能集团的担保，公司的资产不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
二、标的资产的预估值情况和说明
本次交易的审计、评估工作尚未完成，经过初步估算，标的资产账面净值为20.6亿元，预估值为59.2亿元，预估值较资产净额增值幅度为187%。
（一）评估采用的主要方法介绍
1、对开发产品，主要采用市价扣减法；
2、对开发成本，主要采用假设开发法；
3、对持有型物业、投资性房地产，主要采用收益法或房地分估；
4、对无形资产-土地使用权和无开发计划的存货-土地，主要采用市场比较法或基准地价修正系数法评估土地市场价值后，扣除相应的土地增值税和所得税确定评估值。
（二）初步评估结果
鲁能集团拟注入广宇发展股权价值
金额单位：万元
■
注1：拟注入广宇发展的各股权的账面价值按照被投资企业审计后净资产乘以拟注入股权比例计算确定。
鲁能集团拟注入广宇发展的7笔股权账面价值按被投资单位账面净资产乘以拟注入股权比例计算，共计20.6亿元，预估值为59.2亿元，评估增值38.5亿元，增值率187%，评估增值较大主要是房地产公司主要资产是房地产开发项目，目前房地产市场较为景气，而房地产开发项目所占用土地取得时间较早，取得成本较低，考虑合理的开发利润后，房地产项目存在一定增值，根据统计，各公司房地产项目评估增值率在33%-127%，差异较大主要是各公司房地产开发项目所处地域不同，房地产市场情况差异较大。同时，由于房地产公司资产负债率较高，在财务杠杆作用下，房地产开发项目的增值反映到企业净资产，评估后净资产增值幅度有所放大，根据统计，各公司净资产增值率在140%-536%。
（三）各标的公司土地出让金缴纳情况及预估处理方式
各标的公司欠缴土地出让金及预估处理方式如下：
■
除上表土地未缴清土地出让金外，其他土地均已缴清土地出让金及相关税费
（四）评估增值原因
金额单位：亿元
■
各标的公司预估增值较大资产的具体情况如下：
1、海南广大置业
（1）开发成本
海南广大置业房地产开发项目主要位于海南省三亚湾和大东海。相关土地于2000年-2009年以出让方式陆续取得。
位于三亚湾的在开发项目包括三亚湾美丽城、三亚湾高尔夫区等，物业形态包括公寓、低密度住宅等，经市场调查，目前周边同类物业售价如下：金中海蓝钻、兰海·美丽新海岸等项目的公寓售价为12000元/平方米，三亚湾国际公馆售价为30000元/平方米。本次预估根据在开发项目与比较对象的差异，售价确定为：住宅12000-14000元/ 平方米，低密度住宅18000-33000元/平方米。售价差异主要考虑因素包括离海距离、景观、面积大小、楼层高低、朝向等。
位于大东海的在开发项目主要包括山海天二期、三期，物业形态主要是住宅，目前周边的半山半岛住宅售价为21000元/平方米，本次预估根据在开发项目与比较对象的差异，售价确定为：住宅14000-28000元/ 平方米。售价差异主要考虑因素包括离海距离、景观、面积大小、楼层高低、朝向等。
（2）持有型物业
委估固定资产主要是酒店类、住宅类房屋建筑物，分布于海南三亚和广东深圳，位于三亚的山海天酒店等房屋建筑物建成时间在1998年至2003年，平均账面成本单价2559元/平方米，账面净值单价为1774元/平方米；位于深圳的住宅建成时间为1992年和2006年，平均账面成本单价8378元/平方米，账面净值单价为7533元/平方米。
2、三亚新城
在开发项目包括三亚湾美丽MAIL、游艇区等，相关土地于2004年-2009年已出让方式陆续取得，物业形态包括公寓、低密度住宅等，经市场调查，目前周边同类物业售价如下：金中海蓝钻、兰海·美丽新海岸等项目的公寓售价为12000元/平方米，三亚湾国际公馆售价为30000元/平方米。本次预估根据在开发项目与比较对象的差异，售价确定为：住宅12000元/ 平方米，低密度住宅18000-24000元/平方米。售价差异主要考虑因素包括离海距离、景观、面积大小、楼层高低、朝向等。
3、海南英大
（1）开发产品
海南英大房地产开发有限公司存货开发产品共159项，其中：
海蓝椰风一期现存余住宅10项，钢混结构，建筑面积3,492.39㎡， 2007年7月建成，外墙面为涂料，住宅内部为壁纸或立邦漆，地面为大理石、木地板或地毯，铝合金门窗。截止评估基准日，海南英大房地产开发有限公司已取得国有土地使用权证、房屋所有权证；会所一项，钢混结构，建筑面积3,087.97㎡，2007年7月建成，外墙面为涂料，住宅内部为壁纸或立邦漆，地面为木地板，实木门窗。截止截止评估基准日，海南英大房地产开发有限公司于2004年-2006年陆续取得国有土地使用权证，尚未办理房屋所有权证。
海蓝椰风二期现存余住宅148项，建筑面积40,633.59㎡，钢混结构，2008年6月建成，外墙面为涂料，住宅内部为四白落地，铝合金门窗。截止评估基准日，城开股份公司已取得国有土地使用权证、商品房预售许可证号，尚未办理房屋所有权证。
（2）开发成本
海蓝椰风三期项目位于海口市琼山大道8号，北临琼州海峡。三期项目总占地90,793.33平方米，总建筑面积为41101.95平方米，建筑类型为低密度住宅、商业配套及会所，项目于1999年2月取得土地使用权证，2009年6月项目开工，预计2010年7月交付使用。截至评估基准日，形象进度为20%。
海蓝椰风五、六期项目位于海口市琼山大道8号。宗地出让面积329,327.64平方米，规划总建筑面积为164,663.82平方米，截至评估基准日海蓝椰风五、六期项目土地达到“三通一平”，具备施工条件，项目未开工建设。海南英大房地产开发有限公司于2004年5月取得海蓝椰风五、六期土地使用权证。
海蓝椰风二期酒店项目位于海口市琼山大道8号。宗地出让面积98,036.86平方米，规划容积率0.5，截至评估基准日海蓝椰风二期酒店土地达到“三通一平”，具备施工条件，项目未开工建设。海南英大房地产开发有限公司于2004年5月取得海蓝椰风二期酒店土地使用权证。
海南航空和南方航空公司紧邻海蓝椰风项目建有飞行员村，但项目不对外销售，除此之外，附近没有档次相近的开发项目。本次预估在建及拟建项目房屋售价参考二期近期实际成交价格，并考虑两者在具体位置上的差异适当降低确定为平均9000元/ 平方米。
4、海南盈滨岛
（1）开发成本
开发成本核算的房地产开发项目主要包括在建的桃花涧及未开发的土地，位于海南省海口市西海岸的盈滨半岛。
海蓝福源·桃花涧项目位于老城开发区盈滨半岛。项目总占地267,272.00平方米，总建筑面积为91,198.00平方米，建筑类型为低密度住宅、会所，项目于2002年12月取得土地使用权证，2009年4月项目开工，预计2010年12月交付使用。截至评估基准日，形象进度为15%。海南盈滨岛置业有限公司于2002年12月取得海蓝福源·桃花涧 土地使用权证。经市场调查，桃花涧项目对面的王府文海湾平均售价为10000元/ 平方米，桃花涧东北方向的碧海金沙温泉售价为11800-12800元/ 平方米。考虑到王府文海湾临内海而桃花涧临外海的差异，确定桃花涧项目平均售价为11000元/平方米。
未开发的土地2346亩，企业于1999年-2008年陆续取得，参考海口市基准地价及近年房地产市场变化情况，评估确定为50多万/亩。盈滨半岛区域近期无同类公开土地交易案例。
（2）长期投资：
盈滨岛公司持有永庆公司80%股权，永庆公司为一家房地产开发公司，其房地产开发项目位于海南省海口市盈滨半岛，土地面积1800多亩。由于土地取得时间早，取得成本平均为12万元/亩，目前，盈滨半岛房地产发展较好，土地价格大幅上升，目前价格在50万元/亩以上。对其进行整体评估后，增值较大，造成盈滨岛长期投资评估增值。
5、重庆鲁能
（1）开发产品及开发成本
重庆鲁能房地产开发项目主要包括已经建成的鲁能星城及在建的六-九期，位于重庆市渝北区渝鲁大道。开发产品于2004-2008年陆续建成。
鲁能星城物业形态包括住宅和商业，经市场调查，周边同类项目平均售价如下：中宇爱都会6500元，庆业巴蜀城6100元，阳明山水6300元，长安锦绣城7300元，融侨城6500元，上品十六5500元。本次预估参考周边项目售价及鲁能定价策略，确定住宅平均售价为5000元/平方米，商业为7000-8000元/平方米。
（2）长期投资
重庆鲁能持有宜宾鲁能35%股权，持有重庆英大70%股权。宜宾鲁能为一家房地产开发公司，对其进行整体评估后，增值较大，造成重庆鲁能长期投资增值。重庆英大为一家房地产公司，其房地产开发项目主要是位于重庆市南岸区茶园新城区的重庆鲁能领秀城，所占用土地于007年2月取得，目前重庆房地产发展较快，房价上涨，采用假设开发法评估后项目存在一定增值，进而造成重庆鲁能长期投资增值。
6、宜宾鲁能
宜宾鲁能房地产开发项目主要包括已经建成的山水庭院小区、碧峰园小区、C街区、D街区、E街区等项目，以及在建的林中漫步小区、鑫空间小区、鑫邻寓小区、财富中心小区、D-08、09地块等项目，位于宜宾市南岸西区山水绿城。项目用地于2001年-2007年陆续取得。
宜宾鲁能房地产开发项目物业形态包括住宅和商业，经市场调查，目前周边同类项目平均售价如下：莱茵河畔3700元、滨江国际3400元、骏逸江南3650元。本次预估参考周边项目售价、项目差异，确定住宅平均售价为3800元/平方米，商业为4000-6000元/平方米。
7、山东亘富
山东亘富房地产开发项目主要是济南领袖城，位于济南市二环南路。项目用地于2004年8月统一签订出让合同，已办证土地于2005年-2008年陆续取得土地使用权证。
济南领袖城物业形态包括住宅、商业，经市场调查，周边同类项目平均售价如下：银丰花园，住宅均价8000元。雅秀园，住宅均价6700元；阳明山庄住宅7500元；中海奥龙观邸为15000元/平方米。本次预估参考周边项目售价、项目差异，确定住宅平均售价为7300元/平方米，低密度住宅11000-15000元/平方米，商业为8000-10000元/平方米。
三、交易标的的其他情况说明
1、本次交易的标的资产为鲁能集团直接持有的七家下属房地产公司的股权，即重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南鲁能广大100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、海南盈滨岛50%的股权、鲁能亘富100%的股权。
2、鲁能集团合法拥有上述标的公司股权完整的所有权，产权清晰，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，上述标的公司将成为广宇发展的控股子公司。
3、截至本预案出具日，标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
4、海南盈滨岛50%股权注入事宜已取得除鲁能集团外其他外部股东青岛恒源英大置业有限公司出具的同意放弃优先购买权的同意函。
第六章 本次交易对本公司的影响
本次交易完成后，将会对广宇发展的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构产生重大影响。
一、对主营业务的影响
本次交易完成后，本公司主营业务不发生变化，仍为房地产开发。但资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，盈利能力得到一定程度的提升，有利于今后本公司做大做强。
本次收购前，广宇发展通过其持股65.50%的重庆鲁能开展房地产开发业务，房地产业务的收入占上市公司总营业收入的90%以上，房地产业务已成为上市公司的主营业务。本次收购前，上市公司的开发项目集中在重庆市；本次收购完成后，广宇发展将实现在重庆、济南、海南、宜宾等地的初步布局，扩大市场占有率。公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平同时将大幅上升，从而有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司资产规模、股东权益规模以及收入和净利润水平将有较大水平的提升，财务状况将得到优化，竞争实力将得到增强，盈利能力将得到提高，符合公司及全体股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、对公司股权结构的影响
本次交易拟购买的标的资产预估值约为59.2亿元，按公司第六届第十七次决议公告前20个交易日公司股票二级市场均价9.88元/股计算，本次发行股份预计不超过70,000万股。本次发行前鲁能集团间接持有上市公司的股权比例为20.017%；本次发行对象仅限鲁能集团，发行完成后鲁能集团间接持有的上市公司股权比例将提高。本次发行不会导致本公司实际控制权发生变化。
四、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次交易完成前，本公司与控股股东存在经营相同或相似业务的情形，本次交易完成后，公司主营业务未发生变更。但鲁能集团尚存在部分地产业务因法律瑕疵无法注入本公司，因此，鲁能集团与本公司存在潜在的同业竞争。为此，鲁能集团已作出承诺如下：
1、鲁能集团房地产业务的发展战略
鲁能集团将以广宇发展作为整合及发展鲁能集团房地产业务的专业平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、其他房地产业务的安排
鲁能集团对现有其他从事房地产业务的公司将作如下安排：
（1）以下7家公司其所开发项目目前已处于收尾阶段且无后续发展计划，该公司已列入处置计划，将不再从事其他房地产项目开发，拟进行转让或注销：北京鲁能陶然房地产开发有限公司、北京华金泰房地产开发有限公司、北京碧水源房地产开发有限公司、北京广安贵都大厦有限公司、泰安鲁能投资开发有限公司、青岛安嘉房地产开发有限公司、青岛东泰阳置业有限公司。
（2）以下5家公司目前因存在注入广宇发展的障碍，暂不适合注入广宇发展，待条件成熟后择机注入广宇发展：
■
附注：大连金石滩板道街项目有限公司目前仅拥有一宗土地，位于大连鲁能置业有限公司的土地中间，拟与大连鲁能置业有限公司的土地统一规划，统一建设，其人员均为大连鲁能置业有限公司的人员，待与大连鲁能置业有限公司一起注入广宇发展。
（3）以下2家公司目前尚不具备开发条件并未实际开展房地产业务，若开展了房地产业务则在同等条件下由广宇发展优先收购或在广宇发展放弃优先购买权后转让给非关联第三方：海南亿隆城建投资有限公司和山东鲁能朱家峪开发有限公司。
3、对鲁能集团房地产业务发展的承诺
（1）在广宇发展已开展房地产开发业务的城市中，鲁能集团不再从事新的房地产业务。
（2）在广宇发展进行房地产开发的城市中，若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而鲁能集团可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
（3）若广宇发展拟在其现有进行房地产开发的城市之外的城市进行房地产开发业务，而鲁能集团已在该等城市中开展房地产开发业务时，则鲁能集团在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发。
4、其他避免同业竞争承诺
除房地产业务外，鲁能集团不存在从事与广宇发展主营业务相同或相近业务的情况，在该等业务为广宇发展主营业务期间，鲁能集团将不会直接从事与其构成实质性竞争的业务。
（二）关联交易
1、鲁能集团对拟购买标的资金占用情况
1）宜宾鲁能开发（集团）有限公司
■
注：山东鲁能集团有限公司对宜宾鲁能的欠款是海南三亚湾新城开发有限公司10％的股权出售产生的，该笔股权出售通过挂牌方式交易，该笔款项已于2009年12月7日收回；
2）山东鲁能亘富开发有限公司
■
注:其他应收款山东鲁能朱家峪开发有限公司已于12月7日收回，以后将不再发生；
3）海南鲁能广大置业有限公司
■
注：关联方往来中的其他应收款是海南鲁能广大对三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产有限公司、海南永庆文化旅业有限公司应收款，这三家公司均为标的公司，重组完成后将成为上市公司体内的资金往来；
4）海南英大房地产开发有限公司
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注：北京顺义新城建设开发有限公司欠海南英大8,700.18万元，已于2009年12月4日收回，海南国网中兴实业公司的款项将于近期收回。
2、本次拟购买标的公司未对鲁能集团提供担保。
3、本次重组完成后，为支持上市公司发展，鲁能集团及其子公司还将对上市公司提供资金支持，该类关联交易将遵循公平、公正的原则，按照市场化运作方式确定交易价格，并及时披露，以充分保障上市公司及投资者的利益。
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次交易为上市公司发行股份购买资产，须取得中国证监会的核准。
本此交易完成后，鲁能集团持有本公司股份的比例将超过本公司发行后总股本的30%，触发对广宇发展全体股东的要约收购义务，其在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请，需得到中国证监会的核准。
本次交易须经国务院国资委的批准。
上述审批事项须在本次交易方案获得公司股东大会通过并同意鲁能集团免于发出收购要约后开始操作，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
1、拟注入资产估值风险
本次拟注入资产的归属于母公司股东权益为20.6亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为59.2亿元，增值率187%，预评估增值幅度较高，增值原因主要是房地产公司主要资产是房地产开发项目，目前房地产市场较为景气，而房地产开发项目所占用土地取得时间较早，取得成本较低，考虑合理的开发利润后，房地产项目存在一定增值，且拟注入项目公司的资产负债率较高，财务杠杆高，致使净资产增值比率高。
房地产行业与宏观经济息息相关，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。本次预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。
2、审批风险
本次重大资产重组获得证监会核准构成本公司本次交易的前提条件。因此，本次资产注入若无法获得国务院国资委、本公司股东大会批准，并经证监会核准通过，则本公司本次交易也将无法实施。
3、住宅建设调控政策变化的风险
2005年4月，国务院召开常务会议，就加强房地产市场的引导和调控提出了八条措施。2006年5月，国务院召开常务会议，提出了促进房地产行业健康发展的六条措施（以下简称“国六条”），明确要求调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩序，以促进房地产市场健康发展。2006年5月24日，国务院办公厅转发了建设部等九部委联合制订的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“国十五条”），对“国六条”进一步细化，而且在套型面积、小户型所占比率、新房首付款等方面作了量化规定。2007年3月，国务院《政府工作报告》首次提出要形成具有中国特点的住房建设和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度。2008年12月20日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号），要求加大保障性住房建设力度，进一步鼓励普通商品住房消费。
随着上述住房结构性调整措施的落实，未来几年，居民用地供应将以普通住房为主，经济适用住房和中小套型的住房供应也将相应出现较大增长，从而对公司房地产项目的开发与经营带来一定的影响。
4、市场竞争风险
房地产行业属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，但行业平均收益水平相对较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈。同时，随着政府有关房地产行业的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产行业正处于向规模化、品牌化和规范运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
5、经营风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。并且，房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。以上因素使得房地产公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致房地产公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
6、部分标的资产亏损风险
目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发的周期性影响，如果项目公司所开发的项目尚未为达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少则项目公司会发生亏损，随着各项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会有逐步体现。
7、部分土地未取得土地使用权证风险
目前公司仍有部分土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理之中。主要原因可以分为两类，一类是由于公司刚刚签订了土地出让合同，公司已经全额交纳了土地出让金，正在履行正常的土地使用权证办理手续；另一类是由于拆迁尚未完成，公司将按当地土地管理部门的要求按期支付土地出让金取得相应证照。具体情况请参阅第五章《交易标的的基本情况》。
8、管理幅度扩大带来的风险
本次交易前，公司只在重庆开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大。尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、较为丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但随着公司业务总量及覆盖地区的持续快速扩张，公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。
第八章 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
一、交易设计和操作过程中的安排
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
本公司将按《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。
本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于2009年11月25日开始临时停牌。
2、本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、锁定承诺：鲁能集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本公司及相关人员买卖广宇发展股票的说明和核查情况
本公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖广宇发展股票的情况进行了自查。
经自查，本公司自2009年5月26日至2009年11月25日期间没有买卖广宇发展股票。本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2009年5月26日至2009年11月25日期间，不存在买卖广宇发展股票的行为。
三、鲁能集团及相关人员买卖广宇发展股票的说明和核查情况
鲁能集团根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对鲁能集团及其董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖广宇发展股票的情况进行了自查。
经自查，鲁能集团自2009年5月26日至2009年11月25日期间没有买卖或持有广宇发展股票。
鲁能集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2009年5月26日至2009年11月25日期间，存在2起买卖广宇发展股票行为，分别为：
徐玲玲，系鲁能集团副总经理徐中华先生的女儿，查询期间内（2009年5月26日至2009年11月25日）发生买卖广宇发展股票的情况：徐玲玲于2009年6月9日买入广宇发展股票5,900股，于同年6月16日卖出广宇发展股票5,900股，至查询期末未再进行其他买卖。
耿厚花，系鲁能集团副总经理李洪强先生的配偶，前六个月期间内（2009年5月26日至2009年11月25日）发生买卖广宇发展股票的情况：耿厚花于2009年10月16日买入广宇发展股票1,000股，于同年11月20日卖出广宇发展股票5,000股，至查询期末未再进行其他买卖。
广宇发展于2009年11月24日开始筹划本次交易，以上买卖行为在开始筹划本次交易之前发生。以上买卖行为与本次申请事项不存在关联关系，广宇发展董事会及独立财务顾问认为不存在利用内幕消息买卖上市公司股票的行为。
第九章 相关证券服务机构的意见
本公司独立财务顾问中信证券通过其内核工作小组审核，出具核查意见如下：
“2009年12月22日，中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律法规和产业政策的规定，本次交易完成后，将提高广宇发展的综合竞争实力，巩固和提高行业地位，公司未来发展前景看好。本次交易面临的不确定性在于尚需取得公司董事会及股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构对交易有关事项的批准。
中信证券内核小组成员经充分讨论，同意本公司为广宇发展本次重大资产重组出具本核查意见。”
第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事在事先仔细审阅了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：
1、公司拟以向鲁能集团非公开发行A股的方式购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权，宜宾鲁能65%的股权，海南鲁能广大100%的股权，海南英大100%的股权，海南三亚湾100%的股权，海南盈滨岛50%的股权，鲁能亘富100%的股权。本次交易方案的实施将有利于公司做大做强，提高公司主营业务资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略；本次交易完成后，将有利于公司减少未来的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次发行股份拟购买资产的价格将以经具有证券从业资格的评估师评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
综上，本次交易作为公司与鲁能集团之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。因此，独立董事们同意实施本次交易。
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会全体董事承诺保证本《天津广宇发展股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
鲁能集团保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向天津广宇发展股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2009年12月25日
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 恒源置业 | 9,000.00 | 90.00 |
| 北京鲁能置业有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 恒源置业 | 9,000.00 | 90.00 |
| 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能集团有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 1,301,155,215.67 | 749,253,306.13 | 678,706,271.52 |
| 负债合计 | 1,165,581,472.57 | 637,340,969.89 | 580,587,821.45 |
| 股东权益合计 | 135,573,743.10 | 111,912,336.24 | 98,118,450.07 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 135,573,743.10 | 111,912,336.24 | 98,118,450.07 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 82,922,823.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 32,384,936.39 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 30,046,156.87 | 13,799,269.28 | -415,670.87 |
| 利润总额 | 30,046,156.87 | 13,689,551.42 | -715,670.87 |
| 净利润 | 23,661,406.86 | 13,793,886.17 | -714,982.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,661,406.86 | 13,793,886.17 | -714,982.77 |
| 产品类型 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | 2008.12.31 | 2009.9.30 | ||||
| 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | |
| 住宅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,040 | 32,829,805 | 11,830 | 162,715,483 |
| 商铺 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 车位 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | [2008]29号 |
| 土地使用权证 | 三土房（2006）字第1190号、三土房（2006）字第1191号、三土房（2006）字第1675号 |
| 建设工程规划许可证 | [2009]42号 |
| 建筑工程施工许可证 | [2009]089号-3/1、[2009]089号-3/2 |
| 预售许可证 | 三房预许字[2009]054号 |
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 三土房（2009）字第04765号、第04766号、第04767号、第04768号、第04769号、第04770号、第04771号、第04772号、第04773号 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 鲁能英大集团有限公司 | 2,400.00 | 60.00 |
| 北京京洲房地产开发有限公司 | 1,600.00 | 40.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 鲁能英大集团有限公司 | 2,400.00 | 50.53 |
| 北京京洲房地产开发有限公司 | 1,600.00 | 33.68 |
| 琼山新市区综合开发公司 | 750.00 | 15.79 |
| 合计 | 4,750.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 鲁能英大集团有限公司 | 2,400.00 | 50.53 |
| 北京京洲房地产开发有限公司 | 1,600.00 | 33.68 |
| 海南鲁能广大 | 750.00 | 15.79 |
| 合计 | 4,750.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 鲁能置业 | 5,250.00 | 52.50 |
| 鲁能英大集团有限公司 | 2,400.00 | 24.00 |
| 北京京洲房地产开发有限公司 | 1,600.00 | 16.00 |
| 海南鲁能广大 | 750.00 | 7.50 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 鲁能置业 | 5,250.00 | 52.50 |
| 鲁能英大集团有限公司 | 2,400.00 | 24.00 |
| 海南三亚湾 | 1,600.00 | 16.00 |
| 海南鲁能广大 | 750.00 | 7.50 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 鲁能置业 | 13,650.00 | 52.50 |
| 鲁能英大集团有限公司 | 6,240.00 | 24.00 |
| 海南三亚湾 | 4,160.00 | 16.00 |
| 海南鲁能广大 | 1,950.00 | 7.5.0 |
| 合计 | 26,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能集团有限公司 | 26,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 26,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 947,360,851.65 | 1,489,262,218.64 | 1,813,239,549.31 |
| 负债合计 | 635,650,055.68 | 1,014,001,968.50 | 1,542,450,040.63 |
| 股东权益合计 | 311,710,795.97 | 475,260,250.14 | 270,789,508.68 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 311,710,795.97 | 328,196,634.25 | 270,789,508.68 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | -7,436,694.00 | 335,973,245.00 | 432,377,558.60 |
| 营业成本 | 5,389,158.25 | 165,578,901.88 | 253,940,249.21 |
| 营业利润 | -30,931,657.95 | 57,680,567.28 | 126,948,881.10 |
| 利润总额 | -31,297,050.95 | 56,432,891.44 | 126,870,615.95 |
| 净利润 | -25,110,719.36 | 41,828,091.66 | 107,930,198.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -25,110,719.36 | 56,350,065.65 | 107,930,198.18 |
| 产品类型 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | 2008.12.31 | 2009.9.30 | ||||
| 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | |
| 住宅 | 0 | 0 | 52,118 | 432,377,559 | 43,722 | 335,973,245 | -1,127 | -9,267,494 |
| 商铺 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 车位 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 2007052 |
| 土地使用权证 | 海口国用(2006)第008670号\第008671号\海口国用(2004)第001785号 |
| 建设工程规划许可证 | 海市规证建(2006)AE-0192号 |
| 建筑工程施工许可证 | 460100200705250101\460100200705250201\460100200611170201 \460100200611170101 |
| 预售许可证 | [2007]海房预字(0118)号\(0119)号\ (0120)号\(0121)号\(0122)号\(0123)号\[2008]海房预字(0019)号\(0020)号\ (0021)号\ (0022)号\(0023)号\(0024)号 |
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 2006202 |
| 土地使用权证 | 琼山籍国用(2003)第08-00004号、 琼山籍国用(2003)第08-00005号、琼山籍国用(2003)第08-00006号、海口市国用(2004)第001786号 |
| 建设工程规划许可证 | 2009A0068 |
| 建筑工程施工许可证 | 460100200906300101\460100200906300201 |
| 预售许可证 | [2009]海房预字(0090)号 |
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 海口市国用（2004）第001786号、海口市国用（2005）第001312号、海口市国用（2005）第001310号、海口市国用（2004）第001785号、海口市国用(2009)第002912号 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 青岛恒源英大置业有限公司 | 9,000.00 | 90.00 |
| 海南英大 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 青岛恒源英大置业有限公司 | 15,000.00 | 50.00 |
| 海南英大 | 15,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 青岛恒源英大置业有限公司 | 15,000.00 | 50.00 |
| 鲁能集团 | 15,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 841,770,580.95 | 695,328,339.78 | 646,850,621.03 |
| 负债合计 | 562,406,794.30 | 406,889,604.97 | 514,360,376.03 |
| 股东权益合计 | 279,363,786.65 | 288,438,734.81 | 132,490,245.00 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 274,144,677.68 | 282,750,237.85 | 117,992,196.00 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -8,774,948.16 | -24,203,914.99 | 0.00 |
| 利润总额 | -9,074,948.16 | -24,203,914.99 | 0.00 |
| 净利润 | -9,074,948.16 | -24,203,914.99 | 0.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -8,605,560.17 | -19,363,881.99 | 0.00 |
| 项目 | 证书编号 | |
| 建设用地规划许可证 | 地字第254号、地字第312号 | |
| 土地使用权证 | 老城国用(2007)第1000号、老城国用(2009)第1164号 | |
| 建设工程规划许可证 | （2009）澄建规建证第086号 | |
| 建筑工程施工许可证 | [2009]053、[2009]054、[2009]055、[2009]056、 | |
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 老城国用(2009)第1013号 |
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第441号 |
| 土地使用权证 | 老城国用(2006)第0918 |
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | [2005]186号 |
| 土地使用权证 | 老城国用(2005)第0799 |
| 建设工程规划许可证 | [2006]-127号 |
| 建筑工程施工许可证 | [2007]-004号 |
| 序号 | 单位名称 | 股权比例 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 海南广大置业 | 100% | 71,224.72 | 170,872.31 | 99,647.59 | 140% |
| 2 | 三亚新城 | 100% | 9,112.70 | 57,958.56 | 48,845.86 | 536% |
| 3 | 海南英大 | 100% | 14,683.36 | 54,082.14 | 39,398.78 | 268% |
| 4 | 海南盈滨岛 | 50% | 14,489.29 | 44,188.56 | 29,699.28 | 205% |
| 5 | 重庆鲁能 | 34.5% | 23,926.19 | 59,951.16 | 36,024.97 | 151% |
| 6 | 宜宾鲁能 | 65% | 18,790.75 | 45,374.09 | 26,583.34 | 141% |
| 7 | 鲁能亘富 | 100% | 54,088.03 | 159,271.31 | 105,183.28 | 194% |
| 合计 | 206,315.04 | 591,698.13 | 385,383.09 | 187% |
| 公司 | 宗地名称 | 欠缴项目 | 处理方式 |
| 三亚新城 | 508地块 | 土地出让金 | 508地块至评估基准日尚未付清土地出让金，但已取得土地出让合同，预估时该土地出让金尚未缴纳部分已在用假设开发法评估时予以扣除。 |
| 海南盈滨岛 | 374地块 | 土地出让金 | 企业对该部分欠缴土地出让金已经挂负债，因此净资产评估值已经扣除该欠缴的土地出让金。 |
| 山东亘富 | 领秀城部分土地 | 土地出让金 | 2009年12月已缴清土地出让金，预估时作为后续开发支出予以考虑。 |
| 标的企业 | 主要资产 | 账面价值 | 占总资产比例 | 预估值 | 增值额 | 增值率 |
| 海南广大置业 | 开发成本 | 5.91 | 40% | 14.57 | 8.65 | 146% |
| 持有型物业 | 1.59 | 11% | 3.08 | 1.49 | 93% | |
| 三亚新城 | 开发成本 | 13.28 | 76% | 18.17 | 4.88 | 37% |
| 海南英大 | 开发产品 | 2.91 | 34% | 4.01 | 1.09 | 38% |
| 开发成本 | 2.17 | 25% | 4.93 | 2.76 | 128% | |
| 海南盈滨岛 | 开发成本 | 4.95 | 68% | 9.07 | 4.12 | 83% |
| 长期投资 | 1.50 | 21% | 3.32 | 1.82 | 121% | |
| 重庆鲁能 | 开发产品 | 1.52 | 5% | 1.40 | -0.13 | -8% |
| 开发成本 | 13.91 | 49% | 21.19 | 7.28 | 52% | |
| 长期投资 | 1.71 | 6% | 5.09 | 3.38 | 198% | |
| 宜宾鲁能 | 开发产品 | 0.59 | 5% | 0.71 | 0.12 | 20% |
| 开发成本 | 7.15 | 62% | 11.01 | 3.86 | 54% | |
| 山东亘富 | 开发成本 | 31.50 | 84% | 41.99 | 10.49 | 33% |
| 序号 | 公司名称 | 鲁能集团持股比例 | 暂不注入的原因 |
| 1 | 北京顺义新城建设开发有限公司 | 23.57% | 信托股权持股，待此问题解决后，注入广宇发展 |
| 2 | 北京海港房地产开发有限公司 | 27.27% | |
| 3 | 大连鲁能置业有限公司 | 28.29% | |
| 4 | 大连神农科技有限责任公司 | 100% | 土地性质为旅游用地，目前业务与广宇发展战略发展目标不符，暂不注入广宇发展。 |
| 5 | 大连金石滩板道街项目有限公司 | 80% | 见附注 |
| 交易内容 | 关联方名称 | 2009年1-11月 | 2008年 |
| 交易金额（万元） | 交易金额（万元） | ||
| 关联方往来余额 | 其他应收款----山东鲁能集团有限公司 | 4,804 |
| 交易内容 | 关联方名称 | 2009年1-11月 | 2008年 |
| 交易金额 （万元） | 交易金额 （万元） | ||
| 关联方往来余额-其他应收款 | 山东鲁能朱家峪开发有限公司 | 746.28 |
| 交易内容 | 关联方名称 | 2009年1-11月 | 2008年 |
| 交易金额 （万元） | 交易金额（万元） | ||
| 关联方往来余额--其他应收款 | 山东鲁能置业集团有限公司 | — | 1,547.06 |
| 大连鲁能置业有限公司 | — | 1,037.65 | |
| 三亚湾新城开发有限公司 | 14,813.79 | 8,451.29 | |
| 山东鲁能泰安投资公司 | — | 6,038.96 | |
| 海南英大房地产有限公司 | 2,200.00 | — | |
| 北京海港房地产开发有限公司 | — | — | |
| 海南盈滨岛置业有限公司 | — | — | |
| 海南永庆文化旅业有限公司 | 16,500.00 | — |
| 交易内容 | 关联方名称 | 2009年1-11月 | 2008年 |
| 交易金额 （万元） | 交易金额 （万元） | ||
| 关联方往来余额-其他应收款 | 北京顺义新城建设开发有限公司 | 8,700.18 | 17,575.08 |
| 泰安鲁能投资开发有限公司 | － | 961.05 | |
| 海南永庆生态文化旅业有限公司 | － | 11,322.88 | |
| 海南国网中兴实业公司 | 1,153.80 | 1,153.80 | |
| 海南盈滨岛置业有限公司 | 3.85 | 0.00 |