本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能发展集团有限公司 | 7,300.00 | 36.50 |
| 山东鲁能燃料集团有限公司 | 4,900.00 | 24.50 |
| 山东鲁能物资集团有限公司 | 3,800.00 | 19.00 |
| 山东鲁能控股集团公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 泰基国际企业有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2002年2月，山东鲁能控股集团公司将其持有的重庆鲁能4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。山东鲁能控股集团公司将其持有的重庆鲁能5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能发展集团有限公司 | 8,200.00 | 41.00 |
| 山东鲁能燃料集团有限公司 | 4,900.00 | 24.50 |
| 山东鲁能物资集团有限公司 | 4,900.00 | 24.50 |
| 泰基国际企业有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2003年12月，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的重庆鲁能41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。山东鲁能燃料集团有限公司将持有的重庆鲁能24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司。泰基国际企业有限公司将其持有的重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能拓展置业有限公司 | 8,200.00 | 41.00 |
| 山东鲁能恒源资产管理有限公司 | 4,900.00 | 24.50 |
| 山东鲁能物资集团有限公司 | 4,900.00 | 24.50 |
| 海南顺和投资有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2004年12月，鲁能置业（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司分别将各自持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构图如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 天津南开戈德股份有限公司 | 13,100.00 | 65.50 |
| 山东鲁能物资集团有限公司 | 4,900.00 | 24.50 |
| 海南顺和投资有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2005年6月，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司。
2008年2月，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权（2,000万元出资额）以17,000万元转让给恒源置业。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 天津广宇发展股份有限公司 | 13,100.00 | 65.50 |
| 山东鲁能物资集团有限公司 | 4,900.00 | 24.50 |
| 恒源置业 | 2,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
关于本次股权转让价格的说明：2007年12月14日，海南顺和投资有限公司与恒源置业签订《股权转让协议》，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权（2,000万元出资额）以17,000万元转让给恒源置业，2008年2月完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让时，转让方海南顺和投资有限公司与受让方恒源置业均为非国有控股企业，因此无需进行资产评估，转让价格由双方协商确定。
鲁能集团本次注入上市公司的重庆鲁能的34.5%的股权（6,900万元出资额）在2009年11月30日的预估值为59,951.16万元，
按照相同股权比例测算，两次转让价格差异不大，本次重组预估值略高于海南顺和投资有限公司转让的价格，主要差异是由于前次转让发生于2007年，近两年重庆鲁能业务有所发展及其所面临的市场情况发生了变化，从而在评估值上略有差异。
股权划转、股东变更
2009年8月，山东鲁能物资集团有限公司、恒源置业分别将其各自持有的重庆鲁能24.5%、10%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
本次股权划转后，重庆鲁能的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 天津广宇发展股份有限公司 | 13,100.00 | 65.50 |
| 山东鲁能集团有限公司 | 6,900.00 | 34.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
3、财务数据
重庆鲁能最近两年又一期的财务数据如下：
最近一年及一期的资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 2,966,022,725.32 | 2,700,249,236.75 | 2,665,567,685.13 |
| 负债合计 | 2,271,301,191.95 | 2,036,524,565.18 | 2,194,480,473.44 |
| 股东权益合计 | 694,721,533.37 | 663,724,671.57 | 471,087,211.69 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 667,109,446.06 | 634,944,012.57 | 433,517,410.29 |
最近两年又一期的利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 310,378,395.20 | 1,707,094,313.40 | 969,990,498.20 |
| 营业成本 | 194,246,133.12 | 1,236,852,643.82 | 731,974,241.23 |
| 营业利润 | 47,316,983.16 | 263,652,108.81 | 108,662,421.24 |
| 利润总额 | 47,469,678.15 | 265,698,379.65 | 109,571,873.97 |
| 净利润 | 30,996,861.80 | 200,998,933.98 | 66,298,951.02 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 32,165,433.49 | 201,426,602.28 | 66,898,354.01 |
注：
1）2009年前三季度财务数据为未经审计财务数据；2008年度和2007年度财务数据摘自北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字【2009】09009号审计报告。
4主要资产业务情况
重庆鲁能主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至2009年9月30日公司存货净额为208,990.59万元(未经审计)。
（1）历史经营情况
近三年及一期房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
| 产品类型 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | 2008.12.31 | 2009.9.30 | ||||
| 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | |
| 住宅 | 374,180 | 1,113,433,629 | 463,551 | 1,632,189,758 | 204,652 | 799,470,656 | 281,172 | 1,116,436,467 |
| 商铺 | 6,241 | 46,983,571 | 9,594 | 125,105,327 | 8,497 | 105,760,809 | 14,781 | 109,805,568 |
| 车位 | 8,840 | 25,459,000 | 30,893 | 72,440,000 | 11,202 | 26,067,000 | 45,125 | 77,235,000 |
（2）项目情况
报告期内完工项目情况：
1）鲁能星城2、3和4街区，占地331.96亩，建筑面积489,894平方米，2、3和4街区分别于2006年10月、11月、12月竣工；
2）鲁能星城7街区，占地 119.95亩，建筑面积 299,893平方米，于2007年11月份竣工；
3）鲁能星城8、11街区，占地202.92亩，建筑面积602,221平方米，8街区于2008年8月份竣工；11街区于2008年12月份竣工。
4）鲁能星城9、10街区，占地137.59亩，建筑面积534,381平方米，于2009年12月份竣工；
目前在建和拟建项目情况：
目前在建和拟建的项目主要为鲁能星城、领秀城，土地证已全部取得。具体情况如下：
（1）鲁能星城12街区项目
项目位于重庆市渝北区和江北区交界处，紧邻重庆江北城，是重庆市CBD中央商务区辐射区域，该项目具有明显的交通、区位、品牌和教育优势。
该项目总占地面积57,399.02平方米，规划建设用地面积54,776.61平方米，总建筑面积316,702.35平方米，其中住宅建筑面积252,509.57平方米，商业建筑面积8,868.67平方米、配套设施建筑面积4,736.56平方米、地下车库47,663.66平方米、其他建筑面积2,923.89平方米
规划建设以高层住宅为主，配建部分底层商业。目前该项目处于报批报建阶段，正在办理施工许可证，场地已平整，土石方工程已基本完成，预计开工时间为2010年初，预计总体竣工时间为2011年11月。
“鲁能星城12街区”取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第建500136200800029号 |
| 土地使用权证 | 渝国用（2001）字第502号、渝国用（2002）字第758号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第建500136200900021号 |
（2）鲁能星城5街区项目
项目位于重庆市渝北区和江北区交界处，紧邻重庆江北城，是重庆市CBD中央商务区辐射区域，该项目具有明显的交通、区位、品牌和教育优势。
该项目总占地面积66,947.50平方米，总建筑面积281,355.26平方米：其中住宅建筑面积222,214.42平方米，商业7,315.61平方米、配套设施面积4,763.76平方米、地下车库45,925.16平方米、其他建筑面积1,136.31平方米。规划建设以高层住宅为主，配建部分底层商业。目前该项目处于前期设计阶段，正在进行场地平整。
“鲁能星城5街区”取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 渝国用（2002）807号、渝国用（2002）字第803号、渝国用（2002）字第804号、渝国用（2000）字第424号、渝国用（2002）字第810号、渝国用（2002）字第806号 |
（3）鲁能星城13街区项目
项目位于重庆市渝北区和江北区交界处，紧邻重庆江北城，是重庆市CBD中央商务区辐射区域，该项目具有明显的交通、区位、品牌和教育优势。
该项目总占地面积43,600平方米，规划总建筑面积290,800平方米；规划建设以住宅及酒店等商业为主，配建部分底层商业。目前该项目正在规划设计阶段。
“鲁能星城13街区”取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 渝国用（2001）字第503号、渝国用（2002）字第759号 |
（4）鲁能星城6街区项目
项目位于重庆市渝北区和江北区交界处，紧邻重庆江北城，是重庆市CBD中央商务区辐射区域，该项目具有明显的交通、区位、品牌和教育优势。
该项目总占地面积89,390平方米，总建筑面积515,000平方米；规划建设以住宅及酒店等商业为主，配建部分底层商业。目前该项目正在规划设计阶段。
“鲁能星城6街区”取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 渝国用2002）字第809号、渝国用（2002）字第806号、渝国用（2002）字第810号、渝国用（2002）字第811号、渝国用（2002）字第812号、渝国用（2000）字第425号、渝国用（2000）字第428号 |
（5）鲁能·领秀城项目
鲁能·领秀城项目由重庆鲁能英大开发，该项目位于重庆市南岸区茶园新区核心地段，紧邻南岸新区府，项目南北两端各以玉马路和规划路为界，东临810亩新区中心公园和公务员小区，西傍铜锣山天然森林绿地，内有梨子园河蜿蜒贯穿项目南北，景观资源可谓非常丰富。项目产品业态主要为中式联排低密度住宅、花园洋房、高层住宅、集中商业及配套建设小区中小学等其他设施。
该项目总占地面积1,095,900平方米，规划建设用地面积742,104平方米，总建筑面积1,429,200平方米。规划建设以住宅和商业为主，配建学校，主要为中式联排低密度住宅、花园洋房、高层住宅、集中商业及配套建设小区中小学等其他设施；本项目拟分五期实施，一期项目预计于2010年上半年开工，预计竣工时间2011年6月；目前该项目处于一期展示区报建阶段，其余各期正处于规划阶段，预计总体竣工时间为2015年。
“鲁能·领秀城项目”取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第建500108200900210号 |
| 土地使用权证 | 106D房产证2007字第00075~00087号、106D房产证2007字第00308~00310号 |
5、资产对外抵押、质押及对外担保情况
1）2008年9月，重庆鲁能公司以“鲁能星城”项目52,860.78平方米土地（土地证号：渝国用[2002]字第809号、渝国用[2002]字第810号、渝国用[2000]字第425号）作价24,223.99万元，抵押给中国银行重庆分行取得2期年（贷款期限）贷款10,000万元人民币。借款合同号“渝中银司中人字2008274号”，抵押合同号“渝中银司抵字2008274号”。
2）2008年11月，重庆鲁能公司以“鲁能星城”项目80,075.62平方米土地（土地证号：渝国用[2002]字第811号、812号、806号，渝国用[2001] 字第503号）作价44,375.0710万元，抵押给中国银行重庆分行取得2期年（贷款期限）贷款20,000万元人民币。借款合同号“渝中银司中人字2008334号”，抵押合同号“渝中银司抵字2008334号”。
注：
上述3亿元贷款为同一笔贷款，分两次提取。根据中国银行总行对上述贷款的批复意见，上述贷款用于鲁能星城9、10街区项目开发，待项目在建工程达到抵押条件后，需用部分在建工程置换部分土地抵押，为此，公司于2009年8月份，以如下抵押物向上述贷款设定了抵押，并及时办理了相关抵押手续：
十街区3#车库（建筑面积16,198.04平方米，预售许可证号：渝国土房管（2008）预字第411号，评估价值2,989万元），抵押合同号：渝中银司中人抵字2009286号。
九街区车库（建筑面积74,734.52平方米，预售许可证号：渝国土房管（2008）预字第417号，评估价值13,804万元），抵押合同号：渝中银司中人抵字2009287号。
九街区商铺（建筑面积3,961.25平方米，预售许可证号：渝国土房管（2008）预字第417号，评估价值3,066.01万元），抵押合同号：渝中银司中人抵字2009287号。
公司不存在对鲁能集团的担保，公司的资产不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（二）宜宾鲁能开发（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称：宜宾鲁能开发（集团）有限公司
住所：宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座
营业执照注册号：5115001807377
法定代表人：殷翀
注册资本：2亿元
实收资本：2亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年12月13日
经营范围：市政工程、高新技术开发、信息通讯、房地产开发、建筑材料、国内贸易、广告、科研、教育培训、工业实业、园林绿化景观设计施工（以上经营范围必须在国家法律允许的范围内进行）；住宿（仅限取得许可的分支机构经营）。
股东和股权结构：宜宾鲁能的股东为鲁能集团、重庆鲁能，分别持有其65%、35%的股权。
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：二级（证号：512500A057）
2、历史沿革
公司设立
2000年12月成立，公司由四个股东以现金出资方式成立。
股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 重庆鲁能开发（集团）有限公司 | 7,000.00 | 35.00 |
| 山东鲁能拓展置业有限公司 | 7,000.00 | 35.00 |
| 鲁能英大集团有限公司 | 3,000.00 | 15.00 |
| 山东电力核电建设集团公司 | 3,000.00 | 15.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2002年2月，重庆鲁能开发（集团）有限公司、鲁能英大集团有限公司分别将其持有的35%和15%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。
变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能控股集团公司 | 10,000.00 | 50.00 |
| 山东鲁能拓展置业有限公司 | 7,000.00 | 35.00 |
| 山东电力核电建设集团公司 | 3,000.00 | 15.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2004年4月，山东鲁能控股集团公司将其持有的宜宾鲁能35%的股份转让给重庆鲁能开发（集团）有限公司、持有的15%的股份转让给鲁能英大集团有限公司；山东电力核电建设集团公司将其持有的宜宾鲁能15%的股份转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能拓展置业有限公司 | 10,000.00 | 50.00 |
| 重庆鲁能开发（集团）有限公司 | 7,000.00 | 35.00 |
| 鲁能英大集团有限公司 | 3,000.00 | 15.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2009年9月，鲁能置业（原山东鲁能拓展置业有限公司）、鲁能英大集团有限公司将所持宜宾鲁能无偿划转给鲁能集团。
变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能集团有限公司 | 13,000.00 | 65.00 |
| 重庆鲁能开发（集团）有限公司 | 7,000.00 | 35.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
3、财务数据
宜宾鲁能最近两年又一期的财务数据如下：
最近两年又一期的资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 1,172,312,002.85 | 954,883,440.58 | 1,050,254,307.29 |
| 负债合计 | 924,944,318.57 | 684,929,232.06 | 801,190,946.92 |
| 股东权益合计 | 247,367,684.28 | 269,954,208.52 | 249,063,360.37 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 247,367,684.28 | 269,954,208.52 | 249,063,360.37 |
最近两年又一期的利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 73,552,548.37 | 254,380,435.68 | 532,604,604.94 |
| 营业成本 | 74,464,877.04 | 198,427,499.44 | 434,159,563.00 |
| 营业利润 | -22,736,106.51 | 20,174,934.13 | 20,433,663.92 |
| 利润总额 | -22,491,319.24 | 19,242,758.57 | 20,718,676.96 |
| 净利润 | -22,586,524.24 | 20,890,848.15 | 17,461,711.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -22,586,524.24 | 20,890,848.15 | 17,461,711.77 |
注：
1）2009年前三季度财务数据为未经审计财务数据。2008年度和2007年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2009】00492号审计报告。
2）公司在2009年1-9月份发生亏损主要原因是由于公司所拥有的地产项目在2009年的收入确认较少。未来随着公司下属房地产项目逐步开发完成并达到收入确认条件后，届时公司将具有一定的盈利能力。具体数据待盈利预测完成后披露。
4、主要资产业务情况
宜宾鲁能主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至2009年9月30日公司存货净额为90,156.73万元( 未经审计)； 目前开发的项目主要为宜宾经济技术开发区山水绿城土地整治、基础设施建设和房地产开发建设项目。该项目地处宜宾经济技术开发区西区，位于金沙江东南岸，与宜宾市旧城区隔金沙江相望，与东区紧邻并与宜珙铁路相隔，东靠七星山系，南为丘陵。区域内地质条件较好，地形地貌为丘陵地形，地形破碎。
（1）历史经营情况
近三年及一期房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
| 产品类型 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | 2008.12.31 | 2009.9.30 | ||||
| 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | |
| 住宅 | 169,152 | 345,534,167 | 212,566 | 504,020,000 | 107,587 | 280,220,000 | 155,400 | 426,100,000 |
| 商铺 | 1,612 | 6,447,807 | 6,503 | 27,050,000 | 19,098 | 77,350,000 | 8,000 | 20,250,000 |
| 车位 | 11,266 | 40,500,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（2）项目情况
报告期内完工项目情况：
1）山水庭院项目：总占地面积180亩，建筑面积约22万平方米，于2006年7月份竣工。
2）C街区项目：总占地面积155亩，建筑面积约13万平方米，于2006年12月份竣工。
3）D街区项目：总占地面积84亩，建筑面积约16万平方米，于2008年12月份竣工。
4）E街区项目：总占地面积101亩，总建筑面积11万平方米，于2007年12月份竣工。
5）林中漫步鲜项目：总占地面积78.79亩，建筑面积11.5万平米，于2009年10月份竣工。
6）鑫空间项目：总占地面积95.35亩，建筑面积15.1万平米，于2009年12月份竣工。
目前在建及拟建项目情况：
在建拟建项目总体土地占地面积910,514.92平方米，建筑面积2,025,746平方米，已经取得全部土地证。
（1）鑫领寓项目
鑫领寓项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，由西侧金沙江大道、北侧城市次干道6、东侧城市次干道1、南侧城市次干道7围合而成。
该项目总占地面积89,151平方米，总建筑面积288,796平方米，其中住宅建筑面积257,273.2平方米，商业建筑面积4,839平方米
该项目规划建设以住宅为主，配建商业。其中住宅预计可以预售面积为257,273.2平方米，已取得预售证面积为50,657.64平方米。商铺预计可以预售面积为4,839平方米，已取得预售证面积为310.61平方米。目前该项目处于工程建设阶段，预计总体竣工时间为2012年。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第（2008）29号 |
| 土地使用权证 | 宜市翠国用（2009）第02934号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第（2009）字第43号、建字第（2009）字第48号 |
| 建筑工程施工许可证 | 512501200911020101（改）、512501200911020102（改） |
| 预售许可证 | （2009）房预售证第26号 |
（2）财富中心项目
财富中心项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻鑫空间小区。
该项目总占地面积59,816.37平方米，总建筑面积224,682平方米
规划建设以商业为主（住宅32％、商业52％、地下车库16％）；该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国用（2006）字第3742号 |
（3）D0809地块项目
D0809地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻鑫领寓小区。
该项目总占地面积85,691平方米，总建筑面积167,650 平方米。
规划建设以住宅为主（住宅83％、车库15％、配套2％）；该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国有（2005）第2836号、宜市南国用（2004）字第2890号 |
（4）B11地块项目
B11地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，与鲁能D街区隔街相望。
该项目总占地面积19,109平方米，总建筑面积38,218平方米。
规划建设以住宅为主（住宅80％、办公楼20％）；该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜宾市国用（2001）字第7569号 |
（5）B05地块项目
B05地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻B0910地块。
该项目总占地面积155,092.55平方米，总建筑面积328,000平方米。
规划建设以住宅为主（住宅80％、办公楼20％）；该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国用〔2004〕字第2963号 |
（6）B07地块项目
B07地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻B05地块。
该项目总占地面积71,354平方米，总建筑面积172,300平方米。
规划建设以住宅为主。目前该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国用〔2004〕字第2964号 |
（7）B16地块项目
B16地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻鑫领寓小区。
该项目总占地面积64,967平方米，总建筑面积119,100平方米。
规划建设以住宅为主。目前该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国用〔2004〕字第2845号 |
（8）B18地块项目
B18地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻B07地块。
该项目总占地面积87,482平方米，总建筑面积159,400平方米。
规划建设以住宅为主。目前该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国用〔2004〕字第2965号 |
（9）B22D03地块地块项目
B22D03地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻鑫领寓小区。
该项目总占地面积86,605平方米，总建筑面积169,000平方米。
规划建设以住宅为主（住宅75％、商业25％）。目前该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国用〔2006〕字第3740号 |
（10）C03地块项目
C03地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，与林中漫步隔街相望。
该项目总占地面积56,055平方米，总建筑面积103,100平方米。
规划建设为住宅。目前该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市翠国用（2009）第06487号 |
（11）D06地块项目
D06地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻B0910地块。
该项目总占地面积64,969平方米，总建筑面积135,000平方米。
规划建设为住宅。目前该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国用〔2005〕字第2817号 |
（12）D07地块项目
D07地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻B0910地块。
该项目总占地面积47,980平方米，总建筑面积90,000平方米。
规划建设为住宅。目前该项目处于规划设计阶段。该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国用〔2005〕字第2819号 |
（13）D13地块项目
D13地块项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，毗邻B0910地块。
该项目总占地面积22,243平方米，总建筑面积30,500平方米。
规划建设为住宅。目前该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 宜市南国用〔2004〕字第2860号 |
5、资产对外抵押、质押及对外担保情况
1）2004年10月，宜宾鲁能开发（集团）有限公司以“B-05地块“155,092.55 平方米（土地）（土地证号：“宜市南国用〔2004〕字第2963号”作价13,900万元，抵押给中国农业银行宜宾分行取得5年（贷款期限）贷款5,000万元人民币。合同编号：宜市农银借字（2004）第040018号；合同到期后签订补充协议，协议号为2009001。抵押合同编号：（宜营）农银高抵字Ne51906200600000691号；
2）2006年12月，宜宾鲁能开发（集团）有限公司以“A-28、C02地块“120,070平方米（土地）（土地证号：宜市南国用〔2006〕字第3742号作价17,240万元，抵押给中国农业银行宜宾分行取得5年（贷款期限）贷款12,000万元人民币。合同编号：（宜营）农银借字Ne51101200600012135。抵押合同编号：（宜营）农银高抵字Ne51906200600002470号；
3）2004年12月，宜宾鲁能开发（集团）有限公司以“B-07、B-18地块“158836 平方米（土地）（土地证号：“宜市南国用〔2004〕字第2964号、宜市南国用〔2004〕字第2965号”作价13,000万元，抵押给中国农业银行宜宾分行取得5年（贷款期限）贷款5,000万元人民币。合同编号：宜市农银借字（2004）第020001号；合同到期后签订补充协议，协议号为2009002。抵押合同编号：（宜营）农银高抵字No51906200700002779号。
公司不存在对鲁能集团的担保，公司的资产不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（三）山东鲁能亘富开发有限公司
1、基本情况
公司名称：山东鲁能亘富开发有限公司
住所：济南市经四路185号
营业执照注册号：3700001806443
法定代表人：黄先可
注册资本：105,000万元
实收资本：105,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年10月27日
经营范围：房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含化学危险品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；电力设备安装及技术咨询；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）
股东和股权结构：鲁能亘富为鲁能集团的全资子公司
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：二级（证号：002134）
2、历史沿革
公司设立
2000年10月，山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）设立，注册资金10,000万元，鲁能亘富设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能控股集团公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 深圳亘富投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 山东鲁能拓展置业有限公司 | 2,500.00 | 25.00 |
| 山东鲁能燃料集团有限公司 | 1,500.00 | 15.00 |
| 山东鲁能发展集团有限公司 | 1,500.00 | 15.00 |
| 山东鲁能物业公司 | 500.00 | 5.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2002年2月，山东鲁能燃料集团有限公司分立为山东鲁能燃料集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司持有的鲁能亘富10%的股权转由山东鲁能恒源资产管理有限公司持有。同时山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。山东鲁能发展集团有限公司将持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司。山东鲁能拓展置业有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司。山东鲁能物业公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能控股集团公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 深圳亘富投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 山东鲁能拓展置业有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 山东鲁能恒源资产管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 山东新能发展有限公司 | 4,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2004年7月，山东新能发展有限公司将其持有的鲁能亘富40%的股权转让给恒源置业。
本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能控股集团公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 深圳亘富投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 山东鲁能拓展置业有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 山东鲁能恒源资产管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 恒源置业 | 4,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2004年6月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为鲁能置业。
2005年5月，山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富的20%的股权转让给恒源置业。
本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 恒源置业 | 6,000.00 | 60.00 |
| 深圳亘富投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 鲁能置业 | 1,000.00 | 10.00 |
| 山东鲁能恒源资产管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
增加注册资本
2007年1月，鲁能亘富注册资本由10,000万元增加到105,000万元，新增加注册资本95,000万元，全部由股东恒源置业按照1:1的比例以货币资金方式认缴。
本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 恒源置业 | 101,000.00 | 96.19 |
| 深圳亘富投资有限公司 | 2,000.00 | 1.91 |
| 鲁能置业 | 1,000.00 | 0.95 |
| 山东鲁能恒源资产管理有限公司 | 1,000.00 | 0.95 |
| 合计 | 105,000.00 | 100.00 |
股权转让，股东变更
为鲁能亘富股权转让，济南华兴资产评估事务所于2007年5月28日作出《山东鲁能亘富开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（济华兴评字[2007]第111号）。根据该资产评估报告书，截止评估基准日2007年4月30日，鲁能亘富经评估的净资产为407,718.96万元。深圳亘富投资有限公司所持有的鲁能亘富1.91%的股权的评估值为7,787.43万元。
2007年6月，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权（2,000万元出资额）以7,700万元转让给恒源置业。
本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构图如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 恒源置业 | 103,000.00 | 98.10 |
| 鲁能置业 | 1,000.00 | 0.95 |
| 山东鲁能恒源资产管理有限公司 | 1,000.00 | 0.95 |
| 合计 | 105,000.00 | 100.00 |
关于本次股权转让价格的说明：深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权（2,000万元出资额）转让给恒源置业的价格系依据鲁能亘富在2007年4月30日经评估的净资产确定。根据济南华兴资产评估事务所2007年5月28日出具的济华兴评字[2007]第111号《资产评估报告书》，鲁能亘富在评估基准日2007年4月30日的账面净资产为110,985.96万元，经评估的净资产为407,718.96万元。深圳亘富投资有限公司所持有的鲁能亘富1.91%的股权（2,000万元出资额）的评估值为7,787.43万元，最终转让价格为7,700万元，
鲁能集团本次重组将鲁能亘富100%的股权（105,000万元出资额）注入上市公司，根据评估机构出具的预估值，鲁能亘富在2009年11月30日经预估的净资产为159,271.31万元。
按照相同股权比例测算，两次转让价格存在较大差异，这主要因为2007年以来鲁能亘富部分项目实现销售，2009年11月30日的鲁能亘富的土地储备减少所致。
股权划转，股东变更
2009年8月，山东鲁能恒源资产管理有限公司、鲁能置业和山东鲁能恒源资产管理有限公司将其各自所持鲁能亘富的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
本次股权划转之后，鲁能亘富的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能集团有限公司 | 105,000.00 | 100.00 |
3、财务数据
鲁能亘富最近两年又一期的财务数据如下：
最近两年又一期的资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 4,041,649,222.69 | 3,600,840,729.56 | 4,297,402,203.31 |
| 负债合计 | 3,062,632,094.21 | 2,603,221,772.54 | 3,170,800,149.22 |
| 股东权益合计 | 979,017,128.48 | 997,618,957.02 | 1,126,602,054.09 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 979,017,128.48 | 997,618,957.02 | 1,126,602,054.09 |
最近两年又一期的利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 86,177,009.26 | 1,679,251,297.36 | 446,518,968.21 |
| 营业成本 | 67,307,641.00 | 1,630,187,876.50 | 372,914,355.40 |
| 营业利润 | -14,316,020.26 | -101,205,123.09 | 13,709,407.70 |
| 利润总额 | -13,775,146.16 | -127,841,792.04 | 12,097,159.80 |
| 净利润 | -13,775,146.16 | -128,983,097.07 | 8,047,999.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -13,775,146.16 | -128,983,097.07 | 8,047,999.36 |
注：
1）2009年前三季度财务数据为未经审计财务数据；2008年度和2007年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2009】04599号审计报告。
2）公司于2008年和2009年1-9月产生亏损的主要原因是由于公司所开发的项目领秀城体量较大，配套费用较高，此外公司采取低开高走营销策略，前期销售价格较低。未来随着公司各期项目的逐步竣工，项目周边配套设施的逐步完善，领秀城项目的品质和优势将逐步发挥出来，届时公司将具有一定的盈利能力。具体数据待盈利预测完成后披露。
4、主要资产业务情况
鲁能亘富主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至2009年9月30日公司存货净额为356,176.80万元( 未经审计)。
（1）历史经营情况
近三年及一期房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
| 产品类型 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | 2008.12.31 | 2009.9.30 | ||||
| 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | |
| 住宅 | 281,284 | 1,031,970,121 | 395,525 | 1,463,087,647 | 233,006 | 1,085,562,886 | 207,196 | 1,030,560,000 |
| 商铺 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,196 | 45,460,000 | 0 | 0 |
| 车位 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（2）项目情况
报告期内完工项目情况：
1）C1地块项目：总占地面积6.76公顷，建筑面积约26.47万平方米，于2007年底竣工。
2）D地块（1-16#）项目：总占地面积8.16公顷，建筑面积约27.42万平方米，其中1-9#于2008年底竣工，10-16#于2009年底竣工。
3）E1地块项目：总占地面积6.27公顷，建筑面积约13.84万平方米，其中E1西区于2008年底竣工，E1东区于2009年底竣工。
4）F地块项目：总占地面积6.69公顷，建筑面积约8.92万平方米，于2008年底竣工。
5）A1地块项目：总占地面积5.71公顷，建筑面积约13.29万平方米，其中7.58万平米于2009年底年竣工。
6）B地块项目：总占地面积7.74公顷，建筑面积约16.80万平方米，于2008年底竣工。
目前在建及拟建项目情况：
目前在建的项目主要为领秀城二期工程，拟建的项目为领秀城三期工程。具体情况如下：
（1）领秀城二期工程
该项目位于济南市市中区兴济河路51号，东至望花楼山，西至103省道东侧规划红线，南至玉函山、泉子山一带山体，北至二环南路。项目定位为济南市中区南部的高质量综合性社区，并建有相应地区中心、公共设施等配套设施。鲁能地产的品牌优势、南部山区的环境优势、通达便捷的交通优势、大社区的配套优势是本项目的最大特点。
该项目总占地面积1,134,500平方米，规划建设用地面积1,093,400平方米，总建筑面积1,816,900平方米。已经取得全部土地证。
该项目规划建设以住宅、低密度住宅、高档住宅为主，配建商贸金融及城市配套公共设施。
目前该项目处于工程建设阶段，预计总体竣工时间为2012年，其中A地块项目和B地块项目已经竣工，J地块项目已于2008年11月开工，预计将于2010年11月竣工；L地块项目已于2009年5月开工，预计将于2011年11月竣工；M地块项目已于2008年2月开工，预计将于2012年10月竣工；K地块项目预计于2010年9月开工，预计将于2012年6月竣工。
“领秀城二期工程”取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 编号（2006）鲁01-02-104 地字第370103200800222号 |
| 土地使用权证 | 市中国用【2006】0200105 市中国用【2008】0200055 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第370103200900011号 建字第370103200900106号 |
| 建筑工程施工许可证 | 领秀城M1地块H2-1#~H2-8#楼H3-1#~H3-10#楼及4#、5#车库20090037 领秀城M2地块一期住宅T2-1#~2-4#, T4-1#~4-3#, T5-1#~5-6#, T6-1#~6-2#,S1#~S5#,车库T1#~T3#20090185 |
| 预售许可证 | 济建开预许字第（2008）391－392号、济建开预许字第（2008）015－018号、济建开预许字第（2008）375号、济建开预许字第（2008）332号、济建开预许字第（2008）376－380号 济建开预许字第（2008）033－046号、济建开预许字第（2008）394－398号、济建开预许字第（2009）075号、济建开预许字第（2009）001号、济建开预许字第（2009）002号、济建开预许字第（2009）386号、济建开预许字第（2009）005号、济建开预许字第（2009）387号、济建开预许字第（2009）003号、济建开预许字第（2009）004号、济建开预许字第（2009）384号、济建开预许字第（2009）077号、济建开预许字第（2009）385号、济建开预许字第（2009）131号、济建开预许字第（2009）132号、济建开预许字第（2009）306－308号、济建开预许字第（2009）404－407号、济建开预许字第（2009）471－476号、济建开预许字第（2009）146－165号 |
（2）领秀城三期工程
该项目位于济南市市中区，总占地面积110.46万平方米，建筑面积148.66万平方米。
该项目规划建设以住宅、低密度住宅、高档住宅为主，配建商贸金融及城市配套公共设施。目前该项目处于前期手续阶段，预计开工时间为2012年，预计总体竣工时间为2016年。
“领秀城三期工程”公司除签订土地出让合同之外，尚未取得土地使用权证，主要原因是政府尚未完成土地拆迁工作，公司将按当地土地管理部门的要求按期支付土地出让金取得相应证照，土地出让金已于2009年12月16日全部缴清。
5、资产对外抵押、质押及对外担保情况
1）2007年5月，山东鲁能亘富开发有限公司以“领秀城“项目133,003平方米（土地）（土地证号：市中国用（2006）第0200105号）账面价值13,965万元，评估价值28,090万元，抵押给中国建设银行股份有限公司济南市泉城支行取得3年贷款15,952万元人民币。
2）2008年7月，山东鲁能亘富开发有限公司以“领秀城“项目145,953平方米（土地）（土地证号：市中国用（2005）第0200151号、市中国用（2005）第0200153号、市中国用（2005）第0200127号、市中国用（2006）第0200105号）作价15,325.1万元，评估价值35,222万元，抵押给中国建设银行股份有限公司济南市泉城支行取得3年贷款12,600 万元人民币。
3）2008年12月，山东鲁能亘富开发有限公司以“领秀城“项目289,757.2平方米（土地）（土地证号：市中国用（2005）第0200128号、市中国用（2005）第0200153号、市中国用（2005）第0200130号、市中国用（2005）第0200120号、市中国用（2005）第0200013号、市中国用（2005）第0200119号）作价30,424.1万元，评估价值71,137万元，抵押给中国工商银行济南是经二路支行取得3年贷款36,000万元人民币。
4）2009年5月，山东鲁能亘富开发有限公司以“领秀城“项目107,267.5平方米（土地）（土地证号：市中国用（2008）第0200055号）作价11,263万元，评估价值26,066万元，抵押给齐鲁银行建设路支行取得2年贷款10,000万元人民币。
5）2009年8月，山东鲁能亘富开发有限公司以“领秀城“项目481,531.26平方米（土地）（土地证号：市中国用（2005）第0200120号）作价42,973万元，评估价值98,228万元，抵押给深圳发展银行济南分行取得3年贷款9,000万元人民币。
6）2009年8月，山东鲁能亘富开发有限公司以“领秀城“项目340,001平方米（土地）（土地证号：市中国用（2005）第0200275号）作价35,700万元，评估价值82,960万元，抵押给中国农业银行济南市泺源支行取得3年贷款19,000万元人民币。
公司不存在对鲁能集团的担保，公司的资产不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（四）海南鲁能广大置业有限公司
1、基本情况
公司名称：海南鲁能广大置业有限公司
住所：三亚市大东海海韵路南端
营业执照注册号：460200000036915
法定代表人：刘宇
注册资本：42,000万元
实收资本：42,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年6月26日
经营范围：房地产开发经营，农业开发，酒店开发经营，高技术开发，旅游业开发，国内商业贸易，仓储业。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
股东和股权结构：海南鲁能广大为鲁能集团的全资子公司
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：三级（证号：2008琼建房开证字第3142号）
2、历史沿革
公司设立
海南鲁能广大置业有限公司（以下简称“鲁能广大”）原名为三亚广大置业有限公司，于1996年6月25日由山东电力投资公司、海南鲁能实业总公司、三亚君士房地产开发有限公司共同出资成立。
各股东的出资方式和出资额如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东电力投资公司 | 2,889.00 | 47.00 |
| 海南鲁能实业总公司 | 2,370.00 | 38.00 |
| 三亚君士房地产开发公司 | 929.00 | 15.00 |
| 合计 | 6,188.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
1998年4月，海南鲁能实业总公司将其原股份2,370万元之618.8万元转让给山东鲁能信谊有限公司。
变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能投资公司 | 2,889.0 | 47.00 |
| 海南鲁能实业总公司 | 1,751.2 | 28.00 |
| 三亚君士房地产开发有限公司 | 929.0 | 15.00 |
| 山东鲁能信谊有限公司 | 618.8 | 10.00 |
| 合计 | 6,188.0 | 100.00 |
股权转让、股东变更
1999年5月，山东鲁能投资公司将其股份2889万元全额转让给山东鲁能电力燃料有限公司，三亚君士房地产开发有限公司将其股份929万元全额转让给山东鲁能电力物资有限公司，山东鲁能信谊有限公司将其所持78.8万元转让给海南鲁能实业总公司。
股份转让后各股东出资比例为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能电力燃料有限公司 | 2,889.00 | 46.69 |
| 海南鲁能实业总公司 | 1,830.00 | 29.57 |
| 山东鲁能电力物资有限公司 | 929.00 | 15.01 |
| 山东鲁能信谊有限公司 | 540.00 | 8.73 |
| 合计 | 6,188.00 | 100.00 |
股东更名、增资
1999年6月，公司更名为海南鲁能广大置业有限公司，同时注册资本由人民币6,188万元增加为人民币9,000万元，各股东出资比例调整为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 海南鲁能实业总公司 | 2,520.00 | 28.00 |
| 山东鲁能信谊有限公司 | 540.00 | 6.00 |
| 山东鲁能电力燃料有限公司 | 4,320.00 | 48.00 |
| 山东鲁能电力物资有限公司 | 1,620.00 | 18.00 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 |
增资
2002年2月，山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司，后更名为山东鲁能燃料集团有限公司）分立为山东鲁能燃料集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司持有的海南鲁能广大48%的股权转由山东鲁能恒源资产管理有限公司持有。
2002年4月，海南鲁能实业总公司将1,800万元出资转让给了山东鲁能物资集团有限公司；山东鲁能恒源经贸集团有限公司现金增资3,000万元，股权调整后公司注册资本为1.2亿元，各股东出资比例调整为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能恒源资产管理有限公司 | 4,320.00 | 36.00 |
| 山东鲁能物资集团有限公司 | 3,420.00 | 28.50 |
| 山东鲁能恒源经贸集团有限公司 | 3,000.00 | 25.00 |
| 海南鲁能实业总公司 | 720.00 | 6.00 |
| 山东鲁能信谊有限公司 | 540.00 | 4.50 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 |
增资
2008年7月，公司将截止2008年3月31日未分配利润中的30,000万元用于转增实收资本，按照各股东的出资比例，同比增加各股东的出资额，各股东出资及占比变更为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能恒源资产管理有限公司 | 15,120.00 | 36.00 |
| 山东鲁能物资集团有限公司 | 11,970.00 | 28.50 |
| 山东鲁能矿业集团有限公司 | 10,500.00 | 25.00 |
| 海南鲁能实业总公司 | 2,520.00 | 6.00 |
| 山东鲁能信谊有限公司 | 1,890.00 | 4.50 |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00 |
股权转让、股东变更
2009年12月，山东鲁能恒源资产管理有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能矿业集团有限公司、海南鲁能实业总公司及山东鲁能信谊有限公司将所持海南鲁能广大股权全部转让给鲁能集团。
变更后权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东鲁能集团有限公司 | 42,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00 |
1、财务数据
海南鲁能广大最近两年又一期的财务数据如下：
最近两年又一期的资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 1,414,663,387.16 | 1,343,506,130.01 | 1,147,915,265.38 |
| 负债合计 | 677,843,723.68 | 661,343,781.21 | 709,801,541.16 |
| 股东权益合计 | 736,819,663.48 | 682,162,348.80 | 438,113,724.22 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 736,819,663.48 | 672,675,438.87 | 428,682,971.62 |
最近两年又一期的利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | |||
| 营业收入 | 308,435,507.05 | 814,477,575.43 | 875,295,902.52 | |||
| 营业成本 | 123,476,975.01 | 289,275,379.18 | 434,090,598.33 | |||
| 营业利润 | 82,963,005.85 | 295,489,039.93 | 259,807,380.13 | |||
| 利润总额 | 82,722,364.81 | 293,814,600.87 | 259,612,562.47 | |||
| 净利润 | 63,818,355.37 | 244,048,624.58 | 219,387,319.48 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 63,818,355.37 | 243,992,467.25 | 219,671,792.04 | |||
注：2009年前三季度财务数据为未经审计财务数据；2008年度和2007年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2009】00492号审计报告。
4、主要资产业务情况
海南鲁能广大主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至2009年9月30日公司存货净额为64,841.09万元(未经审计)；
（1）历史经营情况
近三年及一期房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
| 产品类型 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | 2008.12.31 | 2009.9.30 | ||||
| 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | 销售面积 (平米) | 销售收入 (元) | |
| 住宅 | 10,356 | 144,591,527 | 49,579 | 730,588,550 | 34,653 | 662,583,218 | 22,183 | 330,591,342 |
| 商铺 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 车位 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（2）项目情况
报告期内完工项目情况：
1）山海天二期度假公寓项目（度假公寓A\B\C栋），总占地面积25,580.63平方米，规划建筑面积49,598.00平方米，于2006年12月竣工；
2）鲁能三亚湾度假区一期项目，总占地面积174,466.62平方米，规划建筑面积46,175平方米，于2007年12月竣工；
3）鲁能三亚湾度假高公寓项目，总占地面积13,378.61平方米，规划建筑面积9,330.50平方米，于2008年12月竣工；
4）鲁能三亚湾度假低层住宅（高三区）项目，总占地面积32,582.56平方米，规划建筑面积12,519.57平方米，于2008年12月竣工；
5）鲁能三亚湾度假美丽城一区一期项目，总占地面积33,490.02平方米，规划建筑面积38,603.04平方米，于2007年12月竣工。
目前在建及拟建项目情况：
公司主要在建和拟建项目如下所示：
（1）鲁能三亚湾度假区B-1-15地块项目
项目选址于三亚湾新城区，三亚湾新城位于三亚市主城区的西部，为三亚湾海坡片区二线地，距三亚市中心区约10公里，向北距离三亚凤凰国际机场不足十分钟车程。本项目用地南临新城路，西临陶然路，东接体育公园，北望高尔夫社区。项目用地面向海湾，自然环境十分优越，用地紧临城市干道，交通十分便捷。
该项目占地面积16,137.83平方米，总建筑面积13,870平方米，已经取得全部土地证；该项目规划建设以商业会所为主，商铺预计可以预售面积为12,073平方米，已取得预售证面积为12,073平方米。目前该项目处于工程建设阶段，预计总体竣工时间为2009年年底或者2010年年初。
“鲁能三亚湾度假区B-1-15地块项目”取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | （2008）28号 |
| 土地使用权证 | 三土房（2006）字第0422号 |
| 建设工程规划许可证 | （2009）89号 |
| 建筑工程施工许可证 | （2009）132号 |
| 预售许可证 | 三房预许字[2009]064号 |
（2）鲁能三亚湾美丽城一区二期（即美丽三区）项目
项目选址于三亚湾新城区，三亚湾新城介绍见鲁能三亚湾度假区B-1-15地块项目部分内容。
该项目占地面积216,185.19平方米，总规划建筑面积154,383平方米，其中住宅143,322平方米，商业11,061平方米，已取得建筑工程许可证面积64,361平方米，已经取得全部土地证；规划建设以低密度住宅为主目前该项目处于施工阶段，开工时间为2009年9月，预计总体竣工时间为2012年。
“鲁能三亚湾美丽城一区二期（即美丽三区）项目”取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | [2008]31号 |
| 土地使用权证 | 三土房（2007）字第2213号、2215号、2216号、2217号 |
| 建设工程规划许可证 | （2009）109号 |
（3）美丽MALL55亩地项目
项目选址于三亚湾新城区，三亚湾新城介绍见鲁能三亚湾度假区B-1-15地块项目部分内容。
该项目占地面积36,666.66平方米，总规划建筑面积为34,745平方米，规划建设以商业住宅为主，已经取得全部土地证。目前该项目处于规划阶段。
“美丽MALL55亩地项目”取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 三土房（2007）字第8945号——8946号 |
（4）高尔夫二区
项目选址于三亚湾新城区，三亚湾新城介绍见鲁能三亚湾度假区B-1-15地块项目部分内容。
该项目占地面积255,515.8平方米，总规划建筑面积为63,800平方米，已经取得全部土地证。项目开发的产品类型为低密度住宅，目前该项目处于规划阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 三土房（2007）字第0423号 |
（5）山海天三期项目
项目项目位于三亚市大东海区，项目选址于大东海片区，位于三亚市主城区的东部，为大东海片区一线地，距三亚市中心区约5公里，用地面向海湾，自然环境十分优越，用地紧临城市干道，交通十分便捷。
该项目占地面积17,010.59平方米，建筑面积20,412.67平方米，已经取得全部土地证。规划建设以低密度住宅为主。目前该项目处于规划设计阶段.。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 三土房（2007）字第2366号、三土房（2003）字第247号、三土房（2007）字第0938号、三土房（2007）字第0931号、三土房（2008）字第5994号 |
5、资产对外抵押、质押及对外担保情况
1）2007年10月，海南鲁能广大置业有限公司以“三亚山海天大酒店主楼和别墅房地产（含土地使用权）“项目（土地证号：三土房（2003）字第0147号海南省三亚市土地房屋权证）占地面积21,851.25平方米，作价33,573.75万元万元，抵押给中国工商银行海南省分行营业部取得三年贷款15,000万元人民币。抵押合同编号：4690220800000065。
2）2009年2月，海南鲁能广大置业有限公司以“三亚湾鲁能度假区度假公寓“项目（土地证号：三土房（2009）字第0751号海南省三亚市土地房屋权证）用地13,378.61平方米，作价4,987.11万元，抵押给中国农业银行三亚分行取得三年贷款4000万元人民币。抵押合同编号：（三亚）农银抵字NO：46902200900000005。
3）2008年12月，海南鲁能广大置业有限公司以“美丽城一区一期公寓“项目用地33,490.02平方米及在建工程（土地证号：三土房（2006）字第0420号海南省三亚市土地房屋权证）用地面积33,490.02平方米，作价37,573.75万元，抵押给中国农业银行三亚分行取得三年贷款10,000万元人民币。抵押合同编号（三亚）农银抵字NO：46902200800000080。
(下转B35版)