关于公司实际控制人变更有关进展的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司接到保定天鹅化纤集团有限公司（持有本公司48.08%的股份，以下简称“天鹅集团”）转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）《关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1428号），根据文件的精神，国务院国资委同意恒天集团无偿接收河北省保定市国资委持有的天鹅集团100%的国有股权。划转完成后，天鹅集团持有保定天鹅股份有限公司的股份为30848.0995万股，占总股本的48.08%，本公司实际控制人将变更为恒天集团。
本次划转事项尚需经中国证券监督管理委员会豁免恒天集团对保定天鹅股份有限公司的要约收购义务后方可实施。
公司将及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天鹅股份有限公司董事会
2009年12月25日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号：2009-035
保定天鹅股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：保定天鹅股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000687
股票简称：保定天鹅
收购人名称：中国恒天集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路99号
通讯地址：北京市朝阳区建国路99号
联系电话：（8610）65838035
收购报告书签署日期：二OO九年十二月二十五日
声 明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在保定天鹅股份有限公司拥有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在保定天鹅股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复，尚需获得中国证券监督管理委员会对收购无异议并豁免收购人要约收购义务后方能实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
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二、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
国务院国资委是恒天集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。
三、收购人产权及控制关系
恒天集团的产权结构如下图：
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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明
（一）收购人从事的主要业务
恒天集团业务包括纺织装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料、地产和投资等六大业务板块。其中，纺织装备制造是恒天集团的核心业务板块之一，其综合实力在国内纺织机械行业第一，在全球纺织机械领域居于前三名之列。载货汽车装备制造包括载货汽车、矿山机械、通用机械等生产和销售，是恒天集团的重要的装备制造业务板块。新型纤维材料是恒天集团近年来致力于运用现代科技，着力开发高性能、新型环保新一代纤维材料。
（二）收购人最近三年的主要财务指标
截至本报告书签署之日，恒天集团2006 年、2007 年、2008 年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会（2007）1159 号、寅会（2008）1052号、寅会（2009）1153 号审计报告审计，主要财务数据和财务指标如下（合并口径）：
单位：元
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四、最近五年所受处罚情况
收购人在最近五年内除涉及5宗与经济纠纷有关的诉讼或仲裁外，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
这5宗诉讼均起因于华源集团向各商业银行借款，收购人控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司（简称“中纺机”）为该笔银行贷款提供连带责任保证担保，后由于华源集团未能按时清偿借款，各银行起诉华源集团及中纺机，要求华源集团归还贷款本息及诉讼费用、中纺机承担连带保证责任，涉案金额约为8.6亿元。目前在国家有关部委的领导下，华源集团债权人委员会正推进债务重组事宜，积极解决相关债务问题。
五、收购人董事及高管人员基本情况
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恒天集团为国有独资有限责任公司，不设监事会，监事由国务院国有资产监督管理委员会派驻。
恒天集团上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署之日，恒天集团持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：
（一）恒天集团通过其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺织机械股份有限公司204,255,248 股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的33.83%；
（二）恒天集团持有中国服装股份有限公司49,606,857 股股份，占中国服装股份有限公司总股本的19.23%；
（三）恒天集团持有恒天凯马股份有限公司187,521,992股股份，通过其全资子公司中国纺织科学技术开发总公司持有2,784,066股凯马股份的股份，合计持有190,306,058股恒天凯马股份有限公司的股份，占总股本的29.74%。
除此之外，恒天集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购的目的
本次收购的目的是根据国家纺织产业振兴规划，实现优质资产整合，做优做强国有控股企业，提高国有资本的运营效率。
本次重组既满足恒天集团自身发展需要，又能够通过资产重组、管理输出、技术和资金投入，提高天鹅集团和上市公司的资产质量和盈利能力，带动当地经济发展和繁荣。
本次收购完成后，恒天集团将成为上市公司的实际控制人，但是本次收购不会改变保定天鹅的主营业务与经营模式。收购完成后，保定天鹅仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于保定天鹅独立性并无实质性影响。
二、收购决定
（一）2009年8 月19日，保定市国资委召开主任办公会，对天鹅集团与恒天集团战略重组有关事项进行研究，会议决议同意将保定市国资委持有的天鹅集团股权整体无偿划转给恒天集团。
（二）2009年9 月21日，恒天集团召开第一届第二十二次董事会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方式受让保定市国资委持有的天鹅集团100%的股权。
（三）2009年9 月28日，保定市政府以（2009）保市府158号问批复，同意将天鹅集团股权无偿划转给恒天集团。
（四）2009年9月29日，恒天集团与保定市国资委正式签署了《保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国恒天集团有限公司之保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。
（五）2009年12月24日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]1428号文《关于保定天鹅化纤集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意恒天集团接收保定市国资委持有的天鹅集团100%国有股权。
（六）天鹅集团现为保定天鹅的控股股东，持有保定天鹅48.08%的股权。鉴于本次无偿划转构成对上市公司的收购行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在取得国务院国资委的审核批准后，本次收购尚需中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务。
三、未来12个月内对保定天鹅权益的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人尚未有处置保定天鹅权益的计划。
第四节 收购方式
恒天集团通过国有股权无偿划转方式受让保定市国资委100%的股权，而间接控制保定天鹅48.08%的国有法人股，成为保定天鹅的实际控制人。
一、本次收购前后，保定天鹅的控制关系
1、本次收购前，保定天鹅的控制关系如下图：
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2、本次收购完成后，保定天鹅的控制关系如下图：
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二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
2009年9月29日，恒天集团与保定市国资委签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易的双方
本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：保定市国资委和恒天集团。
2、本次交易的标的
本次国有股权无偿划转的标的为保定市国资委持有的天鹅集团100%股权。
3、本次交易的划转基准日
本次股权划转的基准日为2009年8月31日。
4、被划转企业涉及的职工分流安置方案
本次股权划转后天鹅集团所有职工的劳动合同关系保持不变，并继续按照国家和地方有关劳动用工法规进行管理。
本次股权划转不涉及天鹅集团的职工分流安置问题。
5、协议生效条件
下列条件均满足时，本协议生效：
（1）双方签署本协议。
（2）国务院国资委批准本次股权划转。
（3）获得中国证监会豁免对保定天鹅的要约收购义务。
6、其他条款
本次交易的双方还对股权划转费用；保证及承诺；过渡期间条款；违约责任；不可抗力；协议的终止和争议的解决等进行了具体约定。
三、本次次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署之日，保定市国资委持有天鹅集团股权以及天鹅集团持有保定天鹅的股权，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
声 明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：刘海涛
中国恒天集团有限公司
2009年12月25日
中国恒天集团有限公司
2009年12月25日
附表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
中国恒天集团有限公司
法定代表人（签章） 刘海涛
日期：二○○九年十二月二十五日
| 收购人、恒天集团 | 指 | 中国恒天集团有限公司 |
| 保定市政府 | 指 | 保定市人民政府 |
| 保定市国资委 | 指 | 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 天鹅集团 | 指 | 保定天鹅化纤集团有限公司 |
| 保定天鹅、上市公司 | 指 | 保定天鹅股份有限公司 |
| 本次无偿划转、本次权益变动 | 指 | 恒天集团受让保定市国资委持有的天鹅集团100%股权，暨保定天鹅实际控制人的变动 |
| 《国有股权无偿划转协议》 | 指 | 《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》 |
| 本报告书 | 指 | 《保定天鹅股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 中国恒天集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路99 号 |
| 法定代表人 | 刘海涛 |
| 注册资本 | 人民币261,287.60万元 |
| 注册号码 | 100000000008889 |
| 税务登记证号码 | 110108100008886 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会 |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总额 | 18,274,116,589.16 | 18,865,569,934.97 | 16,863,950,777.07 |
| 所有者权益 | 6,643,475,233.42 | 6,121,208,644.96 | 5,802,577,234.62 |
| 资产负债率 | 63.65% | 67.55% | 65.59% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 12,546,018,001.44 | 16,336,577,597.57 | 15,985,091,191.33 |
| 净利润 | 35,377,567.80 | 273,789,222.11 | 260,557,198.49 |
| 净资产收益率 | 0.52% | 4.55% | 4.00% |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 张 杰 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 周明臣 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 任传俊 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王振候 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 高世星 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈天立 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘海涛 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 杨永元 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 孙力实 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 颜甫全 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 贺凤仙 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 叶茂新 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘 红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 范新民 | 总经济师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 胡 克 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李晓红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 石廷洪 | 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 保定天鹅股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北保定市新市区盛兴西路1369号 |
| 股票简称 | 保定天鹅 | 股票代码 | 000687 |
| 收购人名称 | 中国恒天集团有限公司 | 收购人注册地 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √（3家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ （2家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0 |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 308,480,995股 变动比例： 约48.08% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |