云南驰宏锌锗股份有限公司第四届
董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第四次（临时）会议通知于2009年12月24日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2009年12月25日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过以下事项并形成决议：
1、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》（详见公司临2009-48号公告）；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，以及公司在《配股说明书》中的承诺，公司将用本次配股募集资金的人民币209,912,918.75元，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币209,912,918.75元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用2009 年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》（详见公司临2009-49号公告）：
同意将公司将人民币7.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（修改的部分详见附件一）；
公司2009年第一次临时股东大会授权董事会在本次配股完成后全权办理公司增加注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。为此，上述内容无须再经股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司向新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司采购原料的议案》（详见公司临2009-50号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，2名关联董事回避表决。
5、审议通过《关于公司与云南华昆工程技术股份公司签订工程项目总承包合同的预案》（详见公司临2009-51号公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，2名关联董事回避表决。
以上第2和5项预案须提交公司股东大会审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年12月26日
附件一：关于本次修改《公司章程》条款的内容
1、原第六条“公司注册资本为人民币柒亿捌仟万元。”修改为“公司注册资本为人民币1,007,765,961元”。
2、原第十八条“公司的发起人为：云南冶金集团总公司于2003年7月31日通过财政划转方式无偿受让原云南会泽铅锌矿所持有的82,378,618股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为65,079,108股。经云南省人民政府国有资产监督管理委员会批复和中国证券监督管理委员会核准，2006年11月1日对公司定向增资3500万股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为200,158,216股，到2008年6月30日持有公司股份数为400,316,432股。
会泽县国有资产持股经营有限责任公司于2000年7月18日公司成立时以现金认购1,971,047股，2003年7月18日有偿受让原云南北电电力实业有限公司所持有的657,017股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为2,076,171股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为4,152,342股，到2008年6月30日持有公司股份数为8,215,232股。
曲靖富盛铅锌矿有限公司于2000年7月18日公司成立时以现金认购3,285,078股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为2,595,212股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为5,190,424股，到2008年6月30日持有公司股份数为8,380,848股。
云南省以礼河实业有限公司于2000年7月18日公司成立时以现金认购1,314,031股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为1,038,084股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为2,076,168股，到2008年6月30日持有公司股份数为3,840,168股。
昆明理工大学，2000年7月18日公司成立时以现金认购394,209股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为311,425股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为622,850股，到2008年6月30日持有公司股份数为560,000股。”
修改为“公司的发起人为：云南会泽铅锌矿、云南富盛铅锌有限公司、会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司和昆明理工大学。其中云南会泽铅锌矿以经营性资产出资，其他发起人均以货币出资。”
3、原第十九条 “ 公司的股份总数为78,000万股，公司的股本结构为：普通股78,000万股，无其它种类的股份。”修改为“公司的股份总数为1,007,765,961股，公司的股本结构为：普通股1,007,765,961股，无其它种类的股份。”
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—47
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届
监事会第二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届监事会第二次（临时）会议通知于2009年12月24日以书面方式发出,并于2009年12月25日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过《关于使用2009 年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用人民币7.5亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
以上议案需提交公司下一次股东会议审议。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2009年12月26日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—48
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事会同意公司将用本次公开发行股票募集资金人民币209,912,918.75元，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币209,912,918.75元。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1022 号文件核准，公司以股权登记日2009年11月30日总股本780,000,000股为基数，按每10股配售 3 股的比例和7.69元/股的价格向全体股东配股，本次配股募集资金总额为人民币1,751,520,240.09元，扣除发行费用人民币40,273,957.86元，公司实际募集资金净额为人民币1,711,246,282.23元。中审亚太会计师事务所有限公司为本次发行出具中审亚太验【2009】020023号验资报告。上述款项已存放于中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行的公司募集资金专户中。
三、配股说明书对募集资金投向的承诺情况
公司本次配股拟募集资金不超过人民币18亿元，所募集资金将全部投资于“6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目”。项目预计投资总额人民币269,720.87万元。
如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后予以置换。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为抓住市场拓展机遇，保障募集资金投资项目的顺利进行并尽早发挥投资收益，公司已自筹资金先行垫付启动募集资金项目。截至 2009 年12月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币209,912,918.75元元。
中审亚太会计师事务所有限公司于2009年12月25日出具了中审亚太鉴[2009]020038号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，对上述由本公司以自筹资金预先垫付投资的金额进行了审核。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的有关规定， 有利于提高公司的资金利用效率， 减少财务费用支出， 促进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为， 同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、保荐机构的意见
公司本次配股的保荐机构长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人认为：驰宏锌锗配股募集资金的置换行为未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，置换行为已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
七、本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金对公司的影响
本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金后，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四次（临时）会议决议。
2、公司独立董事意见。
3、公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见》。
4、中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太鉴[2009]020038号”
《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年12月26日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—49
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于使用2009年配股部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事会同意公司将人民币 7.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并提交公司股东大会审议批准。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1022 号文件核准，公司以股权登记日2009年11月30日总股本780,000,000股为基数，按每10股配售 3 股的比例和7.69元/股的价格向全体股东配股，本次配股募集资金总额为人民币1,751,520,240.09元，扣除发行费用人民币40,273,957.86元，公司实际募集资金净额为人民币1,711,246,282.23元。中审亚太会计师事务所有限公司为本次发行出具中审亚太验【2009】020023号验资报告。上述款项已存放于中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行的公司募集资金专户中。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本次配股募集资金计划全部用于“会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程”项目资本金，由于该项目建设期较长，将造成部分配股募集资金暂时闲置。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过6个月”的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将人民币7.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
该事项已经公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过，公司尚须召开股东大会审议该事项，并提供网络投票的表决方式。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司又好又快地发展。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用人民币7.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用人民币7.5亿元闲置募集资金补充流动资金。
七、保荐机构意见
公司2009年配股的保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：基于驰宏锌锗募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，结合驰宏锌锗的生产经营情况，本次驰宏锌锗以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解驰宏锌锗流动资金压力，降低其财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次驰宏锌锗以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，时间最长不超过6个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金使用行为履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，本保荐机构及保荐代表人同意将上述《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交股东大会批准，在完成必要的法律程序和信息披露后，方可使用，并按期归还。
八、备查文件：
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
2、公司独立董事的独立意见。
3、公司监事会的独立意见。
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年12月26日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—50
云南驰宏锌锗股份有限公司关于向
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
购买铅、锌精矿的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司向关联方新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司以随行就市价格采购约1,600金属吨的铅精矿和锌精矿，根据市场价预计2009年累计发生交易总额约为人民币2,000万元。
●有关关联人回避事宜：在审议该事项时，公司2名关联董事回避表决；
●交易对本公司的影响：有利于缓解公司采购铅锌原料的困难，保证公司的正常生产，不存在资金风险。
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（简称“本公司”）向关联方新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司(简称“荣达公司”)采购铅精矿和锌精矿，全年预计采购量约1,600金属吨,交易金额约为人民币2,000万元。
因荣达公司是本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司的控股公司，是与本公司受同一母公司直接控制的公司，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
该关联交易已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事董英先生、王洪江先生回避表决，其他7位董事一致同意此议案。公司3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
注册地址：新巴尔虎右旗查干布拉根
注册资本：人民币伍仟万元
法定代表人：鹿辉阳
主营业务：矿产勘探和开采。
截至2009年9月30日止，荣达公司总资产为人民币 63,418.13 万元，净资产为人民币53,615.42 万元，实现销售收入为人民币17,309.98万元，净利润为人民币6,473.80万元。
三、关联标的基本情况
本公司向关联方新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司以随行就市价格采购约1,600金属吨的铅精矿和锌精矿。
四、关联交易协议的主要内容和定价方式
供方：新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
需方：云南驰宏锌锗股份有限公司
1、定价政策：随行就市
（1）铅精矿含Pb品位=50%，每金属吨单价=基准价-2800元。基准价为交货月上海有色网（历史资料页面）公布1#铅锭月平均价。
（2）锌精矿含Zn品位=50%,每金属吨单价=基准价-扣减价；基准价为交货月上海有色金属网（历史资料页面）公布的1#锌锭月平均价；
基准价=14000元∕吨时，扣减价=5500元；
基准价大于或小于14000元∕吨时，扣减价=5500+（基准价-14000）×20%元；
基准价大于18000元∕吨或小于12000元∕吨时，扣减价双方另行协商书面确认。
2、交货地点：满洲里火车站货场。
3、运输方式及费用负担：货物过磅（毛重）及以前发生的运输、装卸等风险和费用由供方承担；货物过磅（毛重）后发生的运输、装卸等运杂费及和风险用由需方承担。
4、结算方式和期限：铅锌精矿采用全额预付货款，供方须给需方开具铅精矿含铅及含银和锌精矿含锌增值税发票（税率为17%）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
有利于缓解公司采购铅、锌原料的困难，保证公司冶炼的正常生产，不存在资金风险。
六、独立董事意见
公司与荣达公司的关联交易行为能缓解公司采购铅、锌精矿的困难，有利于公司生产经营的持续稳键开展，协议的签订都遵循了公允的市场价格和条件，体现公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司四届四次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、双方签订的《原料购销合同》。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年12月26日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—51
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于与云南华昆工程技术股份公司
签订工程项目总承包合同的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司拟与云南华昆工程技术股份公司签订会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程总承包合同工程总承包合同。
2、本公司已于2009年12月25日召开第四届第四次（临时）董事会会议审议通过该议案,关联董事回避表决。
3、此项交易尚须经股东大会批准,与该关联交易相关的关联股东将会在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
依据公司“十一·五”发展规划，针对会泽现有冶炼生产系统已有几十年历史，工艺落后，装备陈旧，生产环境差，急需更新改造的现状，并积极响应国家发展循环经济建设绿色矿山、绿色冶炼、恢复生态，创造良好的社会效益，本公司拟实施易地技术改造工程，建设“会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程”。
根据《中华人民共和国招投标法》等相关法规经过公开招标程序，公司拟与中标单位云南华昆工程技术股份公司（以下简称“华昆公司”）签署关于《公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程总承包合同协议书》，预计交易金额约为22.3亿元（包含工程成本费用预计20亿元、酬金约1.6亿元和工程设计费0.69亿元）。
因华昆公司是本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司的控股公司，是与本公司受同一母公司直接控制的公司，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
该关联交易已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事董英先生、王洪江先生回避表决，其他7位董事一致同意此议案。公司3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
企业名称：云南华昆工程技术股份公司
注册地：昆明市东风东路48号
法定代表人：周强
成立时间：1994年6月
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：股份公司
经营范围：工程咨询、工程设计和工程承包及建设工程项目管理。
云南华昆工程技术股份公司截止2009年9月30日总资产为人民币92,482万元,净资产为人民币16,426万元，营业收入人民币24,373万元(以上数据未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程项目总承包。
华昆公司作为总承包方负责本工程从工程设计、设备材料供货、施工、安装、调试、人员培训、试车、指标考核等过程的工程总承包，并从技术、质量、工期、投资、环保、职业卫生、安全、消防等方面进行项目建设。
四、关联交易合同的主要内容和定价方式
(一)交易双方
业主：云南驰宏锌锗股份有限公司
承包方：云南华昆工程技术股份公司
（二）关联交易金额
合同总金额预计为人民币22.3亿元（包含工程成本费用预计20亿元、酬金约1.6亿元和工程设计费0.69亿元）。
（三）关联交易合同的主要内容
1、工程概况
工程名称：云南驰宏锌锗股份有限公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用
工程地点：会泽县华泥
设计规模：粗铅6万t/a、电锌10万t/a
工程内容：粗铅6万t/a、电锌10万t/a、以及配套的硫酸和渣处理系统。
2、工程总承包范围:
承包方负责按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，承包方式不属于交钥匙总承包。
承包方负责本工程从工程设计、设备材料供货、施工、安装、调试、人员培训、试车、指标考核等过程的工程总承包，并从技术、质量、工期、投资、环保、职业卫生、安全、消防等方面向业主负责。
3、质量标准
工程质量标准：合格（力争创建国家优质工程）
4、工程建设目标
建成工艺技术先进、自动化、数字化、装备大型化的环保节能循环经济工厂。
5、合同价款：成本加酬金加设计费三部分组成
5.1成本
成本指工程直接成本，包含建筑工程、设备费、安装费和其他费用中与建筑工程、设备费、安装费直接相关、能够唯一对应、构成永久工程的实际发生的费用。除本合同另有规定，成本以政府审计认可为准（依据《公司会泽铅锌冶炼技术改造工程<10万t/a电锌、6万t/a粗铅及30万t/a综合渣处理>可行性研究报告》，成本暂按人民币20亿元，其中建安费用人民币9亿元，设备费用人民币11亿元）。
5.2 酬金
承包方酬金=成本×分比
其中酬金的分比：8%。
本合同中由于市场因素造成成本上升或下降，其上升或下降部分不纳入酬金计取范围。
5.3设计费为人民币6900万元。
6、付款和付款方式：
合同的付款分为预付款、建安进度款、设备款和酬金等部分分别确定相应的支付时间。酬金的支付与工程款支付同步进行，交工验收合格后支付到酬金总额的90%。酬金总额的10%作为质量保证金及保修抵押金，待质保金滞留期满及修复缺陷责任后30天内支付结清。
业主支付承包方的费用采用银行现金支票方式支付，若部分采用承兑汇票方式支付，比例在30%以内，承兑期为6个月内。
7、组成合同的文件
组成本合同的文件包括：本合同协议书、本合同通用条件、本合同专用条件、本合同附件、总承包框架协议和标准、规范及有关技术文件。
双方有关工程的洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。
8、交易生效时间及期限
本合同由双方法定代表人或授权代表签字、盖合同章后，经公司股东大会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、由于本次工程项目规模大，公司目前的人力资源和工程技术力量不能满足本项目的建设，因此，需要委托第三方进行项目的建设管理。
2、本次关联交易合同的签署，有助于加快公司会泽项目的建设。华昆公司是国家甲级大型综合性工程咨询设计、工程承包公司，在工程总承包，设计等方面有雄厚的资源和工程技术优势，在云南省有良好的信誉，连续多年排名全国百强以内。由华昆作为本次项目的总承包，有利于公司对该工程项目投资、质量、进度和分包合同的控制，有利于铅锌冶炼专有技术的保密。
3、本次关联交易遵循公允原则，没有损害上市公司利益，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事的意见
公司独立董事同意将该交易提交董事会审议。独立董事认为：
1、本次关联交易合同的签署，有助于加快公司会泽项目的建设。华昆公司是国家甲级大型综合性工程咨询设计、工程承包公司，在工程总承包，设计等方面有雄厚的资源和工程技术优势，在云南省有良好的信誉，连续多年排名合国百强以内。由华昆作为本次项目的总承包，有利于公司对该工程项目投资、质量、进度和分包合同的控制，有利于对本集团内铅锌冶炼专有技术的保密。
2、项目建成投产后，有利于公司迅速扩大产能，提高市场占有率，同时铅锌冶炼厂向采选厂靠近，降低生产运输成本。该项目将处理老厂原来堆积的冶炼综合渣，逐步消除渣场、恢复生态环境，使渣无害化并形成可利用的渣，走环保节能循环经济综合回收的发展之路。
3、公司与华昆公司签署的关联交易依据国家有关规范，经过公开招投标程序确定的，约定条件和价格对交易双方公平合理，不会影响股东，特别是中小股东利益。
4、我们同意公司与华昆公司签署总承包合同，并将该议案提交董事会审议。
七、备查文件目录
1、云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事意见；
3、《云南驰宏锌锗股份有限公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程总承包》招投标的相关文件。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年12月26日