（北京市丰台区芳城园一区１５号楼）
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
第一节 重要声明与提示
中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员均不存在以任何形式直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２７０号文核准。
三、本公司Ａ股上市经上海证券交易所上证发字２００９［２２］号文同意。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２００９年１２月２９日
３、股票简称：中国北车
４、股票代码：６０１２９９
５、本次发行完成后总股本：８３０，０００万股
６、本次发行股份数：２５０，０００万股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
持有本公司股份的股东大同前进投资有限责任公司（以下简称“前进投资”）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
持有本公司股份的股东中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）均承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中，网下向询价对象配售的８７，５００万股股份锁定期为３个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中，网上资金申购发行的１６２，５００万股股份无流通限制及锁定安排。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐人：中国国际金融有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：中国北车股份有限公司
中文简称：中国北车
英文名称：Ｃｈｉｎａ ＣＮＲ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
英文简称：ＣＮＲ
２、法定代表人：崔殿国
３、成立日期：２００８年６月２６日
４、注册资本：５８亿元（本次发行前）
５、住所：北京市丰台区芳城园一区１５号楼 邮政编码：１０００７８
６、经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械机电设备、电子设备及相关部件等产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务及设备租赁业务；进出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务。
７、主营业务：轨道交通装备制造
８、所属行业：交通运输设备制造业
９、电话号码：（０１０）５１８９ ７２９０
１０、传真号码：（０１０）５２６０ ８３８０
１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ
１２、电子信箱：ｉｒ＠ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ
１３、董事会秘书：谢纪龙
１４、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
本公司共有董事９名，其中包括独立董事５名。本公司董事任期３年，可以连选连任：
| 姓 名 | 在本公司职位 |
| 崔殿国 | 董事长 |
| 王立刚 | 副董事长 |
| 奚国华 | 董事、总裁 |
| 林万里 | 职工董事 |
| 秦家铭 | 独立董事 |
| 张 忠 | 独立董事 |
| 陈丽芬 | 独立董事 |
| 邵 瑛 | 独立董事 |
| 张新民 | 独立董事 |
（２）监事
本公司共有监事３名，其中包括职工监事１名，职工监事由职工民主选举产生。本公司监事任期三年，可以连选连任：
| 姓 名 | 在本公司职位 |
| 刘克鲜 | 监事会主席 |
| 陈方平 | 职工监事 |
| 朱三华 | 监事 |
（３）高级管理人员
本公司共有高级管理人员６名：
| 姓 名 | 在本公司职位 |
| 奚国华 | 董事、总裁 |
| 赵光兴 | 副总裁 |
| 孙 锴 | 副总裁 |
| 高 志 | 副总裁、财务总监 |
| 孙永才 | 总工程师 |
| 谢纪龙 | 董事会秘书 |
１５、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。
二、控股股东情况
本公司的控股股东是北车集团。北车集团是根据国务院发布的《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１８号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于２００２年７月１日，注册资金为８，１６４，７２７，０００元。本公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。
三、股东情况
１、本次Ａ股发行前后，本公司的股本结构
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | |
| 北车集团（ＳＳ） | ５，２９１，２２８，０７０ | ９１．２３％ | ５，０６３，１５７，９２４ | ６１．００％ |
| 前进投资（ＳＳ） | ４５１，１１１，１１１ | ７．７８％ | ４３１，６６６，６５６ | ５．２０％ |
| 诚通集团（ＳＳ） | ３３，９１８，１２９ | ０．５８％ | ３２，４５６，１１２ | ０．３９％ |
| 华融公司（ＳＳ） | ２３，７４２，６９０ | ０．４１％ | ２２，７１９，３０８ | ０．２８％ |
| 全国社会保障基金理事会 | － | － | ２５０，０００，０００ | ３．０１％ |
| Ａ股公众投资者 | － | － | ２，５００，０００，０００ | ３０．１２％ |
| 合计 | ５，８００，０００，０００ | １００％ | ８，３００，０００，０００ | １００．００％ |
注：ＳＳ代表国有股股东。
２、本次发行后、上市前十大Ａ股股东持股情况
| 序号 | 名称 | 持股数量（股） | 占本次发行后总股本比例 |
| １ | 中国北方机车车辆工业集团公司 | ５，０６３，１５７，９２４ | ６１．００％ |
| ２ | 大同前进投资有限责任公司 | ４３１，６６６，６５６ | ５．２０％ |
| ３ | 全国社会保障基金理事会转持三户 | ２５０，０００，０００ | ３．０１％ |
| ４ | 中国诚通控股集团有限公司 | ３２，４５６，１１２ | ０．３９％ |
| ５ | 中国华融资产管理公司 | ２２，７４０，３０８ | ０．２７％ |
| ６ | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 | １６，０９２，８６７ | ０．１９％ |
| ７ | 安邦财产保险股份有限公司－传统保险产品 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 中船财务有限责任公司 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 中船重工财务有限责任公司 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 光大证券股份有限公司 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１９Ｌ－ＦＨ００１沪 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１沪 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
| ７ | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪 | １６，０９２，７２３ | ０．１９％ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：２５０，０００万股
二、发行价格：５．５６元/股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售８７，５００万股，网上向社会公众投资者发行１６２，５００万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为１３，９００，０００，０００元。
毕马威华振会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于２００９年１２月２５日出具了《中国北车股份有限公司验资报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２００９）ＣＲ ＮＯ．００２２）。
五、发行费用总额及明细
本次发行费用总额３５，７０８万元，包括：承销及保荐费用２５，９４１万元、审计费用５，０６８万元、律师费用５１０万元、评估费用７９４万元、发行手续费用１，０７６万元、宣传推介费用１，６４２万元、印花税６７７万元。
本次发行每股发行费用为０．１４元。
六、本次发行募集资金净额：１３，５４２，９２４，６２６元。
七、发行后全面摊薄每股净资产：２．４４元（按照２００９年６月３０日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后全面摊薄每股收益：０．１１３元（按照２００８年度经审计的扣除非经常损益后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次Ａ股发行后的总股本计算）
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日（２００９年１２月１０日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
名 称：中国国际金融有限公司
地 址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
电 话：（０１０）６５０５ １１６６
传 真：（０１０）６５０５ １１５６
保荐代表人：杨旋旋、徐磊
联系人：王曙光、陈镔
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司同意推荐中国北车股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：中国北车股份有限公司
保荐人：中国国际金融有限公司
联席主承销商：中国国际金融有限公司
华泰证券股份有限公司
华融证券股份有限公司
２００９年１２月２８日
保荐人：
联席主承销商
北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层