北京双鹤药业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第五次会议通知于2009年12月15日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2009年12月25日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事9名，独立董事党新华先生、王波先生因出差原因分别委托独立董事刘宁先生、张延女士出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、关于收购长沙双鹤医药有限责任公司部分股权的议案
为解决控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司(以下简称“长沙双鹤”)股东之间的同业竞争问题，董事会同意公司收购自然人高伟荣、邹波士分别持有的长沙双鹤6.92%、3.36%的股权。收购价格以长沙双鹤2008年12月31日为评估基准日的资产评估价格为定价基础，如果最终谈判价格超过董事会确定的价格，则公司放弃本次收购。
长沙双鹤系2001年公司与湖南双鹤医药有限责任公司、长沙麓山医药公司、刘丰华、高伟荣共同出资组建，目前注册资本8,222.19万元，公司、长沙麓山医药公司、刘丰华、高伟荣、邹士波分别持有其56.68%、5.68%、27.36%、6.92%、3.36%的股权。
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告(京都天华审字[2009]第0817-08号)，截至2008年12月31日，长沙双鹤资产总计65,770.07万元，负债合计50,377.05万元，净资产15,393.02万元；2008年度，长沙双鹤实现营业收入226,070.65万元，净利润2,349.55万元。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评估报告(六合正旭评报字[2009]第036号)，以2008年12月31日为评估基准日，采用重置成本法，长沙双鹤资产账面值61,138.04万元，评估值61,524.49万元，增值率 0.63%；负债账面值46,223.99万元，评估值46,223.99万元，无增减值变化；净资产账面值14,914.05万元，评估值15,300.50万元，增值 386.45万元，增值率 2.59%。
本次收购的股权存在的质押情况：湖南省中小企业信用担保有限责任公司为长沙双鹤向交通银行长沙分行申请最高额度为3,000万元的融资授信提供担保，授信期限为2009年3月19日至2010年3月18日，长沙双鹤股东刘丰华、高伟荣、邹波士以其持有的占长沙双鹤37.64%的股权质押作为反担保。本次收购的股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施情形。
独立董事意见：同意。
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于与韩国LG生命科学股份有限公司DPP-Ⅳ产品合作项目的议案
为了贯彻落实公司打造“中国降糖药第一品牌”的战略目标，积极应对国内降糖药市场日趋激烈的竞争态势，推进公司国际合作业务的实质性进展，董事会同意公司与韩国LG生命科学股份有限公司(以下简称“LG生命”)签署具有排他性的授权经营代号为LC15-0444 (DPP-Ⅳ抑制剂)的产品合作意向书，并授权经营层根据董事会确定的原则与LG生命谈判并签署正式合作协议。
11票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2009年12月25日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2009－031
北京双鹤药业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会第五次会议通知于2009年12月15日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2009年12月25日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事4名，监事方明先生因重要公务原因委托监事赵宝伟先生出席并主持本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、关于收购长沙双鹤医药有限责任公司部分股权的议案
为解决控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司(以下简称“长沙双鹤”)股东之间的同业竞争问题，同意公司收购自然人高伟荣、邹波士分别持有的长沙双鹤6.92%、3.36%的股权。收购价格以长沙双鹤2008年12月31日为评估基准日的资产评估价格为定价基础，如果最终谈判价格超过会议确定的价格，则公司放弃本次收购。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于与韩国LG生命科学股份有限公司DPP-Ⅳ产品合作项目的议案
为了贯彻落实公司打造“中国降糖药第一品牌”的战略目标，积极应对国内降糖药市场日趋激烈的竞争态势，推进公司国际合作业务的实质性进展，同意公司与韩国LG生命科学股份有限公司(以下简称“LG生命”)签署具有排他性的授权经营代号为LC15-0444 (DPP-Ⅳ抑制剂)的产品合作意向书；同意经营层与LG生命谈判并签署正式合作协议。
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2009年12月25日