兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009年12月28日以通讯方式召开，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，应参加董事9名，实际参加9名。会议以填写表决意见表的方式审议通过了关于公司协议转让甘肃长城绿阳太阳能有限公司股权的议案。
甘肃长城绿阳太阳能有限公司是我公司与甘肃省节能中心于2002年9月组建并注册成立的，注册资金515万元，长城电工投入资金490万元，占注册资本的95.15%，甘肃省节能技术中心投入资本10万元，占注册资本的1.94%；公司职工投入资金15万元，占注册资本的2.91%。
由于市场竞争激烈，该公司主要生产经营的真空管式太阳能热水器规模小、技术水平低、生产成本高，在市场销售方面很难打开局面，在夹缝中求生存，应收账款逐年增加，资金沉淀，造成企业连年亏损，债务负担沉重，职工工资难以保障，“三金”拖欠，职工稳定出现重大问题。为此， 2007年3月14日，经长城电工三届六次董事会审议通过《关于对甘肃长城绿阳太阳能有限公司终止运行进行清算的议案》。
经甘肃正源资产评估有限公司及希格玛会计师事务所甘肃分所对太阳能公司资产进行的评估、审计，截止2009年6月30日，该公司资产总计（账面值）1004.07万元，评估值954.21万元。其中，固定资产（账面值）216.38万元，评估值366.38万元；负债总计（账面值）1044.23万元，评估值1003.64万元；净资产（账面值）-40.16万元，评估值-49.43万元，资产负债率105.2%。
鉴于太阳能公司财务和经营状况，按照长城电工四届三次董事会审议通过的《兰州长城电工股份公司关于对所属子公司整合发展意见》的原则，该公司属退出公司，出让持有的该公司股权，一是有利于长城电工债权的清理；二是避免该公司已经形成的债务和今后在经营过程形成的债务，承担连带责任；三是有利于长城电工甩掉历史包袱，集中力量，发展主业，达到对子公司整合发展的目的。
鉴于太阳能公司资产评估后的净资产为-49.43万元，本应按照清算退出，但按照《公司法》和《太阳能公司章程》相关要求和规定，经与太阳能公司其他股东协商，决定以协议转让的形式，将持有的太阳能公司的股权（含股权项下的附带权利）以10万元的价格，转让给太阳能公司自然人股东张近平，达到退出目的。
截止2009年12月25日，长城电工已对太阳能公司的长期投资计提长期投资减值准备490万元。所以，本次股权转让后对长城电工2009年的经营成果不会产生影响。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十一月二十七日