新疆库尔勒香梨股份有限公司
股权转让事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
日前，公司接到新疆巴州国有资产监督管理委员会的批复文件，同意两大股东沙依东园艺场和库尔楚园艺场将持有公司的全部股权无偿转让给新疆融盛投资有限公司，《国有股权无偿划转协议书》已于今日签订，具体权益变动情况见《新疆库尔勒香梨股份有限公司详式权益变动报告书》。
由于股权转让事宜需经国家有权部门批准，该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十八日
新疆库尔勒香梨股份有限公司
详式权益变动报告书
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报告书签署日期：2009年12月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的有关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的*ST香梨的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制*ST香梨的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次国有股权无偿划转将导致融盛投资直接持有*ST香梨权益的变动，根据有关法律法规规定，本次权益变动尚须获得国有资产监督管理部门批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：新业公司
法定名称： 新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司
地址：乌鲁木齐解放北路339号酒花大厦14楼
法定代表人：万征
注册资本： 三亿元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2007年9月12日
营业执照号：650000030000331
税务登记证：650102666655871
通讯地址：乌鲁木齐解放北路339号酒花大厦14楼
邮政编码：830002
联系电话： 0991-2331197
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询。
（二）信息披露义务人二：融盛投资
法定名称：新疆融盛投资有限公司
地址：乌鲁木齐市天山区解放北路339号酒花大厦十三层
法定代表人：樊力军
注册资本：3,046万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年8月9日
营业执照号：650100030001814
税务登记证：650102742202488
通讯地址：乌鲁木齐市天山区解放北路339号酒花大厦十三层
邮政编码：830002
联系电话： 0991－2319131
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）；证券业、农业、工业的投资（国家法律、法规禁止的项目除外）。投资咨询（专项审批除外）。房屋租赁。计算机硬件及软件、办公自动化设备、消防器材、家用电器、汽车配件、建筑材料、钢材、石油机械及其他、机电产品、化工产品、劳保用品、办公用品、五金交电的销售；农产品收购；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，房地产经纪服务，房地产投资，矿业投资，矿业技术咨询。许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品类第3项批发。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）新业公司
新业公司是2007年9月根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于设立自治区国有资产经营有限责任公司的批复》（新政函[2007]99号）文件精神，由自治区国资委出资设立的按照现代企业制度组建和运作的国有独资公司。
（二）融盛投资
融盛投资成立于2002年8月9日，原为华融国际信托有限责任公司全资子公司。2008年12月31日，华融国际信托有限责任公司与新业公司签订了《股权转让协议》，华融国际信托有限责任公司将其持有的融盛投资100%的股权转让给新业公司。2009年2月，融盛投资进行了工商变更，成为新业公司全资子公司。融盛投资的控股股东为新业公司，实际控制人为自治区国资委。
新业公司、融盛投资的控制关系如下图：
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三、信息披露义务人控制或参股的企业的基本情况
（一）新业公司
1、控股子公司
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2、参股子公司
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（二）融盛投资
本次*ST香梨股权发生变更前，融盛投资无控制的子公司和分公司。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况
新业公司、融盛投资最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）新业公司
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上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）融盛投资
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上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露人拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，新业公司、融盛投资不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%或持有其他金融机构 5%以上股份的情况。
第三节 本次权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
作为自治区国资委直接管辖的大型国有企业，新业公司职能定位于股权管理、资产管理和投资与融资。新业公司作为新疆维吾尔自治区国资委监管国有股权职能的延伸、资本运作的平台，充分发挥公司的投、融资功能，推进自治区现有经济布局和结构调整。
新业公司拟借助于对*ST香梨的整合，整合公司下属企业及关联企业各项产业资源，提高公司整体竞争力。同时，*ST香梨由于主业资产盈利能力弱，缺乏核心竞争力和可持续发展能力，已面临暂停上市的危险，迫切需要通过引入有实力的战略投资者，加强上市公司资源调配，改善上市公司财务状况，恢复并增强盈利能力，以保护广大股东及其他利益相关者的利益。
新业公司决定进行本次国有股权无偿划转后逐步实现对*ST香梨的整合，扭转上市公司目前发展前景不明朗、经营不利的局面，提高上市公司的核心竞争力，使上市公司得以健康持续的发展，改善财务状况，增强上市公司的持续盈利能力，从而更好地维护投资者利益。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间
新业公司于2009年12月21日召开董事会，审议通过了关于融盛投资接受*ST香梨相关股份的事宜。
融盛投资于2009年12月21日召开董事会，审议通过了关于接受*ST香梨相关股份的事宜。
沙依东园艺场于2009年12月21日召开会议，审议通过了本次股权划转事宜。
库尔楚园艺场于2009年12月21日召开会议，审议通过了本次股权划转事宜。
本次无偿划转已经各方内部有权机构审议通过，尚须获得国有资产监督管理部门审核批准后方能生效。
三、信息披露义务人未来12个月持有、处置*ST香梨股份的计划
信息披露义务人目前暂无在未来12 个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或为保持对上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有*ST香梨权益发生变动，信息披露义务人及其股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
本次无偿划转前，新业公司、融盛投资未持有上市公司股份。
信息披露义务人本次权益变动系由于国有资产管理部门拟将沙依东园艺场、库尔楚园艺场分别持上市公司的29,168,817股股份（占上市公司总股本19.748%）、8,086,996股股份（占上市公司总股本的5.475%）以无偿划转的方式，转让给融盛投资。本次无偿划转后，融盛投资将持有上市公司37,255,813股股份（占上市公司总股本的25.223%）。本次权益变动后，上市公司股权结构为：
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二、本次权益变动的有关协议
融盛投资于2009年12月28日分别于沙依东园艺场、库尔楚园艺场签订了《国有股权无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1、签署协议双方法定名称
划出方：库尔勒市库尔楚园艺场、新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场
划入方：新疆融盛投资有限公司
2、协议的签署日期
2009年12月28日。
3、划转标的
本次无偿划转的标的是沙依东园艺场拥有的*ST香梨29,168,817股股份（占上市公司总股本19.748%），库尔勒园艺场拥有的*ST香梨8,086,996股国有法人股（占上市公司总股本的5.475%）。
本次无偿划转的股权包含上述股权所附带的所有的股东权益，并且划转股权不附有任何担保权益。
4、划转基准日
本次无偿划转的基准日为2009年12月31日。
5、无偿划转条件
沙依东园艺场、库尔楚园艺场已就无偿划转其持有的*ST香梨股份事宜，已经内部决议通过并形成决议文件。
沙依东园艺场、库尔楚园艺场应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，取得债权人的同意函或作出妥善安排，并制订相应的债务处置方案。
甲乙双方需紧密配合按规定程序逐级向国有资产监督管理机构报送本次股权划转所需的材料,并报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
6、协议生效条件
《国有股权无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字盖章并经国务院国资委批准后生效。
7、其他条款
各方还对职工安置；债权债务处理；声明、保证及承诺；过渡期间安排；保密；违约责任；争议的解决等进行了具体约定。
二、本次权益变动股份的限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在权利限制情况。
三、本次权益变动无附加条件，补充协议，协议双方就股份表决权安排的情况
除融盛投资与沙依东园艺场、库尔楚园艺场签订的《国有股权无偿划转协议》等相关协约定的生效条件外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，协议各方在本次无偿划转过渡期间上市公司重大决策应经各方协商。
第五节 权益变动资金来源
一、权益变动资金来源
本次权益变动以无偿划转方式进行，不涉及资金的支付，不存在融盛投资用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于*ST香梨或其关联方的情况。
二、支付方式和权益变动价款的支付情况
权益变动方式：融盛投资通过无偿划转获得*ST香梨股份。
权益变动价款支付：本次权益变动为无偿划转方式，不涉其他价款的支付。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
本次权益变动不会导致上市公司主营业务调整和变更。
截止本报告书签署之日，新业公司、融盛投资不排除在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、资产重组或者其他类似的重大决策
本次权益变动系本信息披露义务人通过无偿划转方式获得上市公司股份所致，尚需获得国有资产监督管理部门批准。
除此之外，在本报告签署之日起十二个月内，本信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不排除作出对*ST香梨资产重组、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的可能。
三、未来十二个月继续增持计划
信息披露义务人及实际控制人目前暂无在未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置因本次无偿划转获得的股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或为保持上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有*ST香梨权益发生变动，信息披露义务人及其股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、董事、监事及高级管理人员变更计划
在本次无偿划转完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况提议召开上市公司股东大会，重新选举董事、监事等。上市公司经理等高级管理人员将由改选后的董事会重新选聘。
五、章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对*ST香梨公司章程进行修改的计划。本次无偿划转完成后，*ST香梨将根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对*ST香梨章程进行相应修改。
六、组织结构调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。
七、现有员工聘用计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
八、分红政策调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。
九、其他有重大影响的计划
截至本报告签署之日, 本信息披露义务人并无其他对上市公司业务有重大影响的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照法人治理结构的要求行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立不产生影响。*ST香梨仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立，信息披露义务人将充分尊重上市公司独立经营、自主决策、不利用上市公司控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。
二、关于同业竞争及相关解决措施
（一）本次无偿划转前的同业竞争情况
目前*ST香梨主要为农业和果品深加工，新业公司为国有资产经营管理公司，融盛投资主营业务为化工贸易、进出口贸易、汽车贸易和房地产经纪业务。在主营业务上，新业公司、融盛投资与*ST香梨之间不存在同业竞争情况。本次国有股权划转之前，新业公司、融盛投资与*ST香梨之间不存在经营业务往来。
（二）本次无偿划转完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，新业公司和融盛投资将采取必要措施来避免与*ST香梨之间发生任何有违市场原则的不公平竞争。此外，本信息披露义务人承诺：
“（1）承诺人将来不从事与上市公司构成同业竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成同业竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
（3）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）保证承诺人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与*ST香梨及其关联方之间的交易
在签署本报告书之日前二十四个月内，新业公司、融盛投资及其董事、监事、高级管理人员未与*ST香梨及其关联方不存在交易往来。
二、与*ST香梨的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在签署本报告书之日前二十四个月内，新业公司、融盛投资及其董事、监事、高级管理人员未与*ST香梨的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、更换*ST香梨董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
新业公司、融盛投资目前尚未对*ST香梨董事、监事、高级管理人员的更换做出具体安排，如需更换*ST香梨的董事、监事、高级管理人员，将由上市公司根据相关法律法规处理相关问题。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，新业公司、融盛投资不存在对*ST香梨有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖*ST香梨挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
本信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖*ST香梨挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
（一）新业公司
截至本报告书签署日，新业公司成立不足三年，因此只能提供2007-2008年相关财务资料。
1、新业公司2007-2008年合并资产负债表
单位：元
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2、新业公司2007-2008年合并利润表：
单位：元
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3、新业公司2007-2008年合并现金流量表：
单位：元
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（二）融盛投资
1、融盛投资2006-2008年合并资产负债表：
单位：元
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2、融盛投资2006-2008年合并利润表：
单位：元
■
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3、融盛投资2006-2008年合并现金流量表：
单位：元
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第十一节 其他重大事项
一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他重大信息
除此之外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆融盛投资有限公司
法定代表人：
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
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二、查阅地点和时间
新疆库尔勒香梨股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区库尔勒市圣果路圣果名苑
邮政编码：841000
联系人：侯东洋 徐振丽
电话：0996-2115936
传真：0996-2115935
查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00
新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司（签章）
年 月 日
新疆融盛投资有限公司（签章）
年 月 日
附表：
新疆库尔勒香梨股份有限公司详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司
法定代表人（签章）：
日期：
信息披露义务人名称（签章）：新疆融盛投资有限公司
法定代表人（签章）：
日期：
| 上市公司名称： | 新疆库尔勒香梨股份有限公司 |
| 股票简称： | *ST香梨 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600506 |
| 信息披露义务人之一： | 新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司 |
| 注册地址： | 乌鲁木齐市解放北路339号酒花大厦14楼 |
| 通讯地址： | 乌鲁木齐市解放北路339号酒花大厦14楼 |
| 邮政编码： | 830002 |
| 联系电话： | 0991-2331197 |
| 信息披露义务人之二： | 新疆融盛投资有限公司 |
| 注册地址： | 乌鲁木齐市天山区解放北路339号酒花大厦13层 |
| 通讯地址： | 乌鲁木齐市天山区解放北路339号酒花大厦13层 |
| 邮政编码： | 830002 |
| 联系电话： | 0991-2319131 |
| 信息披露义务人一、新业公司 | 指新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司 |
| 信息披露义务人二、融盛投资 | 指新疆融盛投资有限公司 |
| 上市公司、*ST香梨 | 指新疆库尔勒香梨股份有限公司 |
| 沙依东园艺场 | 指新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场 |
| 库尔楚园艺场 | 指库尔勒市库尔楚园艺场 |
| 国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 自治区国资委 | 指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 |
| 巴州国资委 | 指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 |
| 库尔勒市国资委 | 指新疆库尔勒市国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动 | 指由于本次沙依东园艺场、库尔楚园艺场拟通过无偿划转的方式，分别将其持有的香梨股份19.75%、5.475%的股权划转至融盛投资的行为而发生变动的行为 |
| 本报告、本报告书 | 指《新疆库尔勒香梨股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《国有股权无偿划转协议》 | 指本次沙依东园艺场、库尔楚园艺场拟通过无偿划转的方式，分别将其持有的香梨股份19.75%、5.475%的股权划转至融盛投资事宜签署的于2009年12月28日《国有股权无偿划转协议》 |
| 上交所、交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 注册地址 |
| 新疆新冶能源化工股份有限公司 | 290,000,000元 | 58.62％ | 化工产品、机电产品、金融材料的销售 | 新疆托克逊县 |
| 新疆融盛投资有限公司 | 30,460,000元 | 100% | 化工贸易、进出口贸易、汽车贸易和房地产经纪业务 | 乌鲁木齐市 |
| 新疆新业能源开发有限公司 | 30,000,000元 | 100％ | 能源开发、矿山机械销售、矿业投资及技术咨询 | 乌鲁木齐市 |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 注册地址 |
| 中盐新疆盐业有限公司 | 94,170,000元 | 39.73％ | 盐业化工及销售 | 乌鲁木齐市 |
| 新疆昌源水务集团有限公司 | 500,000,000元 | 40％ | 城镇及工业供水 | 乌鲁木齐市 |
| 新疆天龙矿业股份公司 | 284,530,398元 | 10.6467% | 水泥制造、有色金属冶炼 | 阜康市 |
| 葛洲坝新疆水利有限公司 | 130,000,000元 | 6.67％ | 大坝、电站厂房引水和泄水、建筑、房地产开发、市政工程、园林绿化 | 乌鲁木齐市 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 万征 | 男 | 董事长、总经理、党委书记 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 吴宏图 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 陈中煜 | 男 | 董事、党委副书记 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 王宏军 | 男 | 董事、副总经理、党委委员 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 王建军 | 男 | 董事、副总经理、党委委员 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 王锴 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 马志刚 | 男 | 监事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 樊力军 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 否 |
| 尹航 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 否 |
| 郭蕙荣 | 女 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 否 |
| 刘 奎 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 新疆石河子市 | 否 |
| 李向东 | 男 | 监事 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 否 |
| 孙燕华 | 女 | 职工监事 | 中国 | 乌鲁木齐市 | 否 |
| 曹文学 | 男 | 副总经理 | 中国 | 宁夏平罗县 | 否 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 334,202,968.51 | 29,347,027.86 |
| 应收账款 | 53,022,192.00 | |
| 预付账款 | 166,084.00 | |
| 其他应收款 | 4,802,000.00 | |
| 流动资产合计 | 392,193,244.51 | 29,347,027.86 |
| 非流动资产： | ||
| 持有至到期投资 | 10,000,000.00 | |
| 长期股权投资 | 301,371,834.95 | |
| 固定资产原价 | 1,121,507.00 | 202,168.00 |
| 减：累计折旧 | 99,064.86 | 5,198.33 |
| 固定资产净值 | 1,022,442.14 | 196,969.67 |
| 减：固定资产减值准备 | ||
| 固定资产净额 | 1,022,442.14 | 196,969.67 |
| 无形资产 | ||
| 其中：土地使用权 | 116,896.00 | |
| 递延所得税资产 | 464,450.47 | |
| 非流动资产合计 | 312,511,173.09 | 661,420.14 |
| 资产总计 | 704,704,417.60 | 30,008,448.00 |
| 流动负债： | ||
| 应交税费 | 222,449.02 | |
| 其他应付款 | 71,034,712.01 | 20,008,448.00 |
| 流动负债合计 | 71,257,161.03 | 20,008,448.00 |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付款 | 330,000,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 330,000,000.00 | |
| 负债合计 | 401,257,161.03 | 20,008,448.00 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||
| 实收资本(股本) | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 国家资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 276,505,813.80 | |
| 盈余公积 | 1,694,144.28 | |
| 未分配利润 | 15,247,298.49 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ||
| 少数股东权益 | 303,447,256.57 | 10,000,000.00 |
| 所有者权益小计 | 303,447,256.57 | 10,000,000.00 |
| 所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) | 303,447,256.57 | 10,000,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 704,704,417.60 | 30,008,448.00 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 销售费用 | 2,724,095.14 | |
| 管理费用 | 156,227.80 | |
| 财务费用 | -1,788,293.88 | |
| 利息收入 | 1,802,274.08 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 18,388,464.77 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 17,452,663.51 | |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | 30,000.00 | |
| 三、利润总额（亏损以“－”号填列） | 17,422,663.51 | |
| 减：所得税费用 | 481,220.74 | |
| 四、净利润（亏损以“－”号填列） | 16,941,442.77 | |
| 减：少数股东损益 | ||
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 16,941,442.77 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 59,140,724.42 | 19,953,825.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 59,140,724.42 | 19,953,825.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 77,498.00 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 646,032.47 | |
| 支付的各项税费 | 268,922.96 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 13,073,242.96 | 404,629.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,065,696.39 | 404,629.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,075,028.03 | 19,549.195.86 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 24,984,743.09 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 2,868,680.53 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 27,865,423.62 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 919,339.00 | 202,168.00 |
| 投资所支付的现金 | 44,330.980.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 45,250,319.00 | 202,168.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,396,895.38 | -202,168.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 10,000,000.00 | |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 277,177,808.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 277,177,808.00 | 10,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 277,177,808.00 | 10,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||
| 五、现金及现金等人物净增加额 | 304,855,940.65 | 29,347,027.86 |
| 加：期初现金及现金等价物 | 29,347,027.86 | |
| 六、现金及现金等价物期末余额 | 334,202,968.51 | 29,347,027.86 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,446,786.46 | 22,533,856.74 | 560,070,74 |
| 交易性金融资产 | |||
| 短期投资 | 240,000.00 | ||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 53,135.68 | 1,903,069.50 | |
| 预付账款 | 1,449.07 | 101,627.07 | 1,847,688.06 |
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 21,822,633.54 | 1,234,013.35 | 3,399,638.02 |
| 存货 | 5,626.63 | 35,827.27 | 16,166,710.54 |
| 其中：原材料 | |||
| 库存商品(产成品) | 5,626.63 | 35,827.27 | 16,166,710.54 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 16,933.49 | 32,850.48 | 2,293,017.00 |
| 流动资产合计 | 23,293,429.19 | 24,231,355.59 | 26,170,193.86 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 700,000.00 | ||
| 股权分置流通权 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产原价 | 11,312,027.17 | 11,326,256.17 | 11,317,876.17 |
| 减：累计折旧 | 1,547,072.82 | 1,168,168.43 | 749,635.76 |
| 固定资产净值 | 9,764,954.35 | 10,158,087.74 | 10,568,240.41 |
| 减：固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 9,764,954.35 | 10,158,087.74 | 10,568,240.41 |
| 工程物资 | |||
| 在建工程 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 1,025,777.05 | 1,054,009.45 | 1,082,241.85 |
| 其中：土地使用权 | 1,025,777.05 | 1,054,009.45 | 1,082,241.85 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 合并价差 | |||
| 长期待摊费用(递延资产) | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 递延税款借项 | |||
| 其他非流动资产(其他长期资产) | |||
| 其中：特准储备物资 | |||
| 非流动资产合计 | 10,790,731.40 | 11,212,097.19 | 12,350,482.26 |
| 资产总计 | 34,084,160.59 | 35,443,452.78 | 38,520,676.12 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 394,001.59 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付权证 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 9,000.00 | 9,000.00 | 2,132,816.64 |
| 预收账款 | |||
| 应付职工薪酬 | 9,342.00 | 194,367.53 | 117,462.64 |
| 其中：应付工资 | 9,342.00 | 150,000.00 | |
| 应付福利费 | 44,367.53 | 117,462.64 | |
| 应交税费 | -24,380.78 | 596,905.25 | |
| 其中：应交税金 | -24,689.47 | 596,666.30 | 600,421.61 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利(应付利润) | |||
| 其他应付款 | 201,867.50 | 279,865.14 | 686,469.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 195,828.72 | 1,080,137.92 | 3,931,524.05 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 递延收益 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 递延税款贷项 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 其中：特准储备基金 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 195,828.72 | 1,080,137.92 | 3,931,524.05 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(股本) | 30,460,000.00 | 30,460,000.00 | 31,460,000.00 |
| 国家资本 | |||
| 集体资本 | |||
| 法人资本 | 30,460,000.00 | 30,460,000.00 | 31,460,000.00 |
| 其中：国有法人资本 | 30,460,000.00 | 30,460,000.00 | 31,460,000.00 |
| 集体法人资本 | |||
| 个人资本 | |||
| 外商资本 | |||
| 资本公积 | 6,724.72 | 6,724,72 | 6,742.72 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 514.155.67 | 514.155.67 | 437,565.6 |
| 一般风险准备 | |||
| 未确认的投资损失(以“－”号填列) | |||
| 未分配利润 | 2,907,451.48 | 3,382,434.47 | 2,684,861.75 |
| 其中：现金股利 | |||
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 33,888,331.87 | 34,363,314.86 | 34,590,553.18 |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益小计 | 33,888,331.87 | 34,363,314.86 | 34,590,553.18 |
| 减：未处理资产损失 | |||
| 所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) | 33,888,331.87 | 34,363,314.86 | 34,590,553.18 |
| 负债和所有者权益总计 | 34,084,160.59 | 35,443,452.78 | 38,520,676.12 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 1,408,992.97 | 21,499,532.07 | 71,669,012.28 |
| 其中：主营业务收入 | 1,408,992.97 | 21,499,532.07 | 71,669,012.28 |
| 其他业务收入 | |||
| 减：营业成本 | 37,423,31 | 19,544,787.62 | 70,369,267.42 |
| 其中：主营业务成本 | 37,423,31 | 19,544,787.62 | 70,369,267.42 |
| 其他业务成本 | |||
| 营业税金及附加 | 76,217.69 | 66,289.07 | 195,753.10 |
| 销售费用 | 1,317,984.53 | 2,062,820.79 | 6,020,107.94 |
| 管理费用 | 681,457.00 | 964,944.71 | 692,828.41 |
| 其中：业务招待费 | 49,652.75 | 58,019.40 | |
| 研究与开发费 | |||
| 财务费用 | -113,038.38 | -70,878.36 | 265,886.93 |
| 其中：利息支出 | |||
| 利息收入 | -113,934.48 | -89,698.71 | |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） | |||
| 资产减值损失 |
| 其他 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 208,134.54 | 2,489,173.45 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -382,916.64 | 1,420,741.69 | 1,299,744.86 |
| 加：营业外收入 | 55,687.67 | ||
| 其中：非流动资产处置利得 | |||
| 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | |||
| 政府补助（补贴收入） | |||
| 债务重组利得 | |||
| 减：营业外支出 | 92,066.35 | 10,128.38 | 141,526.18 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | |||
| 债务重组损失 | |||
| 三、利润总额（亏损以“－”号填列） | -474,982.99 | 1,410,613.31 | 1,213,906.35 |
| 减：所得税费用 | 637,719.50 | 580,010.90 | |
| 加：未确认的投资损失 | |||
| 四、净利润（亏损以“－”号填列） | -474,982.99 | 772,893.81 | 633,895.45 |
| 减：少数股东损益 | |||
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | -474,982.99 | 772,893.81 | 633,895.45 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,244,104.42 | 23,364,435.70 | 72,532,763.51 |
| 收到的税费返还 | 112,350.43 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,024,826.90 | 6,686,109.54 | 18,299,034.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,268,931.32 | 30,050,545.24 | 90,944,148.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,242,055.12 | 90,608,184.14 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 967,086.80 | 1,100,302.13 | 93,1195.36 |
| 支付的各项税费 | 938,774.71 | 844,784.70 | 1,978,286.69 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 22,898,274.63 | 2,094,789.15 | 6,248,555.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 24,804,136.14 | 10,281,931.10 | 99,766,221.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,535,204.82 | 19,768,614.14 | -8,822,073.84 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 833,804.54 | 2,957,395.00 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 2,489,173.45 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 833,804.54 | 5,446,568.45 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | |||
| 投资所支付的现金 | 385,670.00 | 2,847,395.00 | 350,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 385,670.00 | 2,847,395.00 | 350,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 448,134.54 | 2,599,173.45 | -350,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 借款所收到的现金 | 7,300,000.00 | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 7,300,000.00 | ||
| 偿还债务所支付的现金 | 394,001.59 | 6,905,998.41 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 96,315.15 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 394,001.59 | 7,002,313.56 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 394,001.59 | 297,686.44 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -175,277.82 | ||
| 五、现金及现金等人物净增加额 | -21,087,070.28 | 21,793,786.00 | -9,049,665.22 |
| 加：期初现金及现金等价物 | 22,5533,856.74 | 560,070.74 | |
| 六、现金及现金等价物期末余额 | 1,446,786.46 | 22,533,856.74 | -9,049,665.22 |
| 1、 | 新业公司、融盛投资的工商营业执照和税务登记证复印件 |
| 2、 | 新业公司、融盛投资的高级管理人员的名单及其身份证明 |
| 3、 | 融盛投资关于本次权益变动的相关决议 |
| 4、 | 新业公司关于本次权益变动的相关决议 |
| 5、 | 沙依东、库尔楚关于本次权益变动的相关决议 |
| 6、 | 国有资产监督管理部门关于本次无偿划转的文件 |
| 7、 | 沙依东园艺场与融盛投资《国有股权无偿划转协议》 |
| 8、 | 库尔楚园艺场与融盛投资《国有股权无偿划转协议》 |
| 9、 | 在事实发生之日起前6个月内，新业公司、融盛投资及其高级管理人员及上述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的自查报告 |
| 10、 | 新业公司2008年经审计的财务会计报告 |
| 11、 | 融盛投资2007年、2008年经审计的财务会计报告 |
| 12、 | 新业公司、融盛投资《关于避免同业竞争的承诺》 |
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆库尔勒市 | |
| 股票简称 | *ST香梨 | 股票代码 | 600506 | |
| 信息披露义务人名称 | 新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司 新疆融盛投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 乌鲁木齐市天山区解放北路339号酒花大厦十四层 乌鲁木齐市天山区解放北路339号酒花大厦十三层 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ 注： | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 上市公司实际控制人为新疆维吾尔自治区国资委 | |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 回答“是”，请注明公司家数： 家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 回答“是”，请注明公司家数： 家 | |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | |||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 37,255,813 变动比例： 25.223% | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | |||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | |||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | |||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | |||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | |||