金花企业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2009年12月24日以邮件、传真形式发出，会议于2009年12月28日在金花豪生大酒店会议室召开，应到董事6 人，实到6人，会议由吴一坚董事长主持，公司监事、高管人员列席会议，经过讨论和表决，通过如下决议：
通过《关于处置资产及相关负债的议案》
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票
根据公司目前负债情况和资产情况，公司决定对西安金花制药厂生产一部搬迁后形成的闲置资产进行处置。
一、处置资产的动因
1、债务高企。截止2009年三季度末，公司总资产136024.02万元，净资产64944万元，负债总额为71080.01万元，资产负债率52.25%，其中银行借款本金合计37092.65万元，母公司应付利息合计22861.69万元。公司主营业务收入24041.39万元，其中母公司主营业务收入8220.62万元，母公司剔除财务费用后制药业务利润1242.72万元。由于公司银行借款全部逾期，产生大额逾期息和罚息，年财务费用预计将达到6000万元，公司主营制药业务剔除财务费用后年利润预计为1700万元，因此依靠制药业务经营收益已不能解决公司目前面临的银行债务问题。
2、资产闲置。根据西安市人民政府分别于2006年6月、2008年3月发布的市政告字[2006]8号《关于对大兴路地区实施城市综合改造的通告》和市政告字[2008]4号《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通告》等文件，决定对大兴路地区实施城市综合改造，改造范围内企业进行搬迁。公司西安金花制药厂生产二部厂区位于此次改造搬迁范围内，同时，生产一部目前地处的高新区科技路、高新二路、高新三路一带已改造为商业、商务办公区，不适宜工业企业的生产。为此，经第五届董事会第六次会议决定将生产一部、生产二部合并搬迁至西安市高新区科技四路新址。新厂区建设已于2009年10月开工，按照计划将于2010年5月完成搬迁。搬迁完成后，位于西安市高新技术产业开发区高新二路十六号的生产一部场所将形成闲置。
二、拟处置的资产情况
生产一部搬迁后，剩余资产包括土地使用权及地上建筑物，该宗土地面积30037.12平方米，土地性质为工业用地，地上建筑物面积73856平方米。该资产账面原值41,427.38万元，截至2009年9月末，资产账面净值为35,786.05万元。
该资产设置抵押情况：截止2009年9月30日，该资产设置抵押共五笔，本金合计27781万元，欠息合计8989.22万元，本息合计36770.22万元。其中公司借款抵押三笔，本金合计22281万元，欠息合计8010.18万元，本息合计30291.18万元。为世纪金花股份有限公司担保抵押两笔，本金合计5500万元，欠息合计979.04万元，本息合计6479.04万元。
三、交易的初步方案
以邀标的方式寻求意向买方，由意向买方以将资产及负债打包收购或由公司将资产负债投入全资子公司后买方收购股权的方式购买上述拟处置资产。有意向的买方需满足以下条件：
1、交易价格不低于资产评估值。
2、由买方负责取得银行债权人和抵押权人对债务转移和担保人变更的书面同意。
3、具体交易方式由公司和意向买方协商确定，并根据协商情况对交易方案进行修正。
四、定价原则及对公司的影响
由公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对拟处置资产进行评估，以评估值为基准和意向买方协商，最终交易价格不低于评估值。鉴于本次交易事项无法在2009年度内完成，因此对2009年度经营业绩不产生影响。在交易实施后，将有助于优化公司资产负债结构。
五、董事会授权管理层办理交易前期具体事宜，形成具体交易方案后提交董事会审议。如需提交股东大会和其他相关部门审批，公司将履行相应的审批程序。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二OO九年十二月二十八日