• 1:头版
  • 2:要闻
  • 3:焦点
  • 4:年终报道·市场
  • 5:产经新闻
  • 6:财经海外
  • 7:观点·专栏
  • 8:公 司
  • 9:公司纵深
  • 10:公司·融资
  • 11:调查·公司
  • 12:公司前沿
  • 13:特别报道
  • 14:专 版
  • 15:信息披露
  • 16:专 版
  • A1:市 场
  • A2:市场新闻
  • A3:机构动向
  • A4:资金观潮
  • A5:市场趋势
  • A6:市场评弹
  • A7:一周策略
  • A8:信息披露
  • B1:披 露
  • B4:产权信息
  • B5:信息披露
  • B6:信息披露
  • B7:信息披露
  • B8:信息披露
  • B9:信息披露
  • B10:信息披露
  • B11:信息披露
  • B12:信息披露
  • B13:信息披露
  • B14:信息披露
  • B15:信息披露
  • B16:信息披露
  • B17:信息披露
  • B18:信息披露
  • B19:信息披露
  • B20:信息披露
  • B21:信息披露
  • B22:信息披露
  • B23:信息披露
  • B24:信息披露
  • B25:信息披露
  • B26:信息披露
  • B27:信息披露
  • B28:信息披露
  • B29:信息披露
  • B30:信息披露
  • B31:信息披露
  • B32:信息披露
  • B33:信息披露
  • B34:信息披露
  • B35:信息披露
  • B36:信息披露
  • B37:信息披露
  • B38:信息披露
  • B39:信息披露
  • B40:信息披露
  •  
      2009 12 29
    前一天  后一天  
    按日期查找
    B28版:信息披露
    上一版  下一版  
    pdf
     
     
     
      | B28版:信息披露
    海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
    更多新闻请登陆中国证券网〉〉〉
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。

     
    标题: 作者: 正文: 起始时间: 截止时间:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
    2009年12月29日      来源:上海证券报      作者:
    (上接B27版)

    股权分置改革完成后,DEG公司所持公司股票于2006年12月15日获得上市流通权,截至2007年4月18日,DEG通过证券交易所累计出售公司流通股股份3,218,100股(占公司总股本的1.40%),导致公司外资股比例低于10%。鉴于海通集团外资股比低于10%,商务部外资司于2007年6月以“商资二便〔2007〕186号”同意海通集团不再持有外商投资企业批准证书,公司于2007年7月11日变更为内资企业,宁波市工商行政管理局向公司核发了注册号为330200000001326的《企业法人营业执照》。

    (二)公司前十大股东

    截至2009年9月30日,公司前十大股东持股情况如下:

    (三)最近三年控股权变动情况

    公司最近三年控股股东一直为自然人陈龙海,公司控股权没有发生变更。

    三、公司最近三年主营业务发展情况

    公司主营业务为果蔬加工,包括速冻产品、调理产品、脱水产品、罐头产品等,同时还参股房地产行业以及杭州湾跨海大桥的投资建设。

    公司最近三年主营业务收入稳定,但增长缓慢,销售净利率低。特别是2008年以来国内外经济环境发生了重大变化,农产品及食品行业质量安全事件的不断爆发给公司经营带来了严重的影响。“毒饺子”、“三聚氰胺”等重大农产品与食品质量安全事件导致整个农产品行业不景气。2008年,公司实现主营业务收入38,193.00 万元,较2007年增长4.64%,主营业务利润9,068.63 万元,较2007年下降0.72%,归属于母公司股东的净利润584.22 万元,较2007年下降71.49%,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,258.11万元,较2007年下降325.74%;2009年以来,受全球金融危机及2008年一系列重大食品质量安全事件所引发的中国食品质量安全信任危机的冲击,中国农产品出口大幅度下降,对仍以出口销售为主的本公司产生重大影响,业绩出现明显下滑。2009年1-9月份,公司实现营业收入29,088.90万元,较2008年同期下降13.10%,实现归属于母公司的净利润为542.58万元,较2008年同期下降59.94%。

    四、公司近三年及最近一期主要财务指标

    (一)合并资产负债表主要数据

    单位:元

    (二)合并利润表主要数据

    单位:元

    (三)合并现金流量表主要数据

    单位:元

    五、公司控股股东及实际控制人概况

    公司控股股东及实际控制人为自然人陈龙海。

    (一)控股股东及实际控制人概况

    陈龙海,男,中国国籍,中共党员,高级经济师,未取得其他国家或地区居留权,身份证号码:330222195204130xxx,住所为浙江省慈溪市浒山街道虞波西园。截至2009年9月30日,陈龙海持有公司5,208.91万股,占公司总股本的22.64%,为公司第一大股东和实际控制人。

    陈龙海曾先后荣获首届中国经济百名杰出人物、全国农业企业家、全国内贸系统劳动模范、浙江省优秀企业家、全国食品行业质量管理优秀领导者、浙江省民营经济功勋人物、宁波市优秀创业企业家等荣誉。曾任本公司董事长、总经理。现任本公司董事长,兼控股子公司董事长;关联企业慈溪建桥投资有限公司、慈溪恒隆商务有限公司等公司董事长;此外还担任浙江省蔬菜瓜果协会会长、中国食品土畜进出口商会蔬菜分会监事长等社会职务。

    (二)公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系

    第三节 交易对方基本情况

    本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为亿晶光电的2位法人及3位自然人股东,亿晶光电现有股权结构如下:

    一、交易对方基本情况

    1、实际控制人—荀建华

    荀建华,男,高级经济师,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,身份证号码:320422196206263xxx,住所为江苏省金坛市尧塘镇红旗村委下头村,通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武路18号,通讯方式:0519-8258 5880,荀建华持有亿晶光电72.12%的股权,为亿晶光电实际控制人。

    荀建华现任亿晶光电董事长兼总经理,现代光缆董事长兼总经理,华日源董事长兼总经理、亿晶房地产董事长兼总经理、亿晶浆料董事长兼总经理,荀建华先生还担任江苏省第十一届人大代表,常州市第十四届人大代表,常州市第十次党代会代表等社会职务,曾获得“2007年度十大风云苏商”、“常州市劳动模范”、“2007年度、2008年度常州市明星企业家”等荣誉。

    荀建华控制及参股的其他企业情况如下:

    ①:荀氏集团有限公司2006年10月4日注册于英属维京群岛,无实际经营业务,未持                 有经营性资产。

    2、荀建平

    荀建平,男,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,身份证号码:320422196412273xxx,住所为江苏省金坛市尧塘镇红旗村委下头村,通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武路18号,通讯方式:0519-8258 5880,荀建平持有亿晶光电1.44%的股权。

    荀建平系荀建华之胞弟,现任亿晶光电采购部主管,除上述情况以外,最近三年没有其他任职情况。

    除持有亿晶光电1.44%的股权外,荀建平还持有现代光缆5%股权、荀氏集团有限公司5%股权,除此之外,荀建平未持有其他公司股权。

    3、姚志中

    姚志中,男,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,身份证号码:320422197508083xxx,住所为江苏省金坛市尧塘镇白马村委马场头,通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武路18号,通讯方式:0519-8258 5880,姚志中持有亿晶光电1.44%股权。

    姚志中系荀建华妻弟,现任亿晶光电进出口部主管,除上述情况外,最近三年没有其他任职情况。

    除持有亿晶光电1.44%的股权外,姚志中还持有现代光缆5%股权、荀氏集团有限公司5%股权,除此之外,姚志中未持有其他公司股权。

    4、建银光电

    建银光电是建银国际专门为管理对亿晶光电的投资事宜而设立的特殊目的公司,自身未从事具体业务。建银光电的股权结构为:

    全富集团有限公司为建银光电的股东,该公司注册地为英属维京群岛,该公司并无实际经营业务,是建银国际专门为管理对亿晶光电的投资而设立的特殊目的公司。

    建银国际持有全富集团有限公司90%的股权,为全富集团有限公司的控股股东,该公司的基本情况如下:

    (1)基本情况

    (2)建银国际的主营业务情况

    建银国际是中国建设银行股份有限公司在香港全资拥有的子公司,主要从事直接投资、资产管理及内地投资咨询等业务。

    (3)最近1年简要财务数据

    单位:万港元

    注:上述财务数据摘自根据《国际财务报告准则》编制的建银国际2008年度财务报告及毕马威会计师事务所出具的审计报告。

    5、博华投资

    (1)基本情况

    博华投资基本情况如下:

    (2)股权结构

    截至报告签署日,博华投资的股权结构图如下:

    孙铁囤:博士,男,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,身份证号码:610404196207252xxx,住所为上海市闵行区沧源路880弄50号,通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武路18号,通讯方式:0519-8258 5880。

    孙铁囤现任亿晶光电常务副总经理兼技术总监、中国可再生能源研究会秘书长、上海交通大学、江苏大学兼职教授,曾任上海交通大学理学院光学工程研究所副所长、太阳能研究所所长。

    孙铁囤还曾担任金坛市政协第七届委员会委员、第八届委员会常务委员,曾被评为江苏省高层次创业创新人才、金坛市“十佳科技创业之星”、金坛市政协“优秀委员”,荣获“江苏省五一劳动奖章”,近五年先后有五十多篇学术论文在国内外的重要刊物上发表,其中“深等离子刻蚀制作超厚氧化层”论文在17th PVSEC国际会议获优秀论文奖。2009年8月,作为受到党中央、国务院特邀的全国60位专家之一参加北戴河暑期休假计划。

    金坛市华生投资咨询有限公司:该公司设立于2008年7月24日,注册资本50万元人民币,实收资本50万元人民币,住所为金坛市尧塘镇汤庄东大街17号,法定代表人姚生娣,经营范围为投资咨询服务。

    除持有博华投资40%的股权外,该公司无其他实际经营情况。

    该公司的股东为姚生娣及荀姚,各持有50%股权。其中:姚生娣为荀建华之妻,荀姚为荀建华之子。

    (3)主营业务情况

    博华投资的经营范围为投资咨询服务,截至本报告签署日,除持有亿晶光电9%的股权外,该公司没有其他实际经营业务。

    (4)主要财务指标

    截至2009年9月30日,博华投资的总资产201.37万元,净资产101.03万元人民币,无营业收入。

    (5)主要下属公司情况

    除持有亿晶光电9%的股权外,博华投资没有其他下属公司。

    二、交易对方与上市公司关系

    本次交易完成前,荀建华等亿晶光电股东与上市公司不存在直接持股或间接持股情况,与上市公司之间不存在关联关系。

    本次非公开发行股份购买资产及1,700万股交割股份转让完成后,亿晶光电股东将持有上市公司不同比例的股份,荀建华及其一致行动人将持有上市公司46.08%的股份,其中荀建华将直接持有39.56%的股份,成为上市公司第一大股东和实际控制人。

    三、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

    截至本摘要出具之日,荀建华等亿晶光电股东未直接持有本公司股权,未向本公司推荐董事及高级管理人员。

    四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

    亿晶光电各自然人股东、法人股东及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    第四节 交易标的情况

    一、拟置出资产的基本情况

    本次交易置出资产为海通集团截至2009年9月30日所拥有的除民生村镇银行600万股股份外的全部资产及负债。民生村镇银行股权不纳入此次资产置出范围的原因为:民生村镇银行《公司章程》中规定:发起人认缴的股份3年内不得转让。该公司成立于2008年11月,截至目前尚未满3年,公司作为发起人持有的该部分股份尚不能转让。

    拟置出资产中的主要股权类资产基本情况如下:

    拟置出资产具体情况详见本摘要“第二节 上市公司基本情况”相关内容。

    依据立信出具的信会师报字(2009)第11892号《审计报告》,截至基准日2009年9月30日,海通集团经审计的母公司报表口径的总资产为78,488.83万元,负债为29,512.19万元,股东权益为48,976.63万元。根据以上数据扣除民生村镇银行600万股股份后对应的拟置出资产母公司口径的总资产为77,888.83万元,负债为29,512.19万元,股东权益为48,376.63万元。

    (一)拟置出资产简要财务数据

    1、拟置出资产的简要资产负债情况

    依据立信出具的信会师报字(2009)第11892号《审计报告》,并扣除600万股民生村镇银行股份,拟置出资产最近两年及一期的简要资产负债情况(母公司口径)如下:

    单位:元

    2、拟置出资产的简要利润情况

    依据立信出具的信会师报字(2009)第11892号《审计报告》,并扣除600万股民生村镇银行股份,拟置出资产最近两年及一期的简要利润表情况(母公司口径)如下:

    单位:元

    (二)拟置出资产的评估情况

    1、拟置出资产的评估结果

    根据中和评估出具的中和评报字(2009)第V1074号《资产评估报告书》,经采用成本法评估,本次拟置出的总资产账面价值为77,888.83万元,评估价值为99,292.72万元,增值额为21,403.89万元,增值率为27.48%;拟置出的总负债账面价值为29,512.19万元,评估价值为29,512.19万元,无评估增减值;拟置出的净资产账面价值为48,376.63万元,评估价值为69,780.52万元,增值额为21,403.89万元,增值率为44.24%。评估结果详见下列评估结果汇总表:

    单位:万元

    2、拟置出资产的评估方法说明

    本次评估采用成本法(资产基础法),具体的评估方法如下:

    A. 流动资产

    本次评估将流动资产分为以下几类,采用不同的评估方法分别进行评估:

    ① 实物类流动资产:主要是指存货,对于正常周转的存货,采用市场法进行评估,以市场价格为基础,扣减销售费用、税金及一定比例的净利润等确定评估值;对于积压报废的存货,以市场价格为基础,考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值;

    ② 货币类流动资产:包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,人民币货币资产以核实后的价值确定评估值,外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值;评估范围内应收票据均为无息银行承兑汇票,因此应收票据在本次评估时将其归入货币类流动资产,并按货币类流动资产的评估方法进行评估;

    ③ 债权类流动资产:包括应收账款、其他应收款、预付账款等,主要是在清查核实其账面余额的基础上,估计可能的坏账损失来确定评估值;

    ④ 费用类流动资产:主要是指预付帐款中的待摊费用,该种费用在评估基准日前企业已经支出,但在评估基准日后才能产生效益,则应按其未来取得的权利确定评估值;

    ⑤ 其他流动资产:在此指一年内到期的非流动资产等,主要是指企业应收其子公司桐乡东海房地产开发有限公司的长期应收款,评估时按估计的尚可收回金额确定评估值。

    B. 长期投资

    ① 对于控股的长期投资单位,评估时首先通过对长期投资单位进行整体资产评估确定被投资企业评估后净资产,以评估后净资产乘以股权比例确定评估值。

    控股长期投资评估值=股权比例×评估后净资产

    ② 对于股权比例较小的参股企业或近期组建的长期投资企业,按基准日被投资单位帐面净资产乘以股权比例确定评估值。

    ③ 对于评估后净资产(控股公司)或帐面净资产(非控股公司)为负数的,按零值处理。

    C. 房屋建(构)筑物:采用重置成本法进行评估;

    评估值=重置全价×成新率

    重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

    成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

    D. 机器设备:采用重置成本法进行评估;

    评估价值 = 重置全价×综合成新率

    E. 在建工程:调查核实在建工程的支出内容、采用成本法对在建工程进行评估;

    F. 无形资产—土地:根据评估人员现场勘察收集的资料,采用基准地价修正法、成本逼近法或市场法进行评估。

    G. 负债:核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

    3、拟置出资产评估增值情况说明

    (1)本次流动资产评估增值449.57万元,增值率1.54 %。增值原因主要为:对产成品和发出商品按销售价格扣除费用利润的方法进行评估,形成增值。

    (2)此次评估非流动资产评估增值20,954.32万元,增值原因为:

    A. 长期投资评估增值11,099.91万元,增值率35.48%,增值原因是部分长期投资企业的资产有所增值;

    B. 房屋建(构)筑物评估增值1,495.31万元,增值率13.72%,原因为:企业财务计提折旧的年限比房屋本身的经济寿命年限短;

    C. 机器设备评估增值1,777.21万元,增值率为38.54%。增值原因是企业财务计提折旧的年限比设备本身的经济寿命年限短及设备价格上涨;

    D. 土地使用权评估增值6,857.45万元,增值率443.86 %,由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。

    (3)负债无评估增减值。

    (三)拟置出资产的抵押、担保情况

    1、拟置出资产抵押情况

    截至2009年11月30日,海通集团母公司设定的抵押情况如下:

    2008年12月2日海通集团以账面原价为13,109.90万元的房屋建筑物(其中:固定资产12,950.60万元,投资性房地产159.30万元)及账面价值为1,825.25万元的土地使用权(包括位于浒山街道上傅家村的三宗土地)为抵押物向中国银行慈溪支行贷款12,100万元。

    根据海通集团、中国银行慈溪支行以及慈溪海通食品有限公司(以下简称“慈溪海通”)签订的《抵押物转让及合同变更协议》,前述三方同意于该协议生效日(生效日指协议经三方授权代表签署并加盖各自公章,且海通集团已公告的重大资产重组方案获得商务部、证监会等相关政府主管部门的批准生效,且海通集团与重大资产重组方案项下重组方签署的资产重组协议均已生效)起由慈溪海通取代海通集团成为抵押合同项下的抵押人,海通集团不再享有抵押合同项下的权利,也不再承担抵押合同项下的义务。

    2、拟置出资产担保情况

    截至2009年11月30日,海通集团对外担保合同情况如下:

    就前述与农业银行余姚支行签订的担保合同,根据海通集团、农业银行余姚支行以及慈溪海通签订的《保证转移及合同变更协议》,三方同意于该协议生效日(生效日指协议经三方授权代表签署并加盖各自公章,且海通集团已公告的重大资产重组方案获得商务部、证监会等相关政府主管部门的批准生效,且海通集团与重大资产重组方案项下重组方签署的资产重组协议均已生效)起由慈溪海通取代海通集团成为保证合同项下的保证人,海通集团不再享有保证合同项下的权利,也不再承担保证合同项下的义务。

    就前述与中国银行慈溪支行签订的保证合同,根据海通集团、中国银行慈溪支行以及慈溪海通签订的《关于保证责任转移及合同变更协议》,三方同意于该协议生效日(生效日指协议经三方授权代表签署并加盖各自公章,且海通集团已公告的重大资产重组方案获得商务部、证监会等相关政府主管部门的批准生效,且海通集团与重大资产重组方案项下重组方签署的资产重组协议均已生效)起由慈溪海通取代海通集团成为保证合同项下的保证人,海通集团不再享有保证合同项下的权利,也不再承担保证合同项下的义务。

    就前述与华夏银行宁波支行签订的担保合同,华夏银行宁波支行已出具《承诺函》,同意由借款人宁海卡依之食品有限公司提前归还全部借款,最迟至海通集团重大资产重组方案获证监会批准之日起十天内(但无论如何不迟于合同规定的2010年9月30日)还清以上全部借款,在宁海卡依之食品有限公司归还全部借款后海通集团不再承担在担保合同下的任何权利义务。海通集团与陈龙海并已出具《承诺函》,承诺宁海卡依之食品有限公司将提前归还全部借款,最迟至海通集团本次重大资产重组方案获得证监会批准之日起10日内(但无论如何不迟于2010年9月30日)还清银行借款(包括因借款产生或与借款相关的利息、罚息、罚款及其他一切海通集团应付债权银行的款项),并承担由此发生的其他全部费用;如宁海卡依之食品有限公司未能按前述期限足额偿还银行借款的,其将对亿晶光电和/或其全体股东因此遭受的任何和全部实际损失承担共同和连带的赔偿责任。

    (四)拟置出资产的主要负债及债务转移情况

    1、海通集团负债情况

    截至2009年11月30日,海通集团负债合计274,709,831.65元。其中:银行借款为208,380,000.00元,应付帐款合计4,363,887.76元,应付职工薪酬726,907.52元,应缴税金3,026,529.32元,应付利息1,126,084.00元,递延所得税负债297,614.80元,预收账款24,000.00元,其他应付款合计56,764,808.25元。

    2、主要负债转移情况

    (1)银行借款

    截至2009年11月30日,海通集团银行借款合同具体情况如下:

    就前述中国银行慈溪支行借款合同,海通集团、中国银行慈溪支行以及慈溪海通已签订《债务转移及合同变更协议》,三方同意于该协议生效日(生效日指协议经三方授权代表签署并加盖各自公章,且海通集团已公告的重大资产重组方案获得商务部、证监会等相关政府主管部门的批准生效,且海通集团与重大资产重组方案项下重组方签署的资产重组协议均已生效)起由慈溪海通取代海通集团成为借款合同项下的借款人,海通集团不再享有借款合同项下的权利,也不再承担借款合同项下的义务。

    就前述农业发展银行慈溪支行借款合同,农业发展银行慈溪支行已出具同意函,同意海通集团按相关借款合同规定分别在2010年1月8日前归还借款1,600万元、在2010年1月15日归还借款1,300万元、在2010年2月18日前归还借款2,300万元;如海通集团重大资产重组方案获中国证监会批准的时间早于以上借款合同规定的还款日期,则同意自海通集团重大资产重组方案获证监会批准之日起十天内提前还清以上全部借款,还清以上全部5,200万元借款后海通集团不再承担在借款合同下的任何权利义务。海通集团以及陈龙海并已出具《承诺函》,陈龙海承诺其与海通集团将按借款合同的约定分别在2010年1月8日前、2010年1月15日前、2010年2月18日前归还农业发展银行慈溪支行借款1,600万元、1,300万元、2,300万元(合计5,200万元),并承担由此发生的全部费用;如果海通集团重大资产重组方案获证监会批准的时间早于前述借款合同规定的还款日期,则其与海通集团将自重大资产重组方案获证监会批准之日起10日内提前还清以上借款(包括因借款产生或与借款相关的利息、罚息、罚款及其他一切海通集团应付债权银行的款项),并承担由此发生的其他全部费用。如其或海通集团违反承诺函的任何条款,陈龙海将对亿晶光电和/或其全体股东因此遭受的任何和全部实际损失承担赔偿责任;海通集团承诺就前述承诺事项承担连带责任,该连带责任至本次重大资产重组交割日解除。

    就前述深发展慈溪支行借款合同,深发展银行慈溪支行已出具同意函,同意海通集团在2010年1月22日前还清借款,如海通集团重大资产重组方案获证监会批准的时间早于借款合同规定的还款日期(2010年1月22日),则同意海通集团自重大资产重组方案获证监会批准之日起十天内还清以上借款,还清借款后海通集团不再承担在借款合同下的任何权利义务。海通集团以及陈龙海并已出具《承诺函》,陈龙海承诺其与海通集团将按借款合同的约定在2010年1月22日前归还深发展慈溪支行借款1,000万元,并承担由此发生的全部费用;如果海通集团重大资产重组方案获证监会批准的时间早于前述借款合同规定的还款日期,则其与海通集团将自重大资产重组方案获证监会批准之日起10日内提前还清以上借款(包括因借款产生或与借款相关的利息、罚息、罚款及其他一切海通集团应付债权银行的款项),并承担由此发生的其他全部费用;如其或海通集团违反承诺函的任何条款,陈龙海将对亿晶光电和/或其全体股东因此遭受的任何和全部实际损失承担赔偿责任;海通集团承诺就前述承诺事项承担连带责任,该连带责任至本次重大资产重组交割日解除。

    就前述农业银行慈溪支行借款合同,农业银行慈溪支行已经出具同意函,同意海通集团提前归还以上借款,若重大资产重组方案获批时间早于借款合同规定的还款日期(2010年10月30日),则同意公司自重大资产重组方案获证监会批准之日起10天内提前还清以上借款。海通集团以及陈龙海已出具《承诺函》,陈龙海承诺其与海通集团将自重大资产重组方案获证监会批准之日起10日内提前还清以上借款(包括因借款产生或与借款相关的利息、罚息、罚款及其他一切海通集团应付债权银行的款项),并承担由此发生的其他全部费用,如其或海通集团违反本承诺函的任何条款,陈龙海将对亿晶光电和/或其全体股东因此遭受的任何和全部实际损失承担赔偿责任;海通集团承诺就前述承诺事项承担连带责任,该连带责任至本次重大资产重组交割日解除。

    (2)其他应付款

    截至2009年11月30日,海通集团其他应付款余额为56,764,808.25元。该等其他应付款有55,231,934.65元为海通集团与控股企业浙江海通食品进出口有限公司、海通食品集团余姚有限公司、上海宏海食品有限公司的往来款,浙江海通食品进出口有限公司、海通食品集团余姚有限公司、上海宏海食品有限公司分别出具了《同意函》,同意自2009年12月1日起海通集团不再承担前述应付款相关的任何权利义务,相关权利义务均转由慈溪海通承继。

    (3)未取得同意函的债务处理

    截至2009年11月30日,海通集团有2,000万元短期借款(将于2010年2月17日到期的银行承兑汇票贴现,占银行债务总额的9.60%)以及1,109.79万元的非银行债务(主要为应付账款、应交税金、应付职工工资等,占非银行债务总额的16.73%)尚未取得债权人同意函。根据《债务处理协议》,上述债务均将由陈龙海及其一致行动人承担,陈龙海及其一致行动人将提供相应的股份作为质押担保,以保证前述债务责任得到有效履行。因此,未取得债权人同意函的部分债务对本次交易不构成实质性障碍。

    (五)拟置出资产涉及的股权转让情况

    本次交易拟置出资产中涉及海通集团持有的下属15家子公司股权,根据《公司法》及相关下属子公司章程规定,就海通集团持有子公司股权置出事宜,需经过相关子公司股东会决议通过,其他股东同等条件下享有优先购买权。海通集团转让所持中外合资经营企业海通食品集团余姚有限公司、宁海卡依之食品有限公司、浙江海通全必客食品有限公司、宁波富士农业开发有限公司、宁波海通大雄食品有限公司、浙江金吉达海通食品有限公司股权尚需取得相关外商投资主管部门的审批。

    截至本摘要出具之日,公司已经取得涉及股权转让的全部子公司其他股东放弃优先购买权的同意函。对于下属中外合资企业股权转让所需取得的外商投资主管部门审批,公司将在相关转让具备外商投资审批条件时及时向相关外商投资主管部门报批。

    (六)与拟置出资产相关的人员安排

    按照《重组框架协议》及其《补充协议》、《资产置换协议》的约定,依据“人随资产走”的原则,与置出资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系,由陈龙海及其一致行动人负责安置,安置过程中发生的费用由陈龙海及其一致行动人承担。

    2009 年12月4日,海通集团召开职工代表大会,同意海通集团本次重大资产重组,并同意陈龙海及其一致行动人在取得置出资产的同时,与置出资产有关的员工根据“人随资产走”的原则,通过三方签署的劳动合同主体变更协议,由陈龙海及其一致行动人出资设立用以承接置出资产的新公司代替上市公司成为原有劳动合同项下的用工单位,享有上市公司在原有劳动合同项下的权利及承担上市公司在原有劳动合同项下的义务,置出员工在原有劳动合同项下的权利及义务不变。公司长期股权投资企业所聘用员工的劳动关系不变。

    二、拟置入资产的基本情况

    (一)拟置入资产基本情况

    中文名称:常州亿晶光电科技有限公司

    企业性质:有限责任公司

    设立日期:2003年5月7日

    注册资本:35,860万元

    法定代表人:荀建华

    注册地址:金坛市尧塘镇金武路18号

    营业执照号:320400400017283

    税务登记证:320482748721887

    主营业务:单晶硅棒、单晶硅(多晶硅)片、太阳能电池片及太阳能电池组件的生产及销售

    (二)历史沿革及产权控制关系

    1、亿晶光电设立

    2003年5月7日,亿晶光电经常州市金坛工商行政管理局核准设立,注册资本为人民币300万元,法定代表人为荀建华,住所为金坛市尧塘镇汤庄东大街。经营范围为单晶硅、多晶硅、石英制品的技术开发及制造。(以上范围凡涉及国家专项规定的,取得专项许可手续后经营)

    2003年4月18日,金坛金信会计师事务所出具坛信会验[2003]第82号《验资报告》,经审验,截至2003年4月16日,亿晶光电已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元,均为货币出资。

    亿晶光电设立时,股东及其出资比例如下:

    2、2005年2月第一次增资

    2005年2月18日,经公司股东会决议一致同意,亿晶光电注册资本由300万元变更为1,200万元人民币。

    2005年2月21日,常州延陵会计师事务所出具常延陵验(2005)第0222号《验资报告》,经审验,截至2005年2月21日,亿晶光电已收到新增注册资本人民币900万元,均为货币出资,变更后累计注册资本1,200万元。

    2005年2月22日,常州市金坛工商行政管理局核发了注册号为3204822101308的《企业法人营业执照》。

    本次增资后,亿晶光电的出资方及出资比例如下:

    3、2005年12月第二次增资并变更为中外合资企业

    2005年8月29日,常州市外商投资管理委员会出具常外资委金[2005]020号《关于常州亿晶光电科技有限公司合同、章程的批复》,批准亿晶光电变更为中外合资企业,投资总额为4,000万元人民币,注册资本增至2,000万元人民币,其中,苏广雄(外资个人股东)出资600万元人民币。经营范围变更为单晶硅、多晶硅、石英制品的研发生产和单晶炉、电控设备的生产,销售自产产品,国内采购货物的出口业务。2005年10月14日,江苏省人民政府颁发了批准号为商外资苏府资字[2005]62270号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

    2005年12月20日,常州市工商行政管理局核发了注册号为企合苏常总字第004390号的《企业法人营业执照》。

    本次增资后,亿晶光电的出资方及出资比例如下:

    4、2005年12月第一次股权转让

    2005年12月21日,苏广雄与香港万力签订《股权转让协议》,约定将苏广雄所持有的亿晶光电30%股权计600万出资额转让给香港万力。

    2005年12月21号,常州市外商投资管理委员会出具常外资委金[2005]071号《关于常州亿晶光电科技有限公司股权转让的批复》,同意此次转让。2005年12月22日,江苏省人民政府换发了商外资苏府资字[2005]62270号批准证书。

    2006年3月9日,延陵会计师事务所出具常延陵外验(2006)第0303号《验资报告》,经审验,截至2006年3月9日,亿晶光电的注册资本2,000万元人民币已经缴足。

    2006年3月9日,江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为企合苏常总字第004390号的《企业法人营业执照》。

    本次股权转让后,公司的出资方及出资比例如下:

    5、2007年7月第三次增资

    2007年3月31日,亿晶光电董事会做出决议,同意将亿晶光电的注册资本增加至1亿元。原股东以其在亿晶光电的未分配利润及现金共计3,058.50万元对亿晶光电增资;同时新股东建银国际以5,000万港元折合人民币4,941.50万元认购亿晶光电9.8%的股权(其中549.60万元投入亿晶光电的注册资本、其余4,391.90万元计入资本公积);同时所有股东同意将前述资本溢价4,391.90万元按各股东持股比例转增注册资本。亿晶光电的自然人股东均已就前述未分配利润转增注册资本依法缴纳了个人所得税,并取得了金坛市地方税务局出具的《中华人民共和国转账完税凭证》。

    2007年5月16日,江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字[2007]第040040号《关于同意常州亿晶光电科技有限公司增资的批复》,同意此次增资。2007年5月23日,江苏省人民政府向亿晶光电换发了商外资苏府资字[2005]62270号批准证书。

    2007年8月19日,延陵会计师事务所出具常延陵外验(2007)第0330号《验资报告》,经审验,截至2007年8月6日,亿晶光电的注册资本10,000万元人民币已经缴足。

    2007年8月27日,江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为企合苏常总字第004390号的《企业法人营业执照》。

    本次增资后,公司的出资方及出资比例如下:

    6、2008年3月第四次增资

    2007年10月25日,亿晶光电公司董事会做出决议,同意将亿晶光电的注册资本增加至35,860万元,其中建银国际以20,000万港元(折合人民币19,080万元)认购亿晶光电6.2%的股权(其中,2,030万元作为亿晶光电的注册资本,其余17,050万元计入资本公积金),同意荀建华注入资金6,780万元人民币(全部为新增注册资本)。

    同时,所有股东同意将上述17,050万元资本公积金按各股东对亿晶光电的持股比例转增注册资本,本次增资后,亿晶光电的注册资本增至35,860万元。

    2007年11月13日,江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字[2007]第04101号《关于同意常州亿晶光电科技有限公司增资的批复》,同意此次增资。江苏省人民政府向亿晶光电换发了商外资苏府资字[2005]62270号批准证书。

    2008年3月11日,延陵会计师事务所出具常延陵外验(2008)第0310号《验资报告》,经审验,截至2008年3月11日,亿晶光电的注册资本35,860万元人民币已经缴足。

    2008年3月13日,江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为320400400017283的《企业法人营业执照》。

    本次增资后,公司的出资方及出资比例如下:

    7、2008年8月第二次股权转让

    2008年6月5日,亿晶光电董事会决议同意建银国际将其持有的亿晶光电16%的股权以1港元转让给建银光电,其他股东一致同意此次股权转让。

    2008年8月8日,江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审[2008]第04079号《关于同意常州亿晶光电科技有限公司股权变更的批复》。2008年8月12日,江苏省人民政府向亿晶光电换发了商外资苏府资字[2005]62270号批准证书。

    2008年8月14日,江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为320400400017283的《企业法人营业执照》。

    本次股权转让后,公司的出资方及出资比例如下:

    8、2009年4月第三次股权转让

    为奖励亿晶光电核心技术人员孙铁囤博士对企业发展做出的贡献并进一步对其进行激励,2008年10月18日,亿晶光电董事会决议同意荀建华将其持有的亿晶光电9%的股权以人民币100万元转让给博华投资(孙铁囤持股60%),其他股东一致同意此次股权转让。

    2009年1月19日,江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审[2009]第040004号《关于同意常州亿晶光电科技有限公司变更股权、经营范围的批复》,同意此次股权转让。2009年3月10日,江苏省人民政府向亿晶光电换发了商外资苏府资字[2005]62270号批准证书。

    2009年4月22日,江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为320400400017283的《企业法人营业执照》。

    本次股权转让后,公司的出资方及出资比例如下:

    9、2009年7月第四次股权转让

    2009年7月12日,亿晶光电董事会决议同意香港万力将其持有的亿晶光电的14.39%股权以亿晶光电2009年6月30日未经审计的账面净资产作价人民币13,095万元转让给荀建华,其他股东一致同意此次股权转让。

    2009年9月7日,江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字[2009]第04071号《关于同意常州亿晶光电科技有限公司股权转让、经营范围及董事会人数变更的批复》,同意该次股权转让。2009年9月7日,江苏省人民政府向亿晶光电换发了商外资苏府资字[2005]62270号批准证书。

    2009年9月15日,江苏省常州市工商管理局向亿晶光电换发了《企业法人营业执照》(注册号:320400400017283)。

    本次股权转让后,公司的出资方及出资比例如下:

    (三)控股子公司基本情况

    亿晶光电目前有两家控股子公司,具体情况如下:

    1、江苏华日源电子科技有限公司

    华日源公司于2003年10月29日经江苏省金坛市对外贸易经济合作局出具之坛外资字(2003)第87号《关于江苏华日源电子科技有限公司合同、章程的批复》核准成立,并取得江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为“企合苏常总字第003569号”企业法人营业执照,注册资本3,000万元人民币,其中:常州现代光缆有限公司出资1,500万元(占股权比例的50%)、金坛苏源电力有限公司出资750万元(占股权比例的25%)、金属再生株式会社出资750万元(占股权比例的25%)。

    2004年12月22日华日源公司经董事会决议,现代光缆将其持有的华日源公司10%股权以300万元人民币转让给江苏环太肥料有限公司,金坛苏源电力有限公司(已更名为金坛苏源集团有限公司)将其持有的华日源25%股权以750万元人民币转让给青海省新能源研究所,金属再生株式会社(已更名为宇宙能源株式会社)将其持有的华日源25%股权以750万元人民币转让给英属维京群岛太阳能系统有限公司。以上股权转让完成后,华日源股权结构变更为:现代光缆出资1,200万元(占股权比例的40%)、青海省新能源研究所出资750万元(占股权比例的25%)、英属维京群岛太阳能系统有限公司出资750万元(占股权比例的25%)、江苏环太肥料有限公司出资300万元(占股权比例的10%)。就上述股权转让,常州市对外贸易经济合作局于2005年6月7日下发《关于江苏华日源电子科技有限公司变更股权及董事会人数的批复》(常外资[2005]286号)作出批准。

    2007年11月10日华日源公司股东现代光缆与亿晶光电签订股权转让协议,将其持有的华日源公司40%股权以2,383万元人民币转让给亿晶光电,2008年9月17日常州市外商投资管理委员会以“常外资委金[2008]085号”批复同意该股权变更。2008年10月8日华日源公司股东青海新能源(集团)有限公司(原名:青海省新能源研究所)、江苏环太肥料有限公司分别与亿晶光电签订股权转让协议,青海新能源(集团)有限公司将其持有的华日源公司25%股权以1,125万元人民币转让给亿晶光电,江苏环太肥料有限公司将其持有的华日源公司10%股权以300万元人民币转让给亿晶光电,2008年11月3日常州市外商投资管理委员会以“常外资委金[2008]095号”批复同意该股权变更。2008年11月20日华日源公司股东英属维京群岛太阳能系统有限公司与香港信龙贸易有限公司签订股权转让协议,将其持有的华日源公司25%股权以750万元人民币转让给香港信龙贸易有限公司, 2008年11月26日常州市外商投资管理委员会以“常外资委金[2008]102号”批复同意该股权变更。上述股权变更后:亿晶光电出资2,250万元(占华日源公司注册资本的75%)、香港信龙贸易有限公司出资750万元(占华日源公司注册资本的25%)。

    截至2009年9月30日,华日源的总资产10,598.12万元,净资产5,098.80万元,2008年及2009年1-9月份,华日源分别实现主营业务收入22,386.27万元和11,391.51万元,2008年净利润为亏损1,784.12万元,2009年1-9月净利润为1,172.74万元(以上数据已经信永中和会计师事务所审计)。

    2、常州亿晶太阳能浆料制造有限公司

    亿晶浆料于2009年2月27日由亿晶光电及日本则武株式会社发起设立,并经常州市外商投资管理委员会出具之《关于常州亿晶太阳能浆料制造有限公司合同、章程的批复》(常外资委金[2009]6号)核准成立,并取得江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为“320400400025510号”企业法人营业执照,注册资本1,800万元人民币,其中亿晶光电出资1,260万元,占股权比例70%;日本则武株式会社出资540万元,占股权比例30%。

    截至2009年9月30日,亿晶浆料的总资产1,861.84万元,净资产1,786.80万元。由于成立时间较短,亿晶浆料目前还没有开展业务。

    (四)股权的权属情况

    截至本报告出具日,亿晶光电股东持有的亿晶光电股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。亿晶光电股东将该股权转让给海通集团无法律障碍。

    (五)主要资产的权属和对外担保情况

    1、主要资产的抵押情况

    (1)截至2009年9月30日,有下列房屋已设定抵押权:

    (2)截至2009年9月30日,下列宗地设定了抵押权:

    2、对外担保情况

    截至2009年9月30日,亿晶光电不存在对外担保情况。

    (六)主要负债情况

    截至2009年9月30日,亿晶光电(合并口径)的负债情况如下:

    单位:元

    上述负债中,短期借款主要为向中国建设银行金坛市支行、中国农业银行金坛市支行等银行的借款,具体明细为:

    应付票据主要因公司日常经营中使用承兑汇票所产生。

    应付账款为公司日常经营中原材料采购相关业务的款项余额。

    预收账款主要为公司日常经营中产品销售的款项余额。

    应交税费主要为因亿晶光电原外资股东香港万力转让股权后导致亿晶光电外资持股比例低于25%而补缴的相关税费优惠,其中:补计企业所得税减征、免征税款67,494,169.04元,补计免征的城市维护建设税9,372,783.45元,补计免征的教育费附加5,623,670.07元,上述补计税款合计82,490,622.56元。

    预计负债主要为对所有的太阳能电池组件销售按照其销售收入的1.5%计提的质量保证金。

    (七)重大合同

    亿晶光电于2008年10月12日与硅材料供应商REC Solar Grade Silicon LLC(以下简称“REC”)签订长期多晶硅采购合同,合同约定:合同期限自2009年1月1日至2015年12月31日;合同约定预付款6,500万美元,信用证金额2,650万美元,合计9,150万美元;同时,每年年初根据上一年国际多晶硅价格调整当年采购单价。

    2008年12月16日,亿晶光电与REC针对2008年10月12日签订的合同的潜在变更事项签订补充协议,协议约定:合同中所约定的预付款6,500万美元分2期支付给REC,每期金额3,250万美元;第一期应于2008年12月19日中午12点前划款至REC指定银行(亿晶光电已如期支付);第二期应于2009年3月31日中午12点前划款至REC指定银行。亿晶光电在第二次付款前,如REC找到合同分配数量50%的买家,可以把订单发给第三方。亿晶光电应在2009年3月2日前通知REC是否支付“2009年3月31日”的第二期货款,如果截至通知时间未说明打算支付第二期货款,则REC有权单方面决定合同数量分配为合同总数的50%。

    截至2009年9月30日,亿晶光电对上述第一期3,250万美元预付款已经支付,并已经确定不再支付第二期预付款。

    2009年1-9月,亿晶光电从REC采购多晶硅173.81吨,占当期亿晶光电多晶硅采购总量的28.49%,采购金额为7,536.26万元,占当期多晶硅采购总额的21.31%,剔除增值税因素,长单采购价略低于亿晶光电多晶硅采购均价。

    鉴于多晶硅价格波动较大,亿晶光电于2009年重新与REC进行商谈,以原有长期多晶硅采购合同为基础,采购价格和采购数量根据双方每年商定的结果重新确定,每季度签订当季度的单项采购合同。截至本摘要出具之日,新调整的采购合同尚未正式签署。

    (八)主营业务发展情况及主要财务指标

    1、主营业务发展情况

    亿晶光电的主营业务为单晶硅棒、单晶硅(多晶硅)片、太阳能电池片及太阳能电池组件的生产及销售。光伏产业链包括多晶硅原材料制造、硅棒/硅锭、硅片生产、太阳能电池片制造、组件封装和光伏系统应用等环节。亿晶光电自2003年设立以来,一直致力于光伏主业的发展,不断完善产业链,从最初的硅棒、切片延伸到电池片、组件,形成了完整的产业链,成为国内仅有的几家拥有垂直一体化产业链的太阳能电池生产企业之一,产品产量居国内同行业前列。

    亿晶光电主营业务具体情况详见本摘要之“第五节 拟置入资产的主营业务与技术”

    2、主要财务数据

    经信永中和以XYZH/2009SHA2011号《专项审计报告》审计,亿晶光电最近两年及一期的主要财务数据如下:

    (1)合并资产负债表

    单位:元

    (2)合并利润表

    单位:元

    (3)合并现金流量表

    单位:元

    (4)主要财务指标

    (下转B29版)

    序号股东名称持股数(股)持股比例(%)
    1陈龙海52,089,08622.64
    2周乐群14,784,8816.43
    3毛培成12,017,2395.22
    4叶成浩6,249,2552.72
    5易方达价值成长混合型证券投资基金5,199,8312.26
    6金小红3,444,3591.50
    7罗镇江2,289,0741.00
    8蔡建芬2,017,2700.88
    9嘉实增长开放式证券投资基金2,000,0000.87
    10嘉实策略增长混合型证券投资基金1,854,3380.81
    合计101,945,33348.38

    项目2009.9.302008.12.312007.12.312006.12.31
    总资产900,814,683853,972,417860,958,149883,074,579
    总负债378,182,650357,864,888358,745,415386,316,520
    少数股东权益28,245,5717,146,8797,592,5548,838,113
    归属于母公司所有者的权益合计494,386,462488,960,650494,620,180487,919,946

    项目2009年1-9月2008年2007年2006年
    营业收入290,889,005395,784,924377,114,669376,896,056
    营业利润1,268,067-6,880,00511,688,42080,517
    利润总额10,115,8205,241,77321,488,09117,082,944
    归属于母公司所有者的净利润5,425,8115,842,17020,491,47415,735,472

    项目2009年1-9月2008年2007年2006年
    经营活动产生的现金流量净额19,992,52258,088,42177,254,58441,103,158
    投资活动产生的现金流量净额-3,365,316-34,997,936-39,745,782-44,195,156
    筹资活动产生的现金流量净额27,872,016-26,090,299-44,047,946-7,417,039
    现金及现金等价物净增加额44,513,008-3,004,748-6,550,245-10,770,749

    公司名称持股比例注册资本经营范围
    现代光缆90%2,000万元光缆、电话电缆、塑料管(不含医用)、邮电器材;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、可研所需的原辅料材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。
    常州亿晶房地产有限公司67%2,000万元房地产开发、建设、出租、出售、售后服务;工程总承包及配套;建筑装饰、建筑材料销售。
    荀氏集团有限公司90%100美元-①

    名    称建银国际光电(控股)有限公司
    住    所34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty Hong Kong
    注册资本1,000港元
    企业类型有限责任公司
    商业登记证号码39405807
    成立时间2008年5月15日

    名    称建银国际资产管理有限公司
    住    所34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty Hong Kong
    注册资本300,000,000港元
    企业类型有限责任公司
    商业登记证号码35132646

    项目2008年12月31日
    总资产122,382.58
    总负债14,393.58
    所有者权益107,989.00
    项目2008年度
    营业收入38,337.83
    营业利润30,226.77
    税后利润25,145.46
    经营活动产生的现金流量净额4,901.52
    现金及现金等价物净增加额6,016.72

    名    称常州博华投资咨询有限公司
    住    所金坛市尧塘镇汤庄东大街17号
    法定代表人孙铁囤
    注册资本100万元

    企业类型有限责任公司
    经营范围投资咨询服务
    成立时间2008年10月9日


    公司名称注册

    资本

    业务范围法定代表人成立

    日期

    注册地股权

    比例

    1浙江海通食品进出口有限公司3,000

    万元

    自营和代理货物和技术的进出口陈龙海2000.9浙江省

    慈溪市

    100%
    2海通食品集团余姚有限公司552

    万美元

    果蔬速冻、冷藏、保鲜、果蔬原汁、果汁饮料、果蔬罐头加工等陈龙海1999.4浙江省

    余姚市

    96.8%
    3海通食品集团上海有限公司5,000

    万元

    生产脱水调味蛋花颗粒;销售预包装食品;实业投资,企业投资管理等陈龙海2004.5上海市

    松江区

    90%
    4上海市环宇投资发展有限公司3,000

    万元

    实业投资,企业投资管理等陈龙海2003.8上海市

    长宁区

    90%
    5上虞市海通农业有限公司500

    万元

    农作物种植、收购、销售;水产养殖;农业技术开发、服务等陈龙海2003.2浙江省

    上虞市

    90%
    6宁海卡依之食品有限公司100

    万美元

    罐头、酱腌菜加工;仓储服务;果蔬、水产品加工陈龙海1998.12浙江省

    宁海县

    75%
    7宁波富士农业开发有限公司12

    万美元

    果蔬、瓜果、薯类、花卉种植;农技开发及相关信息咨询陈龙海2000.3浙江省

    慈溪市

    65%
    8浙江金吉达海通食品有限公司300

    万美元

    净菜生产加工项目的筹建;自营和代理各类商品和技术的进出口等Tanios Eduardo Viviani Jorg2008.12浙江省

    慈溪市

    25%
    9浙江海通全必客食品有限公司400

    万美元

    真空冷冻干燥面饼、干燥冷冻蔬菜、饮料、糕点、方便食品制造、加工何圣华2003.5浙江省

    慈溪市

    60%
    10宁波海通大雄食品有限公司31.25

    万美元

    调味料、冷冻蔬菜食品开发、加工陈龙海2003.4浙江省

    慈溪市

    52%
    11宁波万禾网络科技有限公司200

    万元

    计算机网络技术研究、开发、服务等华毅2009.7浙江省

    慈溪市

    40%
    12慈溪建桥投资有限公司35,529

    万元

    项目投资陈龙海2001.7浙江省

    慈溪市

    33.4%
    13桐乡市东海房地产开发有限公司2,000

    万元

    房地产开发经营及物业管理服务俞雪儿2004.6浙江省

    桐乡市

    30%
    14慈溪市四海农机专业合作社150

    万元

    为本社成员提供农业机械服务等王巍2009.6浙江省

    慈溪市

    20%
    15慈溪恒隆商务有限公司16,150

    万元

    会议及展览服务、经济贸易咨询服务。陈龙海2006.3浙江省

    慈溪市

    5.90%

    项目2009年9月30日2008年12月31日2007年12月31日
    流动资产292,570,574185,907,179222,152,969
    非流动资产486,317,678572,806,248537,659,291
    资产合计778,888,253758,713,427759,812,260
    流动负债289,444,326267,225,154238,262,395
    非流动负债5,677,6155,677,61513,112,615
    负债合计295,121,941272,902,768251,375,010
    股东权益483,766,312485,810,658508,437,250

    项目2009年1-9月2008年2007年
    营业收入121,022,056177,296,816179,616,658
    营业利润-7,719,104-5,300,2068,064,017
    利润总额-1,937,958-1,600,35713,342,361
    净利润-2,044,347-1,503,91212,709,702

    项     目帐面价值评估价值增减值增值率%
    流动资产29,257.0629,706.63449.571.54
    非流动资产48,631.7769,586.0920,954.3243.09
    其中:长期股权投资31,286.8942,386.8011,099.9135.48
    投资性房地产275.57--275.57-100.00
    固定资产15,507.4418,779.973,272.5321.10
    在建工程16.9316.93-0.00
    无形资产1,544.948,402.396,857.45443.86
    资产总计77,888.8399,292.7221,403.8927.48
    流动负债28,944.4328,944.43-0.00
    非流动负债567.76567.76-0.00
    负债总计29,512.1929,512.19-0.00
    净资产(所有者权益)48,376.6369,780.5221,403.8944.24

    债权银行担保方借款人担保

    方式

    担保合同签订时间担保债权

    金额

    农业银行余姚支行海通集团海通食品集团余姚有限公司保证

    担保

    2008-10-10最高5,000万元
    中国银行慈溪支行海通集团浙江海通食品进出口有限公司保证

    担保

    2008-09-17最高4,800万元
    华夏银行宁波支行海通集团宁海卡依之食品有限公司保证

    担保

    2009-9-30最高4,500万元

    借款银行借款合同编号借款合同签订时间借款期限借款金额

    (万元)

    中国银行慈溪支行慈溪2009人借03322009.7.36个月2,000
    慈溪2009人借02552009.5.2012个月1,000
    慈溪2009人借02042009.4.2112个月500
    慈溪2009人借00282009.1.1212个月700
    慈溪2009人借00192009.1.712个月1,500
    慈溪2009人借00142009.1.612个月500
    慈溪2009人借03582009.7.206个月3,000
    慈溪2009人借04662009.9.1512个月900
    慈溪2009人借05752009.11.2312个月2,000
    农业发展银行慈溪支行33028201-2009年慈溪字0007号2009.2.192009.2.19-2010.2.182,300
    33028201-2009年慈溪字0001号2009.1.92009.1.9-2010.1.81,600
    33028201-2009年慈溪字0005号2009.1.162009.1.16-2010.1.151,300
    深发展慈溪支行深发慈贷字第2660901213号2009.1.221年1,000
    农业银行慈溪支行慈溪01农银委借字2006第01-2号2006.3.292006.3.29-2010.10.30538

    出资人出资额(万元)占比
    荀建华27090%
    荀建平155%
    姚志中155%
    合 计300100%

    出资人出资额(万元)占比
    荀建华1,08090%
    荀建平605%
    姚志中605%
    合 计1,200100%

    出资人出资额(万元)占比
    荀建华1,28064%
    荀建平603%
    姚志中603%
    苏广雄60030%
    合 计2,000100%

    出资人出资额(万元)占比
    荀建华1,28064%
    荀建平603%
    姚志中603%
    香港万力60030%
    合 计2,000100%

    出资人出资额(万元)占比
    荀建华5,77257.72%
    荀建平2712.71%
    姚志中2712.71%
    香港万力2,70627.06%
    建银国际9809.80%
    合 计10,000100%

    出资人出资额(万元)占比
    荀建华23,929.5066.73%
    荀建平516.501.44%
    姚志中516.501.44%
    香港万力5,159.5014.39%
    建银国际5,738.0016.00%
    合 计35,860.00100%

    出资人出资额(万元)占比
    荀建华23,929.5066.73%
    荀建平516.501.44%
    姚志中516.501.44%
    香港万力5,159.5014.39%
    建银光电5,738.0016.00%
    合 计35,860.00100.00%

    出资人出资额(万元)占比
    荀建华20,702.1057.73%
    荀建平516.501.44%
    姚志中516.501.44%
    香港万力5,159.5014.39%
    建银光电5,738.0016.00%
    博华投资3,227.409.00%
    合 计35,860.00100.00%

    出资人出资额(万元)占比
    荀建华25,861.6072.12%
    荀建平516.501.44%
    姚志中516.501.44%
    建银光电5,738.0016.00%
    博华投资3,227.409.00%
    合计35,860.00100.00%

    名    称江苏华日源电子科技有限公司
    住    所江苏省金坛市尧塘镇工业园区
    法定代表人荀建华
    注册资本3,000万元人民币
    企业类型有限责任公司
    经营范围从事单晶硅、多晶硅、石英制品的开发生产、销售自产产品
    成立时间2003年10月29日

    名    称常州亿晶太阳能浆料制造有限公司
    住    所金坛市尧塘镇金武路18号
    法定代表人荀建华
    注册资本1,800万元人民币
    企业类型有限责任公司
    经营范围太阳能电池用电极膏浆的制造,销售自产产品
    成立时间2009年2月27日

    权证编号建筑物名称建筑面积

    (平方米)

    抵押权人抵押金额(万元)抵押期限
    村镇字第CZ0100-368号电池片车间A栋14,089.48中国建设银行股份有限公司金坛支行3,0902008.08.24-

    2010.08.23

    食堂及招待所2,906.31
    办公楼2,906.31
    村镇字第CZ0100-373号宿舍楼4,199.17中国建设银行股份有限公司金坛支行3,8222008.05.30-

    2010.05.29

    新拉晶厂房D6,485.67
    村镇字第CZ0100-367号组件仓库厂房B2,254.472008.05.30-

    2010.05.29

    切片一期厂房C3,443.63
    组件车间E7,341.75
    切片二期厂房F1,843.43
    配电房1,386.2

    证号座落面积

    (平方米)

    抵押权人抵押金额

    (万元)

    抵押期限
    坛国用(2005)第6600号金坛市尧塘镇尧汤公路红旗段23,929.5中国建设银行股份有限公司金坛支行6462008.06.22-

    2010.06.21

    坛国用(2007)第400047号金坛市尧塘镇西榭村金武路北79,467中国建设银行股份有限公司金坛支行1,6372009.03.20-

    2011.03.19

    坛国用(2008)第9046号金坛经济开发区上泗庄村经十一路西侧43,583中国建设银行股份有限公司金坛支行9502008.04.07-

    2010.04.06

    坛国用(2008)第9283号金坛市尧塘镇经十路东、金武路北侧100,000中国建设银行股份有限公司金坛支行3,7332009.03.19-

    2011.03.18

    坛国用(2008)第9295号尧塘镇亿晶光电北侧66,667

    项目金额占总负债比例
    短期借款568,450,000.0056.08%
    应付票据30,000,000.002.96%
    应付账款216,237,868.8421.33%
    预收款项18,815,535.431.86%
    应交税费89,940,708.438.87%
    预计负债58,486,106.825.77%
    合计981,930,219.5296.87%

    贷款人借款银行金额

    (万元)

    借款日期到期日期借款方式
    亿晶光电建设银行金坛支行7,5002009-06-192009-11-18抵押
    亿晶光电建设银行金坛支行5,6002008-12-102009-10-09抵押
    亿晶光电建设银行金坛支行5,1002008-12-162009-10-15保证
    亿晶光电建设银行金坛支行5,0002008-12-102009-10-09保证
    亿晶光电建设银行金坛支行4,7652009-04-282009-11-27抵押
    亿晶光电建设银行金坛支行3,9002009-06-232009-11-22抵押
    亿晶光电农业银行金坛支行3,5002009-04-302009-10-29保证
    亿晶光电建设银行金坛支行3,0002008-12-102009-10-09保证
    亿晶光电中国银行金坛支行3,0002008-12-242009-11-23质押
    亿晶光电建设银行金坛支行3,0002009-06-192009-11-18抵押
    亿晶光电农业银行金坛支行3,0002009-06-232009-11-22抵押
    亿晶光电建设银行金坛支行2,0002008-12-102009-10-09保证
    亿晶光电农业银行金坛支行2,0002009-06-112009-11-10保证
    亿晶光电汤庄信用社2,0002009-04-222010-03-25保证
    亿晶光电农业银行金坛支行1,5002009-04-102009-10-09保证
    华日源金坛市农村信用合作联社1,9802009-05-042010-03-25保证
    合计56,845---

    项目2009.9.302008.12.312007.12.31
    流动资产1,171,790,835.50901,320,059.59397,215,100.70
    非流动资产808,189,916.21699,090,788.70377,411,546.74
    资产总计1,979,980,751.711,600,410,848.29774,626,647.44
    流动负债954,999,940.30708,385,573.43220,283,037.43
    非流动负债58,623,426.8240,224,487.012,464,089.24
    负债合计1,013,623,367.12748,610,060.44222,747,126.67
    股东权益合计966,357,384.59851,800,787.85551,879,520.77
    归属于母公司所有者权益948,249,984.31841,985,644.48551,879,520.77

    项目2009年1-9月2008年度2007年度
    营业收入1,239,505,856.042,890,869,053.26934,555,729.77
    营业成本1,010,880,944.032,591,021,696.94740,232,962.62
    营业利润228,624,912.01299,983,776.00194,327,767.15
    利润总额146,554,958.54296,375,621.50206,858,043.13
    净利润109,153,598.66286,467,842.04207,450,428.59
    归属于母公司所有者的净利润106,262,241.17290,106,123.71207,450,428.59

    项目2009年1-9月2008年度2007年度
    经营活动产生的现金流量净额575,921,752.68148,848,394.72-83,555,434.14
    投资活动产生的现金流量净额-168,632,838.21-393,390,998.76-261,103,117.32
    筹资活动产生的现金流量净额-56,143,202.20426,526,849.10355,283,215.02
    现金及现金等价物净增加额361,375,173.84145,084,622.069,995,522.28

    财务指标2009.9.30或

    2009年1-9月

    2008.12.31或

    2008年度

    2007.12.31或

    2007年度

    流动比率1.231.271.80
    速动比率1.000.850.87
    资产负债率(母公司)50.27%46.60%28.76%
    应收账款周转率(次)9.6428.1111.87
    存货周转率(次)4.8711.504.53
    息税折旧摊销前利润(万元)20,834.7038,201.7815,595.55