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公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于http://www.sse.com.cn网站，文本文件存放于本公司。
二、本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本公司同意以拥有的除民生村镇银行600万股股份外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换，以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52万元，置入资产评估价值为282,381.32万元。就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元，本公司将以8.31元/股的价格向亿晶光电股东非公开发行255,837,301股股份作为受让该部分资产的对价。
亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由荀建华及其一致行动人按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；此外，陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电之外的亿晶光电股东（若交割时前述之3,300万股处置股份已符合法律法规所允许的可转让条件，陈龙海及其一致行动人将不必支付处置股份所对应的处置所得收益，而应直接将该部分处置股份转让给除建银光电之外的亿晶光电股东持有）。上述关于置出资产处置的安排已经较本公司2009年9月18日公告的《重组预案》有所调整，以使得本次交易的总体方案符合《公司法》第142条之规定，特提请投资者注意以上方案的调整情况。
二、本次交易完成后，本公司主营业务将从果蔬加工转为单晶硅棒、硅片切割、太阳能电池片、电池组件的生产和销售。本公司的资产和主营业务发生整体变更，在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。另外，光伏行业属于新兴行业，受宏观经济和国内外产业政策、金融政策的影响较大。亿晶光电90%以上的产品出口到欧洲等海外市场，2007年-2009年前3季度，亿晶光电出口收入占主营业务收入的比例分别为22.43%、91.98%、97.94%，销售的国外依存度很高。如果主要进口国的贸易政策出现重大变化、我国与主要进口国之间出现重大贸易争端或进口国经济形势恶化等情况出现，都会使得国际市场需求发生变化，导致出口价格和出口数量发生变动，进而影响到亿晶光电的出口业务以及本公司的盈利。同时，国家太阳能光伏产业政策和产业环境如果发生重大不利变化，也将给公司经营带来不利影响。
三、本公司管理层对2009年10-12月、2010年的盈利情况进行了预测，出具了《备考盈利预测报告》并已经信永中和会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、根据信永中和出具的XYZH/2009SHA2011-2《盈利预测审核报告》，本次拟购买资产2009、2010年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为18,605.81万元、30,320.66万元。根据中和评估出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》，本次拟购买资产2009年10-12月、2010年度、2011年度和2012年度预测净利润分别为8,005.79万元、30,442.01万元、34,890.26万元和36,658.39万元。2009年12月26日，本公司与亿晶光电股东签署了关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》，荀建华及其一致行动人承诺：亿晶光电2009至2012年实现的净利润（扣除非经常性损益）合计不低于人民币120,622.67 万元，若实际净利润数小于承诺净利润数，荀建华及其一致行动人应在海通集团2012年年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，将实际净利润数小于承诺净利润数差额部分的款项以现金方式一次支付至海通集团指定的账户。
五、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准；外商投资主管部门对本次拟置出资产中所涉中外合资企业股权转让的审批；商务部对建银光电参与本次交易的批准；中国证监会对本次交易的批准和对荀建华及其一致行动人豁免要约收购申请的核准。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性。
六、本次交易以2009年9月30日作为交易基准日，该日亦为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009年9月18日），本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：8.31元/股，发行数量为255,837,301股。亿晶光电股东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内，不转让其在海通集团中拥有权益的股份。
本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读《重组报告书》“第十四节 风险因素”的相关内容。
释 义
如无特殊说明，以下词汇具有如下含义：
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第一节 交易概述
一、本次交易基本情况
根据本公司、亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人三方签署的《重组框架协议》及《补充协议》，本公司以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52万元，置入资产评估价值为282,381.32万元。就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元，本公司将以8.31元/股的价格向亿晶光电股东非公开发行255,837,301股股份作为受让该部分资产的对价。
根据亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人签署的《置出资产处置协议》，亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的按照《置出资产处置协议》中约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电股东（若交割时前述3,300万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的亿晶光电股东持有，而不必支付处置股份处置所得的收益）。
本次重大资产重组方案完成后，亿晶光电将成为公司的全资子公司。
本次交易的总体方案如下图所示：
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二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务盈利能力低，利润逐年下降，现有业务经营面临一系列严峻挑战，拟通过重组提升公司价值和股东回报
公司现有主营业务为果蔬加工和出口，行业利润率一直较低。近年来，受全球金融危机及其他一系列突发事件的影响，公司经营环境发生了重大不利变化，这给公司经营带来了巨大压力。2007-2008年，公司销售净利率由5.44%下降至1.36%，归属于母公司的净利润由2,049.15万元下降至584.22万元，每股收益由0.09元下降至0.03元。2009年1-9月，公司实现营业收入29,088.90万元，较2008年同期下降13.10%，实现归属于母公司的净利润为542.58万元，较2008年同期下降59.94%。
目前，公司业务经营面临着一系列严峻的挑战：一是全球金融危机导致国外需求疲软，公司出口收入有所下滑；二是“毒水饺”、“三聚氰铵”等一系列重大食品质量安全事件引发国外消费者对中国食品质量安全的信任危机，导致中国农产品出口大幅度下滑，公司用于检验、检测的食品安全监管成本及通关、市场开拓等销售费用明显增加；三是原料价格上涨导致农作物种植和加工成本上涨；四是人民币汇率升值导致公司汇兑损失增加；五是公司参股投资的桐乡房地产项目出现了较大经营亏损，对公司利润产生了重大不利影响，参股投资的杭州湾大桥虽在2008年5月通车，但其投资效益尚未体现，融资发生的财务费用仍对公司效益产生较大影响。
面对以上现实经营环境，本公司认为，若继续经营现有业务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以有较大程度的实质性提升。因此，公司拟通过重大资产重组的方式来实现公司业务的转型与公司价值和股东回报的提升。
2、亿晶光电拥有优质的光电业务资产，拟借助资本市场谋求进一步发展
光伏发电作为新能源行业中的代表性产业具有广阔的发展前景和良好的盈利能力。亿晶光电作为国内领先的光伏发电设备制造企业已经在产业链、规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争优势。截至2009年9月30日，亿晶光电总资产197,998.08万元，净资产96,635.74万元，2008年和2009年1-9月，归属于母公司所有者的净利润为29,010.61万元和 10,626.22万元。为进一步推动亿晶光电业务的发展、提升其在全球光伏行业中的综合竞争力和行业地位，亿晶光电拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，除民生村镇银行600万股股份外，海通集团现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，由公司现大股东陈龙海及其一致行动人承接和安置；同时，亿晶光电股东将其持有的优质光伏业务和资产注入上市公司，公司将转变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力的光伏发电设备供应商，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、海通集团的决策过程
（1）2009年8月19日，海通集团发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于当日开始停牌。
（2）2009年9月16日，海通集团召开第三届十四次董事会会议，审议通过了本次海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜；同日，海通集团、陈龙海及其一致行动人与亿晶光电股东签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。
（3）2009年12月26日，海通集团召开第三届第十六次董事会会议，在第三届十四次董事会的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，根据相关审计及评估报告，审议通过了《补充协议》、《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《债务处理协议》、《利润补偿协议》等与本次交易有关的重要协议；同日，相关各方签署了前述协议。
2、亿晶光电的决策过程
根据亿晶光电董事会于2009年12月1日作出的董事会决议，亿晶光电董事会作出决议批准本次重大资产重组。
3、博华投资的决策过程
根据博华投资股东会于2009年12月1日作出的股东会决议，博华投资股东会作出决议批准本次重大资产重组。
4、建银光电的决策过程
根据建银光电董事会于2009年12月1日作出的董事会决议，建银光电董事会作出决议批准本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次交易构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下批准或核准后方可实施：
1、商务部对建银光电参与本次交易相关事项的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、中国证监会对荀建华及其一致行动人的要约收购义务豁免的核准。
四、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为亿晶光电所有股东，包括荀建华、荀建平、姚志中3名自然人股东以及博华投资、建银光电2名法人股东。
交易对方基本情况详见本摘要之“第三节 交易对方基本情况”。
五、本次交易的标的及评估情况
本次交易的标的由置出资产和置入资产两部分构成。置出资产为海通集团截至2009年9月30日除民生村镇银行600万股股份外的全部资产和负债，根据中和评估出具的中和评报字（2009）第V1074号《资产评估报告书》，截至2009年9月30日，置出资产的评估价值为69,780.52万元；置入资产为亿晶光电100%股权，根据中和评估出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》，截至2009年9月30日，置入资产的评估价值为282,381.32万元。
六、交易价格及溢价情况
（一）拟置出资产交易价格及溢价情况
根据立信出具的信会师报字（2009）第11892号《审计报告》以及中和评估出具的中和评报字（2009）第V1074号《资产评估报告》，拟置出资产的母公司净资产账面价值为48,376.63万元，评估值为69,780.52万元，评估增值率为44.24%。经双方协商，拟置出资产交易作价为69,780.52万元。
（二）拟置入资产交易作价及溢价情况
根据信永中和出具的XYZH/2009SHA2011号《审计报告》以及中和评估出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告》，拟置入资产的母公司净资产账面价值为94,755.26万元，评估值为282,381.32万元，评估增值率为198.01%。经双方协商，拟置入资产交易作价为282,381.32万元。
（三）股份发行价格
对于本次交易中拟置入资产价值超过拟置出资产价值部分，本公司将以向亿晶光电股东非公开发行股份的方式支付。本次股份发行价格为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（2009年9月18日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.31元/股。
七、本次交易构成关联交易
本次非公开发行股份购买资产及1,700万股交割股份转让完成后，荀建华及其一致行动人将持有上市公司46.08%的股份，其中荀建华将直接持有39.56%的股份，成为上市公司的控股股东。本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟置出除民生村镇银行600万股股份外的全部资产和负债；截至2009年9月30日，拟置入资产的合并财务报表期末资产总额为197,998.08万元，占本公司2008年12月31日经审计合并财务报表期末资产总额的比例为232%。上述拟置出和拟置入资产总额均超过本公司最近会计年度资产总额的70%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份收购资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、董事会表决情况
2009年9月16日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜。
2009年12月26日，海通集团召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案、《补充协议》、《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《债务处理协议》、《利润补偿协议》等协议以及与本次交易有关的其他议案。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：海通食品集团股份有限公司
英文名称：Haitong Food Group Co., Ltd
股票简称：海通集团
股票代码：600537
设立日期：2000年11月8日
曾用名：浙江海通食品集团股份有限公司
注册资本：230,034,000元人民币
法定代表人：陈龙海
电话：0574-63039922
传真：0574-63039898
公司网址：http://www.kaiz.com
注册地址：浙江省慈溪市海通路528 号
邮政编码：315300
企业法人营业执照注册号：330200000001326
经营范围：生产加工：果蔬（速冻、脱水、保鲜），渍菜，肉制品（肉干、凉拌料），水产及其制品，再制蛋，非发酵性豆制品，蜜饯类，罐头，复合调味品，果蔬汁，果冻，蛋白饮料，水基调味饮料，固体饮料，发酵酒，配制酒，糕点，果酱，方便主食品；一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司设立
公司是经宁波市人民政府“甬政发[2000]227号”文批准，由浙江海通食品集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2000年11月8日在宁波市工商行政管理局登记注册，公司发起人为慈溪恒通投资有限公司（2001 年9 月更名为慈溪恒通物产有限公司）和陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌等5 名自然人。公司成立时总股本11,431万股，股权结构如下：
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2、首次公开发行
经中国证监会证监发行字[2002]130 号文核准，公司于2003 年1月8日公开发行A股股票5,000万股，并于2003年1月23日在上海证券交易所挂牌上市。该次发行后，公司总股本增加至16,431万股，股权结构如下：
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3、公司更名
2003年11月18日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司名称由“浙江海通食品集团股份有限公司”变更为“海通食品集团股份有限公司”， 2003年12月24日，国家工商行政管理总局以“（国）名称变核内字[2003]第576号”核准公司本次名称变更事项，公司于2004年1月14日取得了宁波市工商行政管理局换发的营业执照。
4、资本公积转增股本
2004年4月16日，经公司2003年度股东大会审议通过，同意以2003年末股份总数16,431万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增4股，共计转增股本6,572.40万股，转增完成后公司总股本增至23,003.40万股。
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5、DEG公司受让恒通物产股权
2004年4月16日，经公司2003年度股东大会审议通过，同意恒通物产以协议方式将其所持有的公司10%股权转让给DEG公司；2004年7月8日，商务部出具商资二批[2004]993号《商务部关于同意外资并购海通食品集团股份有限公司的批复》，同意恒通物产的股权转让事宜，同时同意公司变更为外资比例低于25%的中外合资股份有限公司；2004年7月20日，公司领取了中华人民共和国外商投资企业批准证书，证书批准号为商外资资审字[2004]0185号，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。此次股权转让完成后公司股本结构如下：
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6、股权分置改革
2005年11月21日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，由非流通股股东向流通股股东按比例支付其所持有的公司股份作为对价换取非流通股股份的流通权。具体方案为流通股股东每10股获得3股的股份，支付对价股份合计为2,100万股。2005年12月5日，商务部出具《关于同意海通食品集团股份有限公司股权转让的批复》（商资批（2005）2970号），同意海通集团非流通股东（包括DEG公司）根据股权分置改革方案将所持海通集团2,100万股股份转让给流通股股东。2005年12月7日，上海证券交易所以“上证上字（2005）242号”文，同意海通集团实施股权分置改革方案。2005年12月15日，海通集团股权分置改革方案实施完毕，股票恢复上市交易。股权分置改革完成后公司股本总额保持不变，股权结构如下：
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7、恒通物产减持、股权转让及注销
股权分置改革完成后，恒通物产所持有的部分股票于2006年12月15日开始获得上市流通权。恒通物产随即通过二级市场转让及协议转让的方式对其进行了多次减持：2006年12月16日至2007年1月15日，恒通物产通过证券交易所累计出售公司流通股股份2,881,700股（占公司总股本的1.25%）；自2007年1月16日起至2007年1月24日止，累计出售公司流通股股份2,587,300股（占公司总股本的1.12%）；自2007年1月24日起至2007年2月26日止，累计出售公司流通股股份2,463,260股（占公司总股本的1.07%）；2007年5月10日，恒通物产与叶成浩签订了《股份转让协议》，恒通物产将其持有的海通集团1,717.46万股有限售条件的流通股股份（占公司总股本的7.47%）转让给叶成浩；自2007年2月27日起至2007年5月29日止，累计出售公司流通股股份2,353,089股(占公司总股本的1.02%)；自2007年5月30日起至2007年12月27日止，累计出售公司流通股股份5,524,391股(占公司总股本的2.4%)。至此，恒通物产不再持有公司股份。
2008年7月3日，恒通物产办理了注销登记。
8、公司变更为内资企业(下转B28版)
| 海通集团、上市公司、本公司、公司 | 指 | 海通食品集团股份有限公司 |
| DEG | 指 | DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBHNT AND DEVELOPMENT COMPANY（德国投资与开发公司） |
| 恒通物产 | 指 | 慈溪恒通物产有限公司 |
| 民生村镇银行 | 指 | 慈溪民生村镇银行股份有限公司 |
| 亿晶光电 | 指 | 常州亿晶光电科技有限公司 |
| 建银国际 | 指 | 香港建银国际资产管理有限公司 |
| 建银光电 | 指 | 建银国际光电（控股）有限公司 |
| 博华投资 | 指 | 常州博华投资咨询有限公司 |
| 香港万力 | 指 | 香港万力有限公司 |
| 现代光缆 | 指 | 常州现代通讯光缆有限公司 |
| 华日源 | 指 | 江苏华日源电子科技有限公司 |
| 亿晶浆料 | 指 | 常州亿晶太阳能浆料制造有限公司 |
| 陈龙海及其一致行动人 | 指 | 本公司4位自然人股东，分别是：陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江 |
| 荀建华及其一致行动人 | 指 | 与荀建华存在关联关系的亿晶光电股东，即：荀建华、荀建平、姚志中和博华投资 |
| 交易对方、亿晶光电股东 | 指 | 荀建华、荀建平、姚志中、博华投资以及建银光电等本次重组前的亿晶光电全部股东 |
| 置出资产 | 指 | 海通集团截至交易基准日所拥有的除民生村镇银行600万股股份外的全部资产和负债 |
| 置入资产 | 指 | 亿晶光电100%股权 |
| 交割股份 | 指 | 指作为陈龙海及其一致行动人换回置出资产及取得3,000万现金的对价的一部分，陈龙海及其一致行动人拟向亿晶光电股东转让的海通集团1,700万股股份 |
| 处置股份 | 指 | 指作为陈龙海及其一致行动人换回置出资产及取得3,000万现金的对价的一部分，陈龙海及其一致行动人持有的拟以处置收益方式支付给除建银光电外的亿晶光电股东的3,300万股海通集团股份 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 海通集团以置出资产与亿晶光电股东所持有的置入资产中等值部分进行置换，差额部分由海通集团向亿晶光电股东发行股份购买。亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电股东（若在资产交割日，前述3,300万股处置股份已经符合法律法规所规定的转让条件，则陈龙海及其一致行动人应将该等处置股份直接转让给除建银光电以外的亿晶光电股东持有，而无需支付处置股份所对应的处置所得收益）。 |
| 资产置换 | 指 | 海通集团以置出资产与亿晶光电股东持有的置入资产中等值部分进行交换 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 海通集团向亿晶光电股东发行股份，以支付置入资产价值高于置出资产价值的差额 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年9月16日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《资产置换协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于2009年12月26日签订的《发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于2009年12月26日签署的《利润补偿协议》 |
| 《债务处理协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《债务处理协议》 |
| 《置出资产处置协议》 | 指 | 亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《关于海通食品集团股份有限公司重组置出资产之处置协议》 |
| 《重组预案》 | 指 | 海通集团于2009年9月18日公告的《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本摘要 | 指 | 《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
| 交易基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2009年9月30日 |
| 资产交割日 | 指 | 于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第20个工作日或重组双方另行协商确定的日期 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 君合律师事务所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订版） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 近三年及一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年及2009年1-9月 |
| 近两年及一期 | 指 | 2007年、2008年及2009年1-9月 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 慈溪恒通物产有限公司 | 4,354.98 | 38.10 |
| 2 | 陈龙海 | 4,282.62 | 37.47 |
| 3 | 周乐群 | 1,215.57 | 10.63 |
| 4 | 毛培成 | 1,215.57 | 10.63 |
| 5 | 罗镇江 | 233.42 | 2.04 |
| 6 | 张建昌 | 128.83 | 1.13 |
| 合计 | 11,431.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 慈溪恒通物产有限公司 | 4,354.98 | 26.51 |
| 2 | 陈龙海 | 4,282.62 | 26.06 |
| 3 | 周乐群 | 1,215.57 | 7.40 |
| 4 | 毛培成 | 1,215.57 | 7.40 |
| 5 | 罗镇江 | 233.42 | 1.42 |
| 6 | 张建昌 | 128.83 | 0.78 |
| 7 | 社会公众股 | 5,000.00 | 30.43 |
| 合计 | 16,431.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 慈溪恒通物产有限公司 | 6,096.98 | 26.51 |
| 2 | 陈龙海 | 5,995.67 | 26.06 |
| 3 | 周乐群 | 1,701.80 | 7.40 |
| 4 | 毛培成 | 1,701.80 | 7.40 |
| 5 | 罗镇江 | 326.79 | 1.42 |
| 6 | 张建昌 | 180.36 | 0.78 |
| 7 | 社会公众股 | 7,000.00 | 30.43 |
| 合计 | 23,003.40 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈龙海 | 5,995.67 | 26.06 |
| 2 | 慈溪恒通物产有限公司 | 3,796.64 | 16.51 |
| 3 | DEG | 2,300.34 | 10.00 |
| 4 | 毛培成 | 1,701.80 | 7.40 |
| 5 | 周乐群 | 1,701.80 | 7.40 |
| 6 | 罗镇江 | 326.79 | 1.42 |
| 7 | 周建祥 | 180.36 | 0.78 |
| 8 | 社会公众股 | 7,000.00 | 30.43 |
| 合计 | 23,003.40 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈龙海 | 5,208.91 | 22.64 |
| 2 | 慈溪恒通物产有限公司 | 3,298.43 | 14.34 |
| 3 | DEG | 1,998.49 | 8.69 |
| 4 | 毛培成 | 1,478.49 | 6.43 |
| 5 | 周乐群 | 1,478.49 | 6.43 |
| 6 | 罗镇江 | 283.91 | 1.23 |
| 7 | 周建祥 | 156.69 | 0.68 |
| 8 | 社会公众股 | 9,100.00 | 39.56 |
| 合计 | 23,003.40 | 100.00 | |
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二OO九年十二月
交易对方：荀建华
通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
交易对方：荀建平
通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
交易对方：姚志中
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交易对方：常州博华投资咨询有限公司
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交易对方：建银国际光电（控股）有限公司
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