浙江中大集团股份有限公司五届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中大集团股份有限公司五届十三次董事会会议通知于2009年12月21日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2009 年12月25日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，朱红军独立董事因公未能出席董事会，委托贾生华独立董事行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
1．关于浙江物产元通机电（集团）有限公司拟向香港华菱公司收购其持有的Gain Gate投资有限公司100%股权；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票。)
根据公司全资子公司浙江物产元通机电（集团）有限公司（下称：物产元通）发展战略规划和产业发展方向，同意物产元通拟向香港华菱公司收购其持有的Gain Gate 投资有限公司（下称：目标公司）100%股权，从而间接持有香港龙华汽车有限公司30%股权。
1）收购价值
目标公司直接持有龙华汽车(开曼)有限公司（Loong WahMotor(Cayman)Co.Ltd）30％股权，而龙华汽车(开曼)有限公司（Loong WahMotor(Cayman)Co.Ltd）持股100%的香港龙华汽车有限公司以全资、控股、参股大陆境内的公司等方式在广东和浙江两地等主要中心城市拥有4家LEXUS雷克萨斯特许授权店、5家一汽TOYOTA丰田特许授权店、1家广汽TOYOTA丰田特许授权店和1家日产INFINITI英菲尼迪特许授权店等，下属成员法人公司合计15家，其中全资和控股子公司13家，参股子公司2家。香港龙华汽车有限公司对于丰田系列品牌有着长期、丰富的运作经验和良好的厂商关系，销售业绩比较稳定，经营团队的能力在行业内有着良好口碑，因此，物产元通通过实施本次收购、间接持有香港龙华汽车有限公司30％股权后，可新增15家参股的丰田等系列品牌4S店，增加物产元通的品牌价值、网络价值和区域价值，扩大规模和协同效用，并为未来的进一步并购提供平台。
2）收购主体及后续工作安排
①尽职调查与资产评估：由物产元通尽快委托中介机构对目标公司、龙华汽车(开曼)有限公司、香港龙华汽车有限公司、以及香港龙华汽车有限公司下属的成员企业进行尽职调查和资产评估，资产评估机构应具备证券从业资格。根据评估结果，制定详细收购方案。考虑到未来国内汽车销售市场的复合增长率以及参照目前汽车行业上市公司的估值方法，具体与股权出让方在资产评估的基础上谈判确定。
②收购资金安排：以自有资金支付本次收购价款，不足部分、通过银行融资方式筹集。
③收购程序安排：按照中大股份、发改委、商务主管机关、外汇管理机关的程序要求逐步推进实施本次并购。
④收购主体：公司董事会委托物产元通董事会及经营班子负责实施有关收购工作。
2．关于浙江物产元通机电（集团）有限公司在香港设立全资子公司的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票。)
根据公司全资子公司物产元通的战略规划，为推进物产元通汽车主业“一牌两网”的战略，推进商业模式创新，进一步推动与国际知名汽车经销商的合作，同意物产元通在香港设立子公司（暂定名：港通国际（香港）有限公司）开展进口汽车及出口国产自主品牌汽车业务。
港通国际（香港）有限公司公司注册资本10万元港币，拟由物产元通全额出资，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司下设董事1人，实行部门化、一体化管理，暂不在港区置办办公场所和派驻人员，主要通过国内银行的离岸中心开设离岸账户进行离岸操作。随着业务进一步的开展，可考虑今后在港区设置固定办公场所及派驻人员。物产元通在香港设立子公司事宜将按规定程序进行报批设立工作。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年12月25日