紫金矿业集团股份有限公司
关于福建证监局行政监管措施决定书【2009】2号的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会福建监管局发出的《关于对紫金矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定》”）。公司董事会感谢证监局对我司公司治理等所作的巡回检查，对《决定》所述的存在问题进行了认真的检讨并提出整改措施如下：
一、公司治理和规范运作方面
（一）“三会”会议记录不规范。公司于2008年9月3日、2008年11月14日分别为武平紫金矿业有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司提供担保的董事会决议均未形成董事会会议记录。
整改措施：公司将规范和完善董事会会议记录，对为下属企业提供担保等事项留存会议记录；
（二）董事会决议文件不完整。2009年4月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《一季度财务报告》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员以及持股5％以上股东所持股份及其变动管理办法>的议案》等15项议案，但董事会决议文件仅陈述前两项议案。董事会会议讨论通过的其他议案，仅见于会议纪要，未形成相应的董事会决议文件。
整改措施：公司将认真规范董事会提案的决议文件，不以会议纪要取代董事会决议，对提交董事会审议事项除会议纪要外，应有相应的董事会决议；
（三）公司战略与执行委员会作用未能充分发挥。公司目前仍没有单独形成战略与执行委员会会议记录，未能反映该专门委员会作用的发挥情况。
整改情况：董事会专门委员会工作应单独形成专门的会议记录以反映其专门委员会作用的发挥情况；
（四）《公司章程》中部分条款不符合《公司法》的相关规定。《公司章程》第一百一十二条“董事会审批的对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意”、第一百一十六条“董事会会议应当由过半数董事出席方可举行”。根据这两条规定，公司通过对外担保的董事人数有可能在半数以下，不符合《公司法》第一百一十二条的规定。
整改措施：有关公司章程第112条有关董事会审批对外担保，公司已在2009年11月5日召开的临时股东大会上审议通过了章程修订案，对章程第一百一十二条作出了修改；
（五）委托参加董事会会议的董事授权委托手续不规范。公司独立董事陈毓川、龙炳坤因故不能参加第三届董事会第十一次会议，委托苏聪福参加会议并代为表决，但两人均未向苏聪福提交授权委托书；又如董事黄晓东委托邹来昌参加公司第三届董事会第十二次会议，其授权委托书没有载明授权范围，不符合《公司法》第一百一十三条的规定。
整改措施：规范委托参加董事会会议的董事授权手续，董事未亲自出席会议的授权委托书要载明授权范围并予补充完备；
（六）公司尚未建立《社会责任制度》
整改措施：公司已经制定了《社会责任制度》（草案），并正在征求全体董事意见的过程中，待最近一次董事会审议通过后予以公告。（2009年3月23日发布2008年度报告时，公司发布了首个社会责任报告；新的一届总部管理机构，已专门设立了社会责任工作部门。）
二、信息披露方面
公司部分事项披露存在不准确，主要包括：
（一）2008年报的关联交易部分中，披露公司向合营公司山东国大股份有限公司（以下简称“山东国大”）销售产品金额为9,776万元。但实际销售金额为14,881万元。少披露5,105万元。
（二）2008年年报披露预收帐款中关联方往来余额为预收山东国大482万元。但实际上该项目余额为1,200万元，少披露718万元。
（三）2008年报披露公司已向上杭县宏利工贸有限公司全额支付了购买其持有的五子骑龙－浸铜湖探矿权转让费用，共计人民币19,800万元。但实际上，截至2008年12月31日，公司仅支付17,500万元。
（四）2008年年报披露存货的会计政策为先进先出法。但公司合并报表编制采用的存货会计政策实际上是移动加权平均法，与披露不一致。
（五）2008年年报披露长期待摊费用摊销年限为5－10年，而在实际核算中部分项目的摊销年限为5－50年，与披露不一致。
情况说明：经查实，上述问题属于审计报告和我们汇总核算和校对工作中的失误，没有注释清楚，是我们工作疏漏。公司今后将留足审计报告的校对时间，杜绝出现类似错误。
整改措施：上述问题公司将在2009年度报告中予以更正。
三、财务制度和会计核算方面
（一）财务管理问题
公司招股说明书中对乌拉特后旗紫金矿业有限公司（以下简称“乌拉特后旗紫金”）2007年度的财务情况说明、福建省闽西龙信会计师事务所对乌拉特后旗紫金出具的2007年度审计报告（闽龙会（2008）字查验014号）、乌拉特后旗紫金提供的2007年度财务报表，财务数据均不相符。乌拉特后旗紫金未及时对审计调整数进行调整。
整改措施：对《决定》指出的乌拉特后旗紫金矿业有限公司2007年度审计报告后未及时对审计调整数进行调整的问题，根据本次巡查意见，已经予以调整到位。
（二）会计处理问题
1、生态环境恢复治理保证金帐务处理不当。2007年5月，公司根据福建省国土资源厅的要求，上交了生态环境恢复治理保证金873万元。根据福建省国土资源厅相关文件的规定，该项保证金的本金及利息所有权归采矿权人，应做为长期债权核算，但公司将其列入生产成本，造成公司帐面少确认一项债权。
整改措施：本公司在2009年11月份做了账务调整，增加了应收国土资源厅生态环境恢复治理保证金的债权873万元。
2、环境专项资金补助帐务处理不当。2007年度和2008年度，公司分别收到1100万元和300万元环境专项资金补助，这些资金补助实质属政府补助，应列营业外收入，但公司却直接冲减生产成本。
整改措施：我司将在2009年的年报中调整利润表的上年同期数，并对本公司的专项应付款性质的款项重新进行了核实，按会计准则要求进行账务处理。
3、高于公允价值的收购成本报表列示不当。2008年6月，公司下属子公司洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司收购了洛宁华泰矿业开发有限公司（以下简称“洛宁华泰”），在其收购成本中包括支付给自然人700万元咨询费用（已开具税务发票，用途为咨询费、协调费、佣金），该款项不属于洛宁华泰各项可辨认资产购买日的公允价值，公司合并报表时将其列入“无形资产”，不符合《企业会计准则－企业合并》第十三条的有关规定。
整改措施：对洛阳银辉冶炼公司向自然人支付的咨询费700万元，本公司在2009年11月份合并报表中进行调整，增加本公司的商誉，同时减少本公司的无形资产。
4、公司的长期应付款中包含应付高管人员期权奖励金，公司高管期权奖励金是根据公司每股净资产，按照一定模型计算的到期以现金形式支付给有关高管的奖励性薪酬，上述款项属于职工薪酬，应归集在“应付职工薪酬”科目核算。
整改措施：对应付高管期权奖励薪酬在长期应付款核算问题，本公司将在2009年12月份进行账务调整，将应付高管的期权奖励薪酬在“应付职工薪酬”中核算，并在2009年年报中视其兑现的期限，作为流动负债或者非流动负债（“其他非流动负债”）列报，同时调整2009年年报的相关项目的年初数，且在附注中披露预计发放时间、金额等。
（三）会计计量问题
1、公司对分期付款性质的长期应付款采用成本法进行初始计量，后续计量时仅在付款时按付款金额冲减长期应付款，不符合《企业会计准则》关于公司应按照公允价值对初始金融负债进行计量，并应当采用实际利率法，按摊余成本对该类金融负债进行后续计量的规定。
整改措施：对我司分期付款性质的长期应付款，本公司已在2009年11月份的账务处理中采用实际利率法、按摊余成本进行核算，并按目前折现后的价值与账面价值的差额做相应的账务调整。
本公司拟在本年度召开的集团财务工作会议上将上述问题作为教育的案例予以充分讨论，吸取教训，改进工作。我司今后将在会计处理、会计计量和会计信息披露上严格按照《企业会计准则》和相关制度的要求做好财务工作。
四、募集资金存放、管理和使用方面
《决定》反映的我司在募集资金存放、管理和使用方面存在的问题，主要是专户管理、资金置换、和未签署三方监管协议的问题。上述问题的产生主要是我司按香港上市公司对募集资金使用的惯行做法以及对上海证券交易所《募集资金管理办法》认识不足的问题。《决定》反映的具体问题现已经采取了措施予以规范。同时按照监管意见安排了福建华兴会计师事务所对我司募集资金使用进行专项审计；并要求保荐人对我司募集资金使用进行专项核查；对尚未使用完毕的募集资金安排签署“三方监管协议”。
根据《决定》的监管要求，公司监事会已安排对我司A股上市以来的对外投资项目效益进行核查，并提交核查意见。
鉴于时近年末，会计师专项审计工作尚须一定时间，上述工作计划于2010年1月30日前完成，届时公司将召开董事会对相关整改情况作出评估，并予公开披露。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
2009年12月29日