中国软件与技术服务股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第三十九次会议通知于2009年12月23日以电子邮件方式发出，并于2009年12月28日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事8人，实到董事6人，董事赖伟德先生委托董事长程春平先生、独立董事李德毅先生委托独立董事王璞先生出席会议并行使表决权。公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过关于收购长城计算机软件与系统有限公司股权的议案
根据公司经营管理与发展战略的需要，公司拟以现金收购长城科技股份有限公司（以下称“长城科技”）、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下称“长城电脑”）、长城信息产业股份有限公司（以下称“长城信息”）及自然人姜波分别持有的长城计算机软件与系统有限公司（以下称“长城软件”）34.90%、34.51%、29.60%、0.99%（合计100%）的股权，交易金额分别为4650.16万元、4597.05万元、3944.12万元、131.50万元（合计13,322.83万元）。（交易详情见《中国软件与技术服务股份有限公司收购资产暨关联交易公告》）
通过此项交易，长城软件将成为本公司的子公司，彻底解决本公司与长城软件之间的同业竞争问题，符合本公司长期发展战略及经营管理的需要，本次收购完成后，公司将把长城软件纳入整体发展规划，在市场、技术、产品、服务、人才等多方面实现整合，实现优势互补，对扩大公司业务规模，增强公司的综合实力，提高公司行业影响力将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司及全体股东的根本利益。
长城科技、长城电脑、长城信息均是本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司的直接或间接控股子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成了本公司的关联交易。关联董事胡纯女士按照有关规定回避表决。
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见。
本关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
表决结果：同意7票，占无关联关系董事的100%；反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于转让河南中软信息技术有限公司股权的议案
根据公司经营管理与发展战略的需要，公司拟将在河南中软信息技术有限公司（以下称“河南中软”）的股权全部转让，即以56.24万元的价格将在河南中软的全部51万元出资（占注册资本的51%）转让给周建新，转让完成后本公司在河南中软不再持有股权。
河南中软注册资本100万元，主营业务定位于河南地区的政府行业应用及河南石化加油IC卡工程项目的运维服务。根据大信会计师事务有限公司的审计，截至2009年7月31日，河南中软资产总额432.34万元，股东权益合计96.18万元，2009年1～7月实现营业务收入448.86万元,净利润13.66万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司的评估，以2009年7月31日为基准日，河南中软净资产评估值为110.28 万元。本项交易定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，经双方协商确定。
本次股权转让可使公司进一步优化资源配置，降低投资风险，集中力量专注于优势及重点行业领域的发展。
本项交易不构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于同意子公司转让宁波中软科技开发有限公司股权的议案
根据公司经营管理与发展战略的需要，拟同意子公司中软科技创业投资有限公司（简称中软投资，本公司持有其92%的股权）转让其在宁波中软科技开发有限公司（简称宁波中软）的部分股权，即以1000万元的价格将其在宁波中软的600万元出资（占注册资本的20%）转让给宁波和宏房地产开发有限公司，转让完成后中软投资在宁波中软的出资为1200万元，占注册资本的40%。
宁波中软成立于2004年10月，注册资本3000万元，其中中软投资出资1800万元（占注册资本的60%），经营范围包括：软件及信息产品开发；软件信息服务；信息科技领域投资与经营；商务信息咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；办公楼及综合用房的开发；住宅楼的开发、建设；物业管理。根据大信会计师事务有限公司的审计，截至2009年8月31日，宁波中软资产总额2757.29万元，净资产2756.72万元，2009年1-8月亏损85.38万元。根据湖北民信资产评估有限公司的评估，以2008年12月31日为基准日，宁波中软净资产评估值为4500.17万元。本项交易定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，经双方协商确定。
本次股权转让可使公司进一步优化企业结构，实现投资收益，控制风险，并有利于公司集中力量专注于优势及重点行业领域的主营业务发展。
本项交易不构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于提议召开2010年第一次临时股东大会的议案
董事会提议于2010年1月13日（周三）在北京市昌平区昌盛路18号召开公司2010年第一次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于收购长城计算机软件与系统有限公司股权的议案；
2、关于公司社会公益捐赠的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
现将召开2010年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2010年1月13日（星期三）上午9：30，会期半天
（三）会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
（四）股权登记日：2010年1月7日（星期四）
（五）审议事项：
1、关于收购长城计算机软件与系统有限公司股权的议案；
本项议案为关联交易事项，关联股东回避表决。
2、关于公司社会公益捐赠的议案。
本项议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》）
（六）出席会议对象：
1、2010年1 月7日（星期四）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（七）会议登记方法：
1、登记时间：2010年1月12日（星期二）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；
（2）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记；
（3）外地股东也可于2010年1月12日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（八）其他事项：
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（九）备查文件：
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议;
2、公司第三届董事会第三十九次会议决议;
3、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2009年12月29日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2009-036
中国软件与技术服务股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司拟以现金收购长城科技股份有限公司（以下称“长城科技”）、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下称“长城电脑”）、长城信息产业股份有限公司（以下称“长城信息”）及自然人姜波分别持有的长城计算机软件与系统有限公司（以下称“长城软件”）34.90%、34.51%、29.60%、0.99%（合计100%）的股权，交易金额分别为4650.16万元、4597.05万元、3944.12万元、131.50万元（合计13,322.83万元）。交易完成后，长城软件将成为本公司的子公司。
● 关联人回避事宜
董事会审议此项议案时，关联董事胡纯女士按照有关规定回避了表决。
本关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过此项交易，长城软件将成为本公司的子公司，彻底解决本公司与长城软件之间的同业竞争问题，符合本公司长期发展战略及经营管理的需要，本次收购完成后，公司将把长城软件纳入整体发展规划，在市场、技术、产品、服务、人才等多方面实现整合，实现优势互补，对扩大公司业务规模，增强公司的综合实力，提高公司行业影响力将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司及全体股东的根本利益。
一、关联交易概述
2009年12月28日本公司与长城科技、长城电脑、长城信息及姜波分别签署了《长城计算机软件与系统有限公司股权收购协议》，根据这些协议，本公司拟以现金收购长城科技、长城电脑、长城信息及姜波分别持有的长城软件34.90%、34.51%、29.60%、0.99%（合计100%）的股权，交易金额分别为4650.16万元、4597.05万元、3944.12万元、131.50万元（合计13,322.83万元）。交易完成后，长城软件将成为本公司的子公司。
长城科技、长城电脑、长城信息是本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下称“中国电子”）的直接或间接控股子公司，均属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成了本公司的关联交易。
2009年12月28日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事胡纯女士按照有关规定回避了表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见。
本关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
二、关联方及交易对方介绍
（一）交易对方的情况介绍
1、长城科技
（1）企业概况
企业名称：长城科技股份有限公司
企业类型：股份公司
股票代码：00074.HK
注 册 地：深圳市南山区科技工业园科苑路2号
法定代表人：卢明
注册资本：1,197,742,000元
总 股 本：1,197,742,000股
主营业务：主要从事计算机电子零部件、计算机整机制造、GSM/CDMA手机生产、软件与系统集成以及宽带网络和增值服务。
（2）主要业务近三年发展状况
该公司近三年强化高端定位、精细化管理、加强IEMS制造、拓展新兴海外市场；结合企业实际，提出了开源、节流、转型、创新四大举措，保增长、促发展，维持企业生产经营的稳步发展。
（3）与本公司及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
本公司控股股东中国电子为长城科技的实际控制人。除此以外，长城电脑与本公司其他前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
（4）2008年度及2009年1-9月财务数据：
单位：人民币万元
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（5）长城科技在最近五年内没有受到过行政、刑事处罚，也没有发生与经济纠纷有关的诉讼和处罚。
2、长城电脑
（1）企业概况
企业名称：中国长城计算机深圳股份有限公司
企业类型：股份公司
股票代码：000066.SZ
注 册 地：深圳市南山区科技工业园长城计算机大厦
法定代表人：杜和平
注册资本：550,189,800元
总 股 本：550,189,800股
主营业务范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自营进出口业务(具体按深贸营登证字第49号文执行)；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。
（2）主要业务近三年发展状况：
2008 年、2007 年、2006 年长城电脑的营业收入分别为39.50亿元、42.47亿元、33.59亿元；2008 年、2007年、2006 年长城电脑的净利润分别为1,182.39 万元、9,817.55万元、5,294.23万元。
（3）与本公司及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
本公司控股股东中国电子为长城电脑的实际控制人。除此以外，长城电脑与本公司其他前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
（4）2008年度及2009年1-9月财务数据：
单位：人民币万元
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（5）最近五年内关于行政、刑事处罚，及与经济纠纷有关的诉讼和处罚。
长城电脑与四川银通电脑系统有限公司、成都市商业银行票据纠纷案进展情况：该案涉案标的为15张汇票本金人民币33,630,650元及利息。长城电脑已对该案累计计提了人民币33,630,650元坏账准备。最高人民法院于2006年3月17日下发了《民事判决书》[（2005）民二终字第181号]，对该案作出了终审判决。根据终审判决，成都市商业银行于2006年6月向长城电脑支付了该案本金人民币33,630,650元及诉讼费人民币569,131.03元，共计人民币34,199,781.03元，长城电脑于2006年6月21日收到该款项。成都市商业银行于2007年6月向长城电脑支付了该案利息人民币17,086,558.57元。长城电脑已于2007年6月11日收到此款项。
3、长城信息
（1）企业概况
企业名称：长城信息产业股份有限公司
企业类型：股份公司
股票代码：000748.SZ
注 册 地：湖南省长沙市雨花路161号
法定代表人：聂玉春
注册资本：375,562,170元
总 股 本：375,562,170股
主营业务范围：计算机终端及外部设备、金融机具、电子产品、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品以及数字音视频产品的开发、生产、销售和服务；计算机软件开发、系统集成和服务；电子产品及零部件加工制造；国家政策允许的其它商贸产品。
（2）主要业务近三年发展状况：
2008年、2007年、2006年长城信息的营业收入分别为77,687.56万元、76,954.00万元、60,045.03万元；2008年、2007年、2006年长城信息的净利润分别为6,347.72万元、5,633.16万元、1,358.53万元。
（3）与本公司及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
本公司控股股东中国电子同时也是长城信息的控股股东。除此以外，长城信息与本公司其他前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
（4）2008年度及2009年1-9月财务数据如下：
单位：人民币万元
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（5）最近五年内关于行政、刑事处罚，及与经济纠纷有关的诉讼和处罚。
长城信息与长沙兆盛房地产有限公司诉讼事项：长沙兆盛房地产有限公司诉长城信息和长沙市国土资源局，请求人民法院判令：二被告共同向原告交付长国用（2008）第035141号、长国用（2008）第035142号、长国用（2008）第035143号《国有土地使用权证》项下的土地，交付标准为：红线范围外通路、通电、供水、排水、通讯、供气，红线范围内完成房屋腾空、人员及设备撤离的现状土地；二被告共同按照合同约定的日千分之一向原告支付自2008年7月20日起直至实际向原告交付土地之日止的违约金，暂计算至2009年5月24日的违约金为143,994,000元；由二被告共同负担本案全部诉讼费；长城信息与湖南万诚科技有限公司诉讼事项：长城信息作为被告方与湖南万诚科技有限公司合同纠纷一案涉及诉讼金额1003.81万元。长城信息已委托律师处理以上相关诉讼事宜,截至目前，以上2项诉讼事项仍在法院审理过程中。
4、姜波
姜波现任长城软件副总经理。除此以外，姜波与本公司其他前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
（二）实际控制人情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：熊群力
成立日期：1989年5月26日
注册资本：5,734,334,000元
主营业务范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
（三）关联关系
中国电子为本公司和长城科技、长城电脑、长城信息共同的控股股东或实际控制人，关联关系如图所示：
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公司本次就同一交易标的即长城软件股权的关联交易金额已达到本公司最近一期经审计净资产5%以上且在3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：
长城科技、长城电脑、长城信息及姜波分别持有的长城软件34.90%、34.51%、29.60%、0.99%的股权。
（二）长城软件的概况：
公司名称：长城计算机软件与系统有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路62号长城大厦
注册资本：1.67亿元
法定代表人：杨军
公司性质：有限责任公司
业务情况：长城软件主要业务涉及行业应用、系统集成、技术服务、国家项目建设、产品分销。
股权结构：
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（三）基准日交易标的的审计情况
以2009年11月30日为基准日，具有从事证券业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司对标的企业进行了审计，并出具了利安达专字[2009]第A1188号的《审计报告》。主要财务数据如下：
单位：元
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（四）基准日交易标的的评估情况
以2009年11月30日为基准日，具有从事证券业务资格的北京岳华德威资产评估有限公司对标的企业进行了评估，出具了《中国软件与技术服务股份有限公司拟收购长城计算机软件及系统有限公司股权项目资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第357号），评估方法采用成本法。资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
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四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议主要条款
1、签署各方：
出售方：长城科技股份有限公司；
中国长城计算机深圳股份有限公司；
长城信息产业股份有限公司；
姜波。
收购方：中国软件与技术服务股份有限公司
2、签署日期：2009年12月28日
3、交易标的：长城科技持有的长城软件34.90%股权；
长城电脑持有的长城软件34.51%股权；
长城信息持有的长城软件29.60%股权；
姜波持有的长城软件0.99%股权。
4、审计评估基准日：2009年11月30日
5、交易金额：
长城科技持有的长城软件34.90%股权的总价款为4650.16万元；
长城电脑持有的长城软件34.51%股权的总价款为4597.05万元；
长城信息持有的长城软件29.60%股权的总价款为3944.12万元；
姜波持有的长城软件0.99%股权的总价款为131.50万元。
6、支付方式：
分期现金支付。收购方应于本协议生效日后10个工作日内向出售方支付约定价款的50%，并于交割日（即本次股权收购完成工商变更登记日）后6个月内支付剩余50%的价款。
7、产权交割
在本协议生效日后，出售方应促使长城软件在收购方指定的合理期间内向工商管理部门提交股权变更申请及相关文件，而收购方应予以配合，尽快向长城软件提供与其有关的所需资料和文件。
以双方依本条规定履行其义务为前提，如因双方未能预见亦不能控制的原因导致股权收购的工商变更未能在指定的合理期间内完成，收购方有权书面通知出售方，解除本协议。出售方应在收到书面通知后30个工作日内将收购方已经支付的本次股权收购价款并加算银行同期贷款利息返还收购方。
8、交易各方的主要陈述与保证
（1）出售方的陈述与保证：
a) 出售方依法享有标的股权的所有权及处置权，出售方签署本协议及履行本协议项下的义务不违反法律、法规、公司章程和对出售方具有约束力的协议、判决、命令、裁定或其他文件。
b) 标的股权上没有设置质押权等他项权利，也不存在股权信托、委托持股、法院查封、权属纠纷等可能影响本次股权收购的情形。
c) 截至本协议签署日，长城软件为按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，已经取得其设立且有效存续所需的全部政府许可、批准、登记、备案及/或资质，且该等许可、批准、登记、备案及/或资质持续有效。
d) 截至本协议签署日，长城软件合法经营其业务，未发生重大违法行为，未接获被政府部门处罚的书面通知，亦不存在违反其公司章程及对其具有约束力的重大合同的情形。
e) 长城软件合法拥有或使用其全部有形及无形资产。除审计报告另有披露外，该等资产之上并不存在其他抵押、质押或留置或其他第三方权利或限制。
f) 截至本协议签署日，长城软件已经取得了开展其目前从事的各项经营活动所必需的全部政府批准、授权、许可、登记及/或备案。
g) 担保及或有负债：长城软件没有以任何形式向他人提供任何担保或反担保，或接受他人提供的任何形式的担保或反担保，或有其它形式的或有债务。
h) 债权债务：除审计报告另有披露外，长城软件没有向他人提供贷款或变相贷款，也没有接受他人提供的贷款或变相贷款。
i) 除审计报告另有披露外，长城软件及其子公司不存在任何要求其履行义务的诉讼、仲裁或行政处罚程序。如长城软件及其子公司因审计报告未披露的、本协议签署前发生的事实所引起的任何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚，而给长城软件或收购方造成任何损失，则出售方应按其持有长城软件的股权比例向收购方赔偿该等损失。
（2）收购方的陈述与保证：
a) 收购方是根据中国法律法规依法成立、合法存续的股份有限公司。
b) 收购方签署本协议及履行其在本协议项下的义务将不会违反任何法律、法规、公司章程和对收购方具有约束力的协议、判决、命令、裁定、规则或其他文件。
c) 收购方签署本协议及履行其在本协议项下的义务均在其权力范围之中，已取得必要的授权和同意（本协议第5.1（1）条所指者除外）。
9、协议的生效条件
协议自双方签署盖章且下列条件成就日起生效：
（1）本协议及其项下的交易获得收购方股东大会批准；
（2）与长城科技签署的《股权收购协议》及其项下的交易获得出售方的股东（按香港联合交易所有限公司的证券上市规则须放弃表决权的股东除外）在股东大会上通过决议批准；
与长城电脑签署的《股权收购协议》及其项下的交易获得出售方董事会及出售方的控股股东长城科技股东大会的批准；
与长城信息签署的《股权收购协议》获得出售方董事会批准；
（3）收购方及出售方在本协议中作出的所有陈述和保证于上述（1）、（2）项条件成就日均真实、准确或被对方书面同意放弃。
（二）定价政策
经参考双方一致认可的、以评估基准日为基准进行评估并经过有权部门备案的标的股权的评估值，双方经协商确定。
五、关联交易的目的以及对公司的影响情况
通过此项交易，长城软件将成为本公司的子公司，彻底解决本公司与长城软件之间的同业竞争问题，符合本公司长期发展战略及经营管理的需要，本次收购完成后，公司将把长城软件纳入整体发展规划，在市场、技术、产品、服务、人才等多方面实现整合，实现优势互补，对扩大公司业务规模，增强公司的综合实力，提高公司行业影响力将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司及全体股东的根本利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本项收购资产关联交易的交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，是符合公司及全体股东利益的；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《中国软件与技术服务股份有限公司与长城科技股份有限公司关于长城计算机软件与系统有限公司的股权收购协议》；
4、《中国软件与技术服务股份有限公司与中国长城计算机深圳股份有限公司关于长城计算机软件与系统有限公司的股权收购协议》；
5、《中国软件与技术服务股份有限公司与长城信息产业股份有限公司关于长城计算机软件与系统有限公司的股权收购协议》；
6、《中国软件与技术服务股份有限公司与姜波关于长城计算机软件与系统有限公司的股权收购协议》；
4、《审计报告》（利安达专字[2009]第A1188号）；
5、《中国软件与技术服务股份有限公司拟收购长城计算机软件及系统有限公司股权项目资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第357号）。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2009年12月29日
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,146,007 | 970,756 |
| 负债总额 | 402,592 | 333,638 |
| 归属于母公司所有者权益 | 454,447 | 3,797,578 |
| 2009年1～9月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 1,252,291 | 2,234,235 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,348 | 35,564 |
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 447,580.27 | 255,105.26 |
| 负债总额 | 254,531.77 | 137,578.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 193,048.51 | 117,526.30 |
| 2009年1～9月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 319,349.99 | 395,014.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,432.79 | 1,182.39 |
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 142,298.72 | 142,695.39 |
| 负债总额 | 44,570.55 | 46,054.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 93,771.05 | 92,335.14 |
| 2009年1～9月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 51,126.27 | 77,687.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,313.72 | 6,347.72 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 长城科技 | 58,350,000元 | 34.90% |
| 长城电脑 | 57,683,623元 | 34.51% |
| 长城信息 | 49,490,682元 | 29.60% |
| 姜波 | 1,650,000元 | 0.99% |
| 合计 | 167,174,305元 | 100% |
| 项 目 | 2009年11月30日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 348,941,071.02 | 408,733,650.30 |
| 负债总额 | 226,439,101.68 | 268,241,474.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 122,501,969.34 | 128,940,859.13 |
| 2009年1-11月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 716,389,992.97 | 770,470,127.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,438,889.79 | -49,852,812.57 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D＝C-B | E＝D/B×100 | |
| 流动资产 | 23,264.39 | 23,264.39 | 23,260.22 | -4.17 | -0.02 |
| 非流动资产 | 4,941.96 | 4,941.96 | 6,012.71 | 1,070.75 | 21.67 |
| 其中：长期股权投资 | 584.04 | 584.04 | 584.04 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 4,332.20 | 4,332.20 | 5,002.96 | 670.75 | 15.48 |
| 无形资产 | 25.72 | 25.72 | 425.72 | 400.00 | 1,555.38 |
| 资产总计 | 28,206.35 | 28,206.35 | 29,272.93 | 1,066.58 | 3.78 |
| 流动负债 | 15,950.11 | 15,950.11 | 15,950.11 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 6.04 | 6.04 | 0.00 | -6.04 | -100.00 |
| 负债总计 | 15,956.15 | 15,956.15 | 15,950.11 | -6.04 | -0.04 |
| 净资产 | 12,250.20 | 12,250.20 | 13,322.82 | 1,072.62 | 8.76 |