一、发行人声明

发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人和担保人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、重大事项

原发行人下属子公司上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称"巴士股份"）于2009 年3 月10 日收到中国证监会证监许可〔2009〕210号文核准公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复。截至2009年4月13日，发行人与上海汽车工业(集团)总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成巴士股份公司股份行政划转至上海汽车工业(集团)总公司的过户工作。股权划转后，发行人将不再持有巴士股份公司股份。

同时，巴士股份向发行人出售除民生银行股权和部分兴业证券股权外的所有资产和负债。交易完成后，发行人将继续拥有巴士股份原有的公交客运等主营业务。2009 年3 月24 日，发行人按出售资产的评估价值向巴士股份支付了现金。2009年5月20日，此次重大资产重组已完成工商变更登记等有关手续。

六、风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本期债券基本要素

发行总额：人民币20亿元。

债券期限及利率：本期债券为10年期固定利率债券，第7年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前7年票面年利率5.08%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.83%确定，Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前7年固定不变；在本期债券存续期内第7年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前7年票面年利率加上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在 本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数）。

投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第7年期满时将所持的全部或部分债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

债券担保：上海市城市建设投资开发总公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

发行期限：5个工作日，自2009年12月29日至2010年1月5日。

释 义

本募集说明书摘要中，除另有规定外，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指上海久事公司。

本期债券：指总额为人民币20亿元的2009年上海久事公司企业债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指上海久事公司为发行本期债券而根据有关法律法规制作的《2009年上海久事公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指上海久事公司为发行本期债券而根据有关法律法规制作的《2009年上海久事公司企业债券募集说明书摘要》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

市：指上海市。

京沪高铁：指京沪高速铁路。

主承销商：指国泰君安证券股份有限公司和申银万国证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

担保人：指上海市城市建设投资开发总公司。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

元：指人民币元。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]3208号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：上海久事公司

住所：上海市中山南路28号

法定代表人：张惠民

联系人：聂清宜

联系地址：上海市中山南路28号35层

联系电话：021-63308888-3549

传真：021-63302990

邮政编码：200010

网址：www.jiushi.com.cn

二、承销团

（一）主承销商

1、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

联系人：杨晓涛、刘龙、许超、徐磊

联系地址：上海市银城中路168号29层

联系电话：021-38676176、38676823、38676503

传真：021-68876202

邮政编码：200120

网址：www.gtja.com

2、申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路171号

法定代表人：丁国荣

联系人：刘志高、周波、董承江、黄维炜

联系地址：上海市常熟路239号

联系电话：021-54040620、54046893、54048670

传真：021-54047586

邮政编码：200031

网址：www.sywg.com

（二）副主承销商：东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼22-29层

法定代表人：王益民

联系人：谢赟、唐玉婷、董健楠、胡劲松、朱敏

联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼25层

联系电话：021-63326935、63325888-5059、5055、5061、5092

传真：021-63326933

邮政编码：200010

（三）分销商

1、中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：平岳

联系人：杨宏慧、王磊

联系地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

联系电话：021-68604866-8901、8955

传真：021-50372641

邮政编码：200120

2、新华信托股份有限公司

住所：重庆市渝中区临江路69号

法定代表人：黄晓东

联系人：王爱红、郭妤锦

联系地址：北京市西城区广成街四号院1号楼706室

联系电话：010-66062421、660663859－219

传真：010-66026214

邮政编码：100140

3、中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：张全、杨蓉、杨经华

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130653、85130651、85130227

传真：010-85130542

邮政编码：100010

4、华泰联合证券有限责任公司

住所：广东省深圳市深南东路5047号深发展大厦10、24、25楼

法定代表人：马昭明

联系人：甘小军、周猛

联系地址：广东省深圳市深南东路5047号深发展大厦22楼

联系电话：0755-82493978、82493862

传真：0755-82492077

邮政编码：518001

三、担保人：上海市城市建设投资开发总公司

住所：上海市浦东南路500号

法定代表人：孔庆伟

联系人：辛强

联系地址：上海市永嘉路18号

联系电话：021-64338222

传真：021-64339222

邮政编码：200020

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

五、审计机构：立信会计师事务所有限公司

住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼

法定代表人：朱建弟

联系人：吴蓉

联系电话：021-63391066

传真：021-63391055

邮政编码：200002

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：潘洪萱

联系人：刘晓华、姚可

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：021-63504376-813

传真：021-63500872

邮政编码：200001

七、发行人律师：上海金茂凯德律师事务所

住所：上海市九江路399号610室D座

负责人：李昌道

联系人：李志强、谢勇、宋正奇

联系地址：上海淮海中路300号香港新世界大厦13层

联系电话：021-63872000

传真：021-63353272、63353273

邮政编码：200021

第三条 发行概要

一、发行人：上海久事公司。

二、债券名称：2009年上海久事公司企业债券（简称“09久事债”）。

三、发行总额：人民币20亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为10年期固定利率债券，第7年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前7年票面年利率5.08%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.83%确定，Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前7年固定不变；在本期债券存续期内第7年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前7年票面年利率加上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数）。

六、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第7个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

七、投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第7年期满时将所持的全部或部分债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十一、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

十二、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

十三、债券托管：本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

十四、发行期限：5个工作日，自发行首日至2010年1月5日。

十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年12月29日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限为2009年12月29日至2019年12月28日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年12月29日至2016年12月28日。

十七、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2009年12月29日，以后本期债券存续期内每年的12月29日为该计息年度的起息日。

十八、付息日：本期债券的付息日为2010年至2019年每年的12月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2016年每年的12月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2019年12月29日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年12月29日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。

二十、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

二十一、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。

二十二、债券担保：本期债券由上海市城市建设投资开发总公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十三、承销方式：承销团余额包销。

二十四、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司和申银万国证券股份有限公司，副主承销商为东方证券股份有限公司，分销商为中银国际证券有限责任公司、新华信托股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十六、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的相关税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司和申银万国证券股份有限公司，副主承销商东方证券股份有限公司以及分销商中银国际证券有限责任公司、新华信托股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法、发行人上调票面利率和投资者回售实施办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2010年至2019年每年的12月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2016年每年的12月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2019年12月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年12月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权实施办法

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第7个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：上海久事公司

住所：上海市中山南路28号

注册资本：252.70亿元人民币

法定代表人：张惠民

企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）

上海久事公司成立于1987年，是经上海市人民政府批准设立的国有独资的综合性投资公司，主要承担政府规划项目的投融资任务，致力于打造上海的公交经营行业龙头品牌、外滩世纪经典楼宇保护开发利用品牌和赛事文化品牌。截至2008年底，公司合并总资产2,085.26亿元，合并所有者权益821.71亿元（其中归属于母公司的所有者权益为464.96亿元），合并资产负债率60.59%。

二、历史沿革

1987年2月，上海市人民政府（以下简称“市政府”）下发了《上海市人民政府关于同意成立“上海九四公司”的批复》（沪府[1987]15号），同意成立“上海九四公司”。同年4月，上海市人民政府办公厅以《上海市人民政府办公厅关于“上海九四公司”更名为“上海久事公司”的通知》（沪府办[1987]54号），同意公司更名为“上海久事公司”。

1990年1月，根据中共上海市委员会办公厅《关于久事、实事两公司合并方案的复函》（沪委办发[1990]2号），公司与上海实事公司合并。同年，公司性质由全民所有制事业单位变更为全民所有制企业。1999年8月，上海外滩房屋置换有限公司并入上海久事公司。2000年4月，公司控股成立上海申通地铁集团有限公司，承担上海城市轨道交通网络的投资建设。2005年7月，上海交通投资（集团）有限公司及其下属子公司上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海强生集团有限公司等5家公司的股权从上海市城市交通管理局和上海市城市建设投资开发总公司划转至上海久事公司。

三、股东情况

上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）作为公司出资人，出资比例占公司实收资本的100%。

四、公司治理和组织结构

上海久事公司主要进行上海市重大基础设施项目的投融资、建设、运营和管理。

公司实行党委领导下的总经理负责制，总经理全面领导和管理公司业务工作，总经理为公司的法定代表人。公司设副总经理4名，总会计师1名。

公司总经理办公会负责公司的经营决策，由公司党政领导组成。上海市国资委作为出资人派专职监事履行监督职能，列席公司办公会议和重大决策会议。

公司下设八部一室，即办公室、党群工作部、人力资源部、投资发展部、资产经营部、土地储备部、财务管理部、法律事务部和审计监察部等部门，同时还设有投资委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会和监督委员会等五个专业委员会，以辅助公司对重大事项进行决策实施以及防范风险等。

五、发行人与母公司、子公司等投资关系

上海市国资委持有发行人100%的股权，为公司唯一股东。

截至2008年底，上海久事公司拥有实际控制权的二级子公司共12家。各控股子公司的基本情况详见募集说明书全文。

第十条 发行人业务情况

公司已形成了“3+1”的主业框架，即交通投资和运营业务、经典楼宇保护开发利用为主的房产业务、国际赛事业务等三大核心业务板块，以及资产经营与管理支撑业务板块。从资产总量和营业收入来看，交通投资和运营是发行人最重要的业务板块，其范围涵盖城市轨道、地面公交、出租车以及铁路等多个行业。

一、发行人的主营业务情况分析

发行人的主营业务概况如下表所示：

表一：2008年发行人主营业务情况

业务	业务收入 （亿元）	主营业务 收入占比	业务利润 （亿元）	毛利率
交通投资和运营	103.65	94.16%	9.34	9.01%
房产租赁等	4.42	4.02%	1.72	38.91%
国际赛事	2.01	1.82%	-1.86	-92.54%
合计	110.08	100%	9.20	8.36%

（一）交通投资和运营行业

表一可以看出，交通投资和运营业务是当前公司最为重要的业务。2008年，公司该业务板块收入103.65亿元，占当年主营业务收入比重为94.16%。具体情况如下：

表二：2008年发行人交通投资和运营业务情况

业务类别	主营业务收入（亿元）	占整个板块的比重（%）
城市轨道交通业务	32.27	31.14
地面公交业务	34.98	33.75
出租车业务	5.52	5.33
其他业务	30.87	29.78
交通投资和运营板块合计	103.65	100.00

公司的交通投资和运营业务涵盖城市轨道交通、地面公交、出租车、铁路及其他多个行业，该板块的业务收入由地铁运营收入、公交客运收入、出租车收入和其他业务收入构成（截至目前，铁路业务尚未产生收入）。轨道交通和公交客运是公司交通投资和运营板块中最主要的两项业务，占整个交通投资和运营板块收入的比重较高。其他业务包括物流、汽车租赁、水路运输、以及旅游服务等，该类业务主要集中在巴士股份、上海市锦江航运有限公司（简称“锦江航运”）等公司下属企业。

目前，该业务的经营模式是：公司先行承担一定的市政交通基础设施投资职能，并在建成后负责运营，通过项目的经营管理逐步收回投资资金。

1、城市轨道交通业务

城市轨道交通业务包括初期的基础设施建设和项目建成后的经营管理两部分。目前，上海的轨道交通建设、运营和管理均由子公司上海申通地铁集团有限公司负责。

近年来，上海市的轨道交通建设投资力度逐步加大。地铁6号线、8号线1期、9号线1期以及4号线环通段、1号线北延伸段共“三线两段”近90公里均已实现贯通通车。目前，上海市经国家发改委审批通过的轨道交通线路共13条，300多座车站，运营总长度约510公里，预计在2012年之前全部建成完工。根据客流预测，届时可承担日均客流约800万人次，占全市公交出行总量约43%。

上海市轨道交通的运营效率位居世界第三，仅次于日本和香港。从国际经验来看，城市轨道项目普遍在建成后9至10年间开始逐步盈利，目前上海市轨道交通仅有1号线盈利。但随着建设项目逐步完工，运营时间逐步延长，轨道交通建设项目的盈利状况将逐步好转。

另外，公司的磁悬浮业务由子公司上海磁浮交通发展有限公司负责运营管理。

2、地面公交业务

地面公交业务主要来自于下属子公司巴士股份、交投公司及联营企业上海强生集团有限公司（简称“强生公司”）。

地面公交行业实行市场准入制，进入壁垒较高。目前上海市已经形成了巴士股份、大众交通（集团）股份有限责任公司和强生公司三家大型公交客运公司为主的竞争格局。

截至2008年末，巴士股份拥有上海市内地面公交线路367余条、公交车辆6,941余辆，拥有上海市内50%以上（市中心70%以上）的市场份额，是上海市最大的地面交通运输企业。强生公司拥有上海市内地面公交线路49条、公交车辆1,056余辆。交投公司拥有上海市内地面公交线路43条、公交车辆883余辆。发行人凭借巴士股份、强生公司和交投公司的地面公交业务在上海市地面公交业务方面占据了绝对领先的地位。

3、出租车业务

出租车业务主要来自于子公司巴士股份以及联营企业强生公司。

截至2008年末，强生公司拥有出租车总数6,642辆，位列上海市出租车行业第二位。巴士股份拥有的出租车总数6,346辆，位列上海出租车行业第三位。

由于市政府对出租车实行了“总量控制”，因此出租车行业未来仍然将保持相对稳定的竞争格局，各公司的市场地位也有望得以维持。公司拥有“绿色巴士”与“百年祥（强）生”这两个上海知名的出租车品牌，有望在上海出租车行业中继续保持领先地位。

4、铁路业务

铁路业务主要由子公司申铁公司负责建设经营。申铁公司作为上海市政府的对外出资代表，对铁路项目进行政府性投资建设。“十一五”期间，铁路建设高速发展，申铁公司参建项目逐步增加，投资力度也逐步加大。

近几年，上海市高度重视上海铁路建设，市政府专门成立了上海铁路建设指挥部，并与国家铁道部多次沟通并明确了上海市铁路建设规划。2007年，申铁公司参与建成的铁路项目有浦东铁路和集装箱中心站场。2008年，申铁公司参与投资建设的大型铁路项目进入全面启动，其中京沪高铁和沪宁城际铁路项目已全面开工。其中，京沪高铁是国家战略性交通基础设施和铁路客运专线网主干线之一，建设意义重大。

除此之外，申铁公司将着力推进沪通铁路、沪杭客运专线、沪乍铁路前期工作。其中，沪通铁路项目预可行性研究已上报国家发改委；沪杭客运专线、沪乍铁路项目仍处于预可行性研究阶段。

（二）经典楼宇保护开发利用为主的房产业务

公司房产业务主要包括经典楼宇的保护经营开发利用和以旧城区改造为主的专项土地储备。

外滩是上海的“名片”，聚集着成片风格各异的历史老建筑，具有独特的文化底蕴，蕴藏着巨大的经济潜能。公司拥有外滩地区14幢商务楼宇，均为外滩经典建筑。为促进外滩高档商务和商业区的建成以及外滩地区现代服务业的发展，公司将继续加大经典楼宇保护和深度开发的力度，让老建筑发挥其应有的作用。该业务主要包括有计划、有步骤地对具备条件的外滩老建筑继续实施置换与保护性改造开发，为老建筑的市场经营创造条件；结合政府规划和两岸开发契机，争取多种经营和改造模式，追求经典楼宇的经济效益最大化；同时积累经验，做响品牌，带动公司土地储备业务的同步发展。目前，这些楼宇全部委托全资子公司上海久事置业有限公司经营，2008年整体出租率达96%（个别楼宇因正在改造未出租），实现房产租赁收入18,636万元。

旧城区改造为主的专项土地储备业务是公司主要业务之一，储备地块主要有：虹口区北外滩地块、徐汇区兆丰路地块和普陀区金沙新村地块，以及配合上海国际赛车场赛事经营运作的赛车场配套区地块、配合上海市2010年世博会道路配套建设的南浦货场地块。目前，除普陀区金沙新村地块外，所有地块的土地储备工作已经启动。截至2008年底，公司已完成专项土地储备投资57.17亿元；今后几年，投资量还将继续增加。这些储备地块转让后，将极大改善公司的现金流。

（三）国际赛事业务

公司秉承“面向世界、面向群众办场”的经营宗旨，加大主赛场深度开发和配套区后续开发，推进赛事厂商品牌推广、大型活动、特色旅游等赛事及辅助业务，以实现F1中国站、MotoGP赛、A1赛、上海网球大师杯赛等国际赛事和赛场活动经营的专业化、产业化，实现社会效益与经济效益的平衡。

公司国际赛事业务由上海国际赛车场有限公司（简称“赛车场公司”）和赛事公司负责。截至2008年，实现赛事门票收入0.97亿元，先后成功举办了5届F1中国大奖赛、网球大师杯赛、MotoGP赛和A1赛等大型国际赛事，其中F1中国大奖赛和网球大师杯赛作为常规赛事每年吸引观众约25万。这些国际性赛事的成功举办，极大提升了上海的全球知名度，为社会主义国际大都市建设和现代服务业发展起到了有力的推动作用。

二、发行人业务发展规划

“十一五”期间，公司将继续发挥政府投资主体职能，完成政府性重大项目的投融资任务，做强、做实交通主业，基本形成投资和经营品牌，提升资产规模和质量，努力将公司发展成为上海最具综合竞争实力的国有投资经营控股公司之一。

“十一五”期间，公司将重点确保完成政府规划项目的投融资任务；精心打造公交经营行业龙头品牌、外滩世纪经典楼宇保护开发利用品牌和赛事文化品牌；优化集团资产结构，优化集团化管理模式；在体现社会效益的同时，实现经济效益最大化。

交通投资和运营方面，“十一五”期间，公司将加大轨道交通、公交基础设施和铁路等投资，带动交通板块全面发展，并把打造公交运营品牌作为重要发展战略目标之一，奠定公司在上海公交行业的龙头地位。

房产业务方面，公司将把握黄浦江两岸开发的历史机遇，加大深度开发力度，继续精心打造外滩世纪经典楼宇保护开发利用品牌，提升外滩地区的功能；发挥资源优势，把握土地专项储备的机遇，在加强成本控制的前提下，推进土地储备与房产开发的联动发展，有选择地参与二级市场高端房产的开发，进一步打造“久事”经典楼宇品牌，开辟利润增长点，增强公司的内部发展动力。

国际赛事方面，公司将以中国体育产业的蓬勃发展为契机，凭借公司拥有多项国际重大体育赛事、顶级赛场，以大型国际赛事营销、赛场经营、赛事特许权开发为核心业务，打造中国乃至世界顶级的复合型赛事、赛场经营管理公司，并使“久事赛事”成为最具价值的品牌之一。

资产经营与管理业务方面，公司将紧紧围绕国企改革，充分发挥国资营运载体的作用，积极参与国有经济布局与结构的战略调整；围绕国家与地方产业政策，择机投资一批有良好盈利前景的实业项目，实现资本增值，为公司其他核心业务的发展提供支撑。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于上海久事公司2006~2008年经审计的合并财务报告。

立信会计师事务所有限公司对发行人2006~2008年的财务报告进行了三年连续审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2009）第24704号）。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人财务概况

上海久事公司作为市政府授权经营的投资主体，主要负责上海市交通基础设施的投融资建设。由于交通基础设施项目投资规模大、回收期长、现金流入稳定，因此公司财务状况呈现资产规模大、固定资产占比高、主营收入增长稳定、利润增长平稳的特点。

截至2008年12月31日，公司合并资产总额为2,085.26亿元，合并负债总额为1,263.55亿元，合并所有者权益合计为821.71亿元，（其中归属母公司的所有者权益为464.96亿元）。2008年度，公司实现主营业务收入110.08亿元，归属母公司的净利润2.79亿元。

表三：2006~2008年发行人财务概况

单位：万元

项目	2008年度/末	2007年度/末	2006年度/末
资产总额	20,852,609.05	16,665,654.28	14,055,650.78
其中：流动资产	3,836,942.14	2,552,717.49	2,466,790.16
负债总额	12,635,508.73	9,913,456.28	8,029,803.27
其中：流动负债	2,068,084.13	1,317,885.32	1,237,072.19
所有者权益	8,217,100.32	6,752,198.00	6,025,847.51
归属母公司的所有者权益	4,649,639.26	3,348,562.01	2,922,227.63
主营业务收入	1,100,816.97	1,031,833.45	934,077.94
利润总额	-237,932.47	-67,001.04	-56,584.77
净利润	-92,559.84	18,003.00	-15,477.27

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

表四：2006~2008年发行人营运能力分析

单位：万元

项目	2008年	2007年	2006年
应收账款	56,595.73	63,386.97	55,599.38
存货	143,602.92	97,657.89	49,719.64
资产总额	20,852,609.05	16,665,654.28	14,055,650.78
主营业务收入	1,100,816.97	1,031,833.45	934,077.94
主营业务成本	1,008,800.89	844,199.32	776,630.17
应收账款周转率	18.35	17.34	19.29
存货周转率	8.36	11.47	17.70
总资产周转率	0.06	0.07	0.07

注：1、应收账款周转率＝报告期主营业务收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

2、存货周转率＝报告期主营业务成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

3、总资产周转率＝报告期主营业务收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

（二）盈利能力分析

表五：2006~2008年发行人盈利能力分析

单位：万元

项目	2008年	2007年	2006年
资产总额	20,852,609.05	16,665,654.28	14,055,650.78
所有者权益	8,217,100.32	6,752,198.00	6,025,847.51
其中：归属于母公司的所有者权益	4,649,639.26	3,348,562.01	2,922,227.63
主营业务收入	1,100,816.97	1,031,833.45	934,077.94
净利润	-92,559.84	18,003.00	-15,477.27
其中：归属母公司的净利润	27,932.31	69,416.47	1,294.19
净资产收益率（％）	0.70	2.21	0.05
总资产收益率（％）	1.16	1.91	1.60

注：1、净资产收益率＝报告期归属于母公司的净利润/[(期初归属于母公司的净资产＋期末归属于母公司的净资产)/2]×100％

2、总资产收益率＝报告期EBIT/[(期初总资产＋期末总资产)/2]×100％，其中，报告期EBIT＝净利润+所得税+列入财务费用的利息支出

（三）偿债能力分析

表六：2006~2008年发行人偿债能力分析

单位：万元

项目	2008年	2007年	2006年
资产总额	20,852,609.05	16,665,654.28	14,055,650.78
负债总额	12,635,508.73	9,913,456.28	8,029,803.27
流动资产	3,836,942.14	2,552,717.49	2,466,790.16
流动负债	2,068,084.13	1,317,885.32	1,237,072.19
净利润	-92,559.84	18,003.00	-15,477.27
其中：归属母公司的净利润	27,932.31	69,416.47	1,294.19
资产负债率（％）	60.59	59.48	57.13
流动比率	1.86	1.94	1.99
速动比率	1.79	1.86	1.95
利息保障倍数	0.85	1.09	0.98

注：1、流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额×100％

2、速动比率＝（期末流动资产总额－存货净额）/期末流动负债总额×100%

3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额×100%

4、利息保障倍数＝（报告期EBIT+本期利息资本化金额）/（报告期列入财务费用利息支出+本期利息资本化金额）

（四）现金流量分析

表七：2006~2008年发行人现金流量分析

单位：万元

项目		2008年	2007年	2006年
经营活动现金流量	经营现金流入	1,698,393.34	2,570,288.77	1,448,827.52
	经营现金流出	1,387,306.67	2,349,604.87	1,270,094.54
	净流量	311,086.68	220,683.90	178,732.98
投资活动现金流量	投资现金流入	10,491,156.67	12,817,800.53	13,006,451.25
	投资现金流出	13,895,889.95	14,668,509.23	15,004,344.14
	净流量	-3,404,733.27	-1,850,708.70	-1,997,892.89
筹资活动现金流量	筹资现金流入	5,842,927.61	3,547,781.92	2,736,967.83
	筹资现金流出	1,737,218.25	1,673,992.42	1,078,820.54
	净流量	4,105,709.37	1,873,789.50	1,658,147.28
现金及现金等价物净增加额		1,010,923.16	242,486.93	-161,681.75

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人未有还本付息违约记录，发行人及其下属子公司已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券如下表所示：

表八：发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的企业债券、短期融资券

以及中期票据情况

债券名称	发行日期	期限	利率	额度	付息情况
2003年上海轨道交通建设债券	2003-02-19	15年	4.51%	40亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
上海久事公司2009年度第一期中期票据	2009-03-09	8年	4.30%	50亿元	每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑付

第十三条 筹集资金用途

本期债券募集资金20亿元人民币，其中16亿元将用于京沪高速铁路项目的投资建设，其余4亿元将用于补充营运资金。

一、京沪高速铁路项目简介

（一）项目建设内容

京沪高铁是国家战略性重大交通工程，是世界上一次建成线路最长、标准最高的高速铁路，也是我国建国以来一次投资规模最大的建设项目。京沪高铁自北京南站至上海虹桥站，铁路全长1,318公里，全线共设21个车站，设计时速为350公里，初期运营时速为300公里，规划输送能力为单向每年运送8,000万人。

京沪高铁总投资规模为2,209.40亿元，扣除单独立项、已开工的北京南站及动车段、南京南站及大胜关长江大桥工程，本项目总投资为1,982.90亿元，其中项目资本金1,150亿元。公司下属申铁公司作为京沪高铁沿线省市出资人中上海市的出资代表，参与京沪高速铁路股份有限公司的组建，投资额约占本项目资本金的6.564%，约75亿元。

（二）项目批准情况

国家发展和改革委员会以《印发国家发展改革委关于审批新建京沪高速铁路可行性研究报告的请示的通知》（发改交运〔2007〕2328号）、《印发国家发展改革委关于审批新建京沪高速铁路开工报告的请示的通知》（发改交运〔2008〕501号）、上海市发展和改革委员会以《上海市发展改革委关于转发<印发国家发展改革委关于审批新建京沪高速铁路可行性研究报告的请示的通知>的通知》（沪发改城〔2008〕060号）、《上海市发展改革委关于转发<印发国家发展改革委关于审批新建京沪高速铁路开工报告的请示的通知>的通知》（沪发改城〔2008〕091号）同意该项目实施。

二、补充营运资金

随着城市轨道交通建设以及其他基础设施项目的陆续开工，公司对营运资金的需求随之扩大。因此，本期债券发行规模中的4亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际运营过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

本次募集资金中的16亿元将用于京沪高铁项目，其余4亿元将用于补充营运资金。

公司将严格按照国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及公司对资金使用管理的有关规定，建立有效的内部财务控制体系和配套制度安排，由财务管理部和资金管理中心对发债募集资金进行集中专项管理，根据募集说明书披露的用途及进度使用发债募集资金，保证专款专用。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券担保情况

（一）担保人基本情况

上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）成立于1992年7月21日，是经上海市人民政府批准和授权的对城市建设资金进行筹措、使用、管理的专业投资控股公司，依法享有企业经营自主权，对所经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。上海城投是上海市国资委的全资子公司。上海城投属于基础设施行业，主要经营范围包括：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资等。

截至2008年底，上海城投主要拥有22家子公司。截至2008年底，上海城投合并资产总额为2,102.06亿元，合并所有者权益为970.21亿元。2008年度，公司实现合并主营业务收入77.36亿元，合并净利润为6.72亿元。

（二）担保人财务情况

表九：上海市城市建设投资开发总公司2006~2008年经审计的主要财务数据

单位：万元

项 目	2008年度/末	2007年度/末	2006年度/末
总资产	21,020,639.47	17,833,310.69	15,822,897.72
其中：流动资产	3,239,064.99	3,231,786.49	2,909,745.51
负债合计	11,318,489.85	9,417,915.81	8,547,831.48
其中：流动负债	4,104,141.20	3,623,476.74	3,167,594.46
所有者权益	9,702,149.62	8,415,394.88	7,275,066.24
其中：归属于母公司的所有者权益	8,723,340.28	7,765,539.50	6,589,465.82
主营业务收入	773,565.42	620,690.81	658,652.08
利润总额	117,071.52	128,340.02	146,041.21
净利润	67,204.32	94,023.78	105,839.69
归属于母公司的净利润	10,075.53	64,744.44	69,581.21

（三）担保人的资信情况

上海城投作为上海市最大的政府城市基础设施投融资主体之一，资信优良，与各大商业银行都有着良好的合作关系，具有较强的融资能力。

上海城投自1992年成立以来，共发行了16期企业债券，累计发行总额达173亿元，未有还本付息违约纪录，已发行尚未兑付债券本金余额102亿元，其余已发行债券均已按期完成本息全额兑付。根据上海新世纪资信评估服务有限公司综合评定（新世纪债评〔2008〕010013号），上海城投的主体的信用级别为AAA级。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、本期债券偿债计划及保障措施

（一）本期债券偿债计划

1、本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为20亿元，10年期固定利率债券，第7年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券存续期的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数）。投资者有权选择在本期债券第7年期满时将所持的全部或部分债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

2、偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自本期发行首日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务。

3、偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况以及募集资金使用项目的特点，公司将建立起多层次、互为补充的财务安排，提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构进行支付，偿债资金将主要来自于公司日常生产经营所产生的现金流入。如公司不能按时、足额付息兑付时，将由担保人履行清偿责任。

（二）本期债券偿债保障措施

1、公司资产规模雄厚、具有较强的偿债能力

公司资产规模雄厚且不断增长，2006~2008年公司合并总资产分别为1,405.57亿元，1,666.57亿元，2,085.26亿元，年均增长率为21.80%，未来几年，随着铁路投融资的加大，预计公司净资产和总资产都将持续大额增长。另外公司收入也逐年增加，2006~2008年主营业务收入分别为93.41亿元、103.18亿元，110.08亿元，保持较高的增长率。2006~2008年归属母公司的净利润三年平均为3.29亿元，足以支付本期债券一年的利息。

2、良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金将主要用于京沪高铁项目建设。该项目特点是投资周期长，投资金额大，但是收益预期稳定，相对其他客运方式具有非常明显的竞争力。项目建成后，将从根本上解决京沪通道运输能力长期紧张的状况，同时对促进京沪间各种运输方式的协调发展、提高运输业服务水平具有重要意义。另外，沿线地方经济的持续发展将有利于京沪高铁运能充分利用，为公司带来可观的投资收益和持续稳定的现金流，也为本期债券本息按期偿付提供有力保证。

3、强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑

公司成立以来，始终坚持政府投资主体的定位，以政府性项目为主要投资方向，通过有效筹措国内外资金，积极参与和完成了政府规划的重大项目的投资；同时不断扩大经营规模，增强自身整体实力和核心竞争力。同时，公司与国内主要大型国有商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备极强的融资能力。公司将根据建设任务和市场形势变化，不断完善产业结构，改进管理方式，调整债务结构，降低融资成本，为本期债券到期偿还提供强有力的支撑。

4、上海城投为本期债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保，将保证本期债券按期偿付

上海城投为本期债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。上海城投是上海市国资委的全资子公司。截至2008年底，上海城投注册资本为204.06亿元人民币，合并资产总额为2,102.06亿元，合并所有者权益为970.21亿元，实现合并主营业务收入77.36亿元，合并净利润为6.72亿元。该项担保将有力地保证本期债券的按期偿付。

5、国资国企改革和政府支持为本期债券的到期偿付提供进一步保障

上海市国资国企和公交改革将进一步深化，届时公司主业将更加突出，随着上海市“公交优先战略”的深入实施，政府对公司的扶持力度将更大；另一方面，市委市府也高度重视上海市铁路项目建设，并通过安排资本金支持铁路项目的投资建设。因此，上海市国资国企改革深入实施以及政府对铁路项目支持力度加大将能为本期债券的到期偿付提供进一步保障。

6、其他保障措施

公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，抓住国资国企改革的大好机遇，优化资产结构和管理模式，不断增加经营收入，控制运营成本，提高管理效率，为本期债券的本息兑付提供切实可靠的保障。

第十五条 风险与对策

投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他有关信息。

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素影响，发行人的经营活动可能没有带来预期回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期交易流通，亦不能保证本期债券交易流通后一定会有活跃的交易。

（二）与发行人业务相关的风险

1、政策风险

发行人目前从事的行业，受到国家宏观经济政策和产业政策一定影响。相关政策变动可能对发行人经营活动产生影响，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

2、业务运营风险

城市轨道交通、地面公交、出租车、铁路等是公司的主要业务。随着市民消费结构、消费水平、消费方式及社会政治、经济形势变化，其他替代性交通工具（私家车、民用航空等）的发展可能会削弱消费者对上述公交工具的需求，可能会对发行人的整体经济效益产生影响。

3、公交的价格风险

在城市轨道交通投资回收期较长以及地面公交、出租车、铁路等业务成本不断上涨的情况下，适当调高城市轨道交通、地面公交、出租车、铁路等公交工具的票价是改善公司财务状况、提高公司盈利能力的重要途径。但由于上述业务具有一定的公益性，在现行价格体制下，价格不仅难以调增，还存在被调低的可能性。因此，发行人盈利水平也面临一定的不确定性。

（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险

本次债券筹集资金将全部用于京沪高铁工程建设。京沪高铁工程在建设和经营过程中将会受到各种因素的影响，可能导致经济效益偏离预测。其中，主要风险包括：

1、项目建设风险

京沪高铁在技术上面临诸多挑战，技术难点多，工程质量要求高，存在较多的不可预见因素，如征地拆迁难度大，系统集成等方案设计还需结合综合试验情况进行验证、完善，线路高平顺性和高稳定性要求基础设施变形、沉降要有合理的观测周期和系统的分析评估，集成创新要求充分的设备安装调试和系统联调联试等。受征地拆迁、技术方案、材料设备采购、国产化等因素影响，投资规模也有可能进一步变化。以上因素都会造成工程不能按时竣工，并降低项目的投资收益。

2、未来运营风险

京沪高铁站位多数距离城市中心较远，建成后将面临高速公路、民航、既有铁路和城际轨道交通的激烈竞争，因此实现原有预测运量存在不确定性。其次，铁路是垄断行业，存在一定的价格管制，京沪高铁票价调整的自主性和灵活性有限。再次，由于缺乏高铁运营经验，未来运营成本尚不明确。以上众多因素造成了京沪高铁在投入使用后仍具一定的运营风险。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券交易流通，提高债券流动性，为投资者提供管理长期风险的手段。

2、兑付风险的对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充足，经营活动产生的现金流足以满足本期债券本息偿付的要求。

发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

此外，本期债券由上海市城市建设投资开发总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易流通。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人业务相关的风险对策

1、政策风险的对策

发行人将与主管部门保持密切联系，及时把握政策变化。同时，发行人将根据相关政策变化制定应对策略，充分考虑潜在的政策风险，并在现有政策条件下通过加强经营与技术创新，提高企业运营效率，提升公司可持续发展能力，降低潜在的政策风险。

2、业务运营风险的对策

城市公交行业公益性明显，受宏观经济波动较小，属非周期性行业。发行人的公交业务覆盖了上海市民大部分公交出行方式，拥有很高的市场占有率。随着上海城市化进程不断推进以及长三角经济发展日趋紧密，市内及城际交通需求量将持续上升。同时，随着上海市轨道交通网络化，公交、出租改革的顺利实施以及高速铁路、城际铁路建成运营，发行人将形成以城市轨道交通网络为骨干、地面区域公交为主体、高铁和城际铁路为补充的业务发展格局，构建多种交通方式互相联结、互为补充、和谐发展的城市公共交通系统。届时，城市交通的社会效益和经济效益将得到全面提升。

3、公交的价格风险的对策

考虑到发行人基础设施投资巨大，政策性、公益性项目回收期较长的特点，上海市政府每年向发行人拨付一定的财政资金用于各种基础设施项目的投资和建设。面对未来地面公交、出租车及轨道交通票价的下调或成本的快速上升等因素，公司将向上海市政府积极争取相关补贴政策，保障公共交通行业稳步发展，提高公司的持续发展能力。

（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策

1、项目建设风险的对策

京沪高铁是新中国成立以来最大的基础设施建设项目之一，也是目前世界上规模最大、一次建成里程最长的高速铁路，党中央、国务院高度重视，国家发改委、铁道部等有关部门以及沿线七省市对京沪高铁工程的开工也作了充分准备。

京沪高铁建筑工程、安装工程、咨询监理、动车组、四电系统、设备以及材料采购等全部依法招标，关键工程技术也经专家反复论证。严格控制工程质量、科学有序安排工程实施进度，有利于最大程度降低项目的建设风险。

2、未来运营风险的对策

国家发改委已经委托相关机构进一步优化京沪高铁工程方案、降低造价，未来在高铁正式运营后，还将继续优化通道资源配置、降低运营成本、确定相对独立的调度和经营权，探索建立新型的运营管理模式。考虑到通道内多种运输方式竞争激烈，经国家发改委和铁道部研究，京沪高铁可采用较为灵活的定价机制，吸引社会投资、推进市场化运作，提高企业运营效率。

第十六条 信用评级

一、信用等级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司主要评级观点如下：

（一）优势：

1、作为上海市重要公共交通基础设施建设的主体，久事公司能够在政策、资金等方面得到上海市政府的大力支持。

2、久事公司外部经营环境良好，在城市公交、轨道交通、出租车等领域中具有明显的区域经营优势。

3、久事公司自有资本实力雄厚，财务结构稳健。公司负债与资产的期限匹配程度较高，主营业务能够获得较稳定的现金流入，公司货币资金较为充裕，能够为债务的偿还提供较强的保障。

4、久事公司的股权投资及出租车特种经营权等资产可变现价值高，对偿付债务具有较强的支撑作用。

5、上海城投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的偿还提供了进一步保障。

（二）风险：

1、我国经济增长的放缓会使地方财政收入增速下降，会增加久事公司获得财政补贴（增量及时间）的不确定性。

2、久事公司提供的主要产品为公共产品，收费调整受公共事业价格水平管制力度大。

3、久事公司未来几年交通基础设施投资规模大，融资规模将进一步上升。

4、久事公司投资建设的交通基础设施项目具有投资额大，建设期长等特点，存在一定的建设风险。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

第十七条 法律意见

发行人聘请上海金茂凯德律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于2009年上海久事公司企业债券发行的法律意见书》，认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的非公司企业法人，具有发行本期债券的主体资格。

二、发行人已经取得发行本期债券所需取得的内部批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）所规定的发行企业债券必备之实质条件。

四、发行人本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展规划。

五、本期债券发行已聘请有资格的信用评级机构进行了信用评级，公司主体信用等级为AAA级，债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

六、担保人为发行人本期债券发行提供担保的行为符合《担保法》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）第六条及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的《担保函》合法有效并可依其条款强制执行。

七、本期债券的发行申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，且内容符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

八、本期债券发行已组织承销团，承销团各成员均已具备担任本期债券承销商的相应主体资格；发行人与主承销商签订的协议对发行人、主承销商的权利义务作了明确规定；本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

九、发行人本期债券发行的申报材料关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。

综上，本所认为发行人具备了《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规规定的发行企业债券的主体资格和各项实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二、税务等相关问题的说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的相关税收由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

2、《2009年上海久事公司企业债券募集说明书》；

3、发行人2006~2008年经审计的财务报表；

4、担保人2008年经审计的财务报表；

5、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

6、上海市城市建设投资开发总公司为本期债券出具的担保函及相应授权文件；

7、上海金茂凯德律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、上海久事公司

地址：上海市中山南路28号

联系人：聂清宜

联系电话：021-63308888-3549

传真：021-63302990

邮政编码：200010

网址：www.jiushi.com.cn

2、国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区商城路618号

联系人：杨晓涛、刘龙、许超、徐磊

电话：021-38676176、38676823、38676503

传真：021-68876202

邮政编码：200120

网址：www.gtja.com

3、申银万国证券股份有限公司

地址：上海市常熟路239号

联系人：刘志高、周波、董承江、黄维炜

电话：021-54046582、54046893、54048670

传真：021-54047586

邮政编码：200031

网址：www.sywg.com

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本文募集说明书全文：

国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2009年上海久事公司企业债券发行网点表

地区	公司名称	销售网点名称	地 址	联系人	联系电话
北京市	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层	袁震 赵治国	010-59312882 010-59312887
	中银国际证券有限责任公司	定息收益部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层	佟雷 于丹	010-66229170 010-66229175
	中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光 谢丹	010-85130668 010-85130660
	新华信托股份有限公司	投资银行部	北京市西城区广成街4号院1号楼706室	郭妤锦	010-66026214
上海市	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路168号上海银行大厦29层	夏阳	021-38676701
	申银万国证券股份有限公司	固定收益总部	上海市常熟路239号2楼固定收益总部	刘路	021-54042740
	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路318号2号楼25层	胡劲松	021-63325888-5061
深圳市	华泰联合证券有限责任公司	债券业务部	深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼	甘小军 周猛	0755-82493978

　　主承销商：        国泰君安证券股份有限公司

　　发 行 人：        上海久事公司

　　申银万国证券股份有限公司

　　二〇〇九年十二月