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苏宁电器股份有限公司
向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
苏宁电器股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增177,629,244股股份将于2009 年12月31日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009 年12月31日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
| 董事会召开时间 | 2009年6月19日 |
| 股东大会表决的时间 | 2009年7月6 日 |
| 申请文件被监管部门受理的时间 | 2009年7月16日 |
| 取得核准批文的时间 | 2009年12月15日 |
| 取得核准文件的文号 | 证监许可[2009]1351号 |
| 资金到帐和验资时间 | 2009年12月23日 |
| 办理股权登记的时间 | 2009 年12月28 日 |
二、本次发行概况
| 发售证券的类型 | 人民币普通股 |
| 发行数量 | 177,629,244股 |
| 证券面值 | 1.00元人民币 |
| 发行价格 | 17.20元人民币/股 |
| 募集资金量 | 3,055,222,996.80元人民币 |
| 发行费用（包括承销费、保荐费、律师费用、审计师费用等） | 55,223,001.35元 |
| 发行价格与发行底价（15.00元）相比的比率 | 114.67% |
| 发行价格与发行开始日（12月21日）前20个交易日均价相比的比率 | 89.47% |
| 发行价格与发行开始日前1个交易日收盘价相比的比率 | 91.20% |
三、发行对象情况
1、发行对象认购本次发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申报价格 （元/股） | 申报数量 （万股） | 配售数量（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 张近东 | 不参加报价 | -- | 17,441,860 | 299,999,992.00 | 36 |
| 2 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 17.20 | 4,000 | 40,000,000 | 688,000,000.00 | 12 |
| 3 | 富国基金管理有限公司 | 17.40 | 3,000 | 30,000,000 | 516,000,000.00 | 12 |
| 4 | 大成基金管理有限公司 | 17.20 | 2,500 | 25,000,000 | 430,000,000.00 | 12 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 17.80 | 2,000 | 24,000,000 | 412,800,000.00 | 12 |
| 17.40 | 2,400 | |||||
| 6 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 17.20 | 2,300 | 23,000,000 | 395,600,000.00 | 12 |
| 7 | 斯坦福大学 | 17.20 | 2,000 | 18,187,384 | 312,823,004.80 | 12 |
| 合计 | -- | -- | 177,629,244 | 3,055,222,996.80 | -- | |
2、发行对象基本情况
（1）张近东
姓名：张近东
住所：江苏省南京市鼓楼区北京西路69-1号8栋401室
（2）雅戈尔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
注册资本：2,226,611,695 元人民币
成立日期：1993年6月25日
经营范围或主营业务：服装制造、技术咨询、房地产开发、项目投资、仓储运输、针纺织品、进出口业务、电力电量及热量的销售。
（3）富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5-6层
主要办公地点：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6层
法定代表人：陈敏
注册资本：18,000万元人民币
成立日期：1999年4月13日
经营范围或主营业务：基金管理业务，发起设立基金。
（4）大成基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人：张树忠
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：1999年4月12日
经营范围或主营业务：基金管理业务，发起设立基金。
（5）国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区峨山路91 弄98 号201A
主要办公地点：上海市世纪大道100号上海环球金融中心39层
法定代表人：陈勇胜
注册资本： 11,000 万元人民币
成立日期： 1998年3月5日
经营范围或主营业务：基金管理业务，发起设立基金。
（6）中国人保资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
主要办公地点：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
法定代表人：吴焰
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2003年7月16日
经营范围或主营业务：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。
（7）斯坦福大学（Stanford University）
股东性质：境外法人
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2006AMO043
注册地址：651 Serra Street, Stanford, CA94305, United States of America
3、发行对象与公司的关联关系
张近东先生为公司的控股股东及实际控制人。除此之外，本次发行的其他6名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的7名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行相关机构情况
1、发行人：苏宁电器股份有限公司
法定代表人：张近东
注册地址：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
联系人：韩枫
电话：025-84418888- 888122
传真：025-84467008
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层
法定代表人：王东明
保荐代表人：陈淑绵、吴红日
项目协办人：秦成栋
项目组成员：张焱、杨洋、张渝、傅先河、祝青、王阅微、周斌
电话：021-68768855
传真：021-68766853
3、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
注册地址：江苏省南京市北京西路26号
法定代表人：王凡
签字律师：许成宝、潘岩平
电话：025-83304480
传真：025-83329335
4、审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司
注册地址：上海市湖滨路202号
法定代表人：杨绍信
经办注册会计师：柯镇洪、邓锡麟
电话：021-23238888
传真：021-23238888
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前10名股东情况
截至2009年12月15日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 张近东 | 境内自然人 | 28.61 | 1,283,765,760 | 1,283,765,760 |
| 江苏苏宁电器集团有限公司 | 境内非国有法人 | 14.00 | 628,062,366 | |
| 陈金凤 | 境内自然人 | 3.54 | 158,681,355 | |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.59 | 116,339,698 | |
| 金明 | 境内自然人 | 1.79 | 80,235,360 | 60,176,520 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.34 | 60,064,820 | |
| 交通银行－富国天益价值证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.01 | 45,098,539 | |
| 瑞士信贷（香港）有限公司 | 境外法人 | 0.95 | 42,829,141 | |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.89 | 39,999,981 | |
| 蒋勇 | 境内自然人 | 0.84 | 37,498,053 |
注1：发行人股东张近东先生于2008年6月30日承诺，于2010年8月10日前，其所持有的所有公司股份不通过证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持；根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第20号——股东追加承诺》的规定，张近东先生所持的所有公司股份为有限售条件股份；
注2：金明先生为发行人现任董事，其所持有的发行人股份需按照国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。
（二）本次发行后，公司前10名股东情况
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 张近东 | 境内自然人 | 27.90 | 1,301,207,620 | 1,301,207,620 |
| 江苏苏宁电器集团有限公司 | 境内非国有法人 | 13.47 | 628,062,366 | |
| 陈金凤 | 境内自然人 | 3.40 | 158,681,355 | |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.49 | 116,339,698 | |
| 金明 | 境内自然人 | 1.72 | 80,235,360 | 60,176,520 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.32 | 61,515,820 | |
| 交通银行－富国天益价值证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.10 | 51,298,539 | 6,200,000 |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.86 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.86 | 39,999,981 | |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.83 | 38,630,000 | 6,000,000 |
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司控股股东及实际控制人张近东先生持股增加17,441,860股，持股总数为1,301,207,620股，占本次非公开发行后公司股本总额的27.90%。其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
| 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,343,942,280 | 29.96% | 1,521,571,524 | 32.62% |
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人持股 | ||||
| 3、其他内资持股 | 1,283,765,760 | 28.61% | 1,443,207,620 | 30.94% |
| 其中：境内非国有法人持股（注） | 142,000,000 | 3.04% | ||
| 境内自然人持股 | 1,283,765,760 | 28.61% | 1,301,207,620 | 27.90% |
| 4、外资持股 | 18,187,384 | 0.39% | ||
| 其中：境外法人持股 | 18,187,384 | 0.39% | ||
| 境外自然人持股 | ||||
| 5、高管股份 | 60,176,520 | 1.34% | 60,176,520 | 1.29% |
| 二、无限售条件股份 | 3,142,569,720 | 70.04% | 3,142,569,720 | 67.38% |
| 1、人民币普通股 | 3,142,569,720 | 70.04% | 3,142,569,720 | 67.38% |
| 2、境内上市的外资股 | ||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 三、股份总数 | 4,486,512,000 | 100.00% | 4,664,141,244 | 100.00% |
注：境内非国有法人持股含机构投资者配售股份
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.74 |
| 全面摊薄每股净资产（元/股） | 2.38 | 2.93 |
注：截至2008年12月31日，公司总股本为2,991,008,000股。截至2009年9月30日，公司总股本为4,486,512,000 股。
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.47 |
| 全面摊薄每股净资产（元/股） | 2.93 | 2.52 |
注：发行后基本每股收益：分别按照2008年度和2009年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后全面摊薄每股净资产：分别以2008年12月31日和2009年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（二）本次发行对资产结构的影响
| 项目 | 2009年6月30日（千元） | 资产结构 | 发行后（千元） | 资产结构 |
| 总资产(合并) | 27,809,386 | 100.00% | 30,809,386 | 100.00% |
| 负债合计 (合并) | 17,463,511 | 62.80% | 17,463,511 | 56.68% |
| 股东权益合计 (合并) | 10,345,875 | 37.20% | 13,345,875 | 43.32% |
| 总资产(母公司) | 22,752,218 | 100.00% | 25,752,218 | 100.00% |
| 负债合计 (母公司) | 15,444,610 | 67.88% | 15,444,610 | 59.97% |
| 股东权益合计(母公司) | 7,307,608 | 32.12% | 10,307,608 | 40.03% |
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
以公司截至2009年6月30日的财务数据为测算基础，以募集资金净额2,999,999,995.45元为测算依据。本次发行后，公司母公司报表的资产负债率由67.88%降为59.97%，合并报表的资产负债率由62.80%降为56.68%。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于250家连锁店发展项目、成都物流中心建设项目、无锡物流中心建设项目、重庆物流中心建设项目、天津物流中心建设项目、徐州物流中心建设项目、北京物流中心建设二期项目和补充流动资金。250家连锁店发展项目建成后，公司的连锁布局进一步完善，店面标准化水平进一步提高，同时获得规模提升；物流中心建设项目将进一步完善公司的物流布局，支持连锁发展、服务水平与供应链整合。上述募集资金项目的建成，将进一步加强公司连锁主业发展、夯实公司后台。本次发行对公司业务结构不会产生影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，张近东先生持有公司股票1,301,207,620股，占本次非公开发行后公司股本总额的27.90%，仍为公司第一大股东和实际控制人。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
（一）主要财务数据
公司2006 年度财务会计报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2007年度、2008年度财务会计报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。
公司自2007年开始执行财政部于2006年颁布的新企业会计准则，公司2006 年度财务报表已根据《企业会计准则第38 号——首次执行新会计准则》第五条至第十九条等相关规定进行了追溯调整， 2007年、2008年财务数据摘自经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的公司2007年、2008年审计报告。2009年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2009年半年度报告。
单位：千元
| 指标 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业总收入 | 27,333,858 | 49,896,709 | 40,152,371 | 26,161,252 |
| 利润总额 | 1,713,496 | 2,950,873 | 2,241,358 | 1,147,478 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,264,693 | 2,170,189 | 1,465,426 | 757,636 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,257,898 | 2,179,913 | 1,491,036 | 757,497 |
| 指标 | 2009年6月30日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 总资产 | 27,809,386 | 21,618,527 | 16,229,651 | 8,829,047 |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,950,918 | 8,775,957 | 4,623,562 | 3,158,136 |
| 股本 | 4,486,512 | 2,991,008 | 1,441,504 | 720,752 |
（二）公司近三年及一期的各种财务指标
| 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 基本每股收益（元） | 0.28 | 0.74 | 0.51 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元） | 0.28 | 0.74 | 0.51 | 0.27 |
| 净资产收益率（全面摊薄）（%） | 12.71 | 24.73 | 31.69 | 23.99 |
| 净资产收益率(加权平均）（%） | 13.49 | 31.6 | 37.66 | 34.73 |
| 扣除非经常损益后： | ||||
| 基本每股收益（元） | 0.28 | 0.74 | 0.52 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元） | 0.28 | 0.74 | 0.52 | 0.27 |
| 净资产收益率（全面摊薄）（%） | 12.64 | 24.84 | 32.25 | 23.99 |
| 净资产收益率（加权平均）（%） | 13.41 | 31.75 | 38.2 | 34.72 |
注：2006年至2008年的每股收益按照总股本2,991,008,000股计算，2009年1-6月的每股收益按照总股本4,486,512,000 股计算。
二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成和变化趋势
报告期公司资产结构表 单位：人民币千元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 23,221,218 | 83.50% | 17,188,227 | 79.51% | 13,598,194 | 83.79% | 8,076,092 | 91.47% |
| 非流动资产合计 | 4,588,168 | 16.50% | 4,430,300 | 20.49% | 2,631,457 | 16.21% | 752,955 | 8.53% |
| 资产总计 | 27,809,386 | 100.00% | 21,618,527 | 100.00% | 16,229,651 | 100% | 8,829,047 | 100% |
公司报告期内资产总额快速增长，主要原因是公司近年来业务规模持续快速增长，2006年末、2007年末以及2008年末，公司的连锁店家数分别为351家、632家与812家，门店数量快速增加，每家新开的门店除增加部分固定资产投入外，还将增加一定存货与流动资金，使得公司的流动资产带来较大增长，从而公司资产规模快速扩大。
（2）流动资产主要构成及重大变化分析
报告期公司流动资产构成 单位：人民币千元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 17,359,896 | 74.76% | 10,574,232 | 61.52% | 7,465,293 | 54.90% | 3,339,781 | 41.35% |
| 应收票据 | 92 | 0.00% | - | - | 24,447 | 0.18% | 1,567 | 0.02% |
| 应收账款 | 224,281 | 0.97% | 110,127 | 0.64% | 107,844 | 0.79% | 90,521 | 1.12% |
| 预付款项 | 1,291,773 | 5.56% | 1,081,882 | 6.29% | 1,021,992 | 7.52% | 1,014,318 | 12.56% |
| 应收利息 | 19,045 | 0.08% | 28,463 | 0.17% | 25,805 | 0.19% | 2,588 | 0.03% |
| 其他应收款 | 86,696 | 0.37% | 94,392 | 0.55% | 69,076 | 0.51% | 71,132 | 0.88% |
| 存货 | 3,849,609 | 16.58% | 4,908,211 | 28.56% | 4,552,543 | 33.48% | 3,407,269 | 42.19% |
| 其他流动资产 | 389,826 | 1.68% | 390,920 | 2.27% | 331,194 | 2.44% | 148,916 | 1.84% |
| 流动资产合计 | 23,221,218 | 100.00% | 17,188,227 | 100.00% | 13,598,194 | 100% | 8,076,092 | 100% |
公司的流动资产主要由货币资金、预付款项及存货构成。2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日，上述三项合计占流动资产的比例分别为96.10%、95.90%、96.37%及96.90%。其中货币资金占流动资产比例逐步提高主要因为报告期内公司经营规模不断扩大，同时不断增加以银行承兑汇票方式与供应商结算货款比重，导致货币资金增加，而存货占比逐步降低主要原因为公司信息系统与物流系统能力的不断提升从而使得公司存货占流动资产比例逐步下降。
公司制定了稳健的会计政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。
2、负债状况分析
（1）负债的构成和变化趋势
报告期公司负债结构情况 单位：人民币千元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 17,363,535 | 99.43% | 12,478,565 | 99.78% | 11,390,645 | 99.90% | 5,531,770 | 99.94% |
| 非流动负债 | 99,976 | 0.57% | 27,642 | 0.22% | 11,126 | 0.10% | 3,513 | 0.06% |
| 负债合计 | 17,463,511 | 100% | 12,506,207 | 100% | 11,401,771 | 100% | 5,535,283 | 100% |
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日，公司流动负债分别占负债总额的99.94%、99.90%、99.78%及99.43%，流动负债在负债结构中所占比例很高，符合商业零售行业的企业特点。
（2）流动负债构成分析
报告期公司流动负债构成 单位：人民币千元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | 156,000 | 1.25% | 140,000 | 1.23% | 276,000 | 4.99% |
| 应付票据 | 11,656,760 | 67.13% | 7,096,536 | 56.87% | 6,582,678 | 57.79% | 3,182,959 | 57.54% |
| 应付账款 | 4,225,659 | 24.34% | 3,633,327 | 29.12% | 3,146,318 | 27.62% | 1,686,242 | 30.48% |
| 预收款项 | 155,824 | 0.90% | 184,822 | 1.48% | 281,805 | 2.47% | 126,368 | 2.28% |
| 应付职工薪酬 | 141,684 | 0.82% | 134,085 | 1.07% | 101,470 | 0.89% | 54,495 | 0.99% |
| 应交税费 | 359,617 | 2.07% | 387,961 | 3.11% | 293,978 | 2.58% | -85,534 | -1.55% |
| 应付利息 | - | - | 66 | 0.00% | 287 | 0.00% | 483 | 0.01% |
| 其他应付款 | 610,660 | 3.52% | 608,046 | 4.87% | 702,946 | 6.17% | 164,563 | 2.97% |
| 一年内到期的 非流动负债 | 93,147 | 0.54% | 152,870 | 1.23% | 106,506 | 0.94% | 107,182 | 1.94% |
| 其他流动负债 | 120,184 | 0.69% | 124,852 | 1.00% | 34,657 | 0.30% | 19,012 | 0.34% |
| 流动负债合计 | 17,363,535 | 100% | 12,478,565 | 100.00% | 11,390,645 | 100% | 5,531,770 | 100% |
报告期内公司流动负债主要由应付票据和应付账款组成，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日两者合计占流动负债比例分别为88.02%、85.41%、85.99%和91.47%，比重基本保持稳定。
1）短期借款：2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日公司短期借款占流动负债比重分别为4.99%、1.23%、1.25%及0.00%，所占比重较小，2007年12月31日，公司短期借款较2006年12月31日减少1.36亿元，主要因为归还部分保证借款所致。截至2009年6月30日，发行人短期借款余额为0，不存在逾期借款。
2）应付账款：公司应付账款主要为应付供应商货款，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日公司应付账款占流动负债比重分别为30.48%、27.62%、29.12%和24.34%，报告期内公司逐步采用银行承兑汇票方式与供应商结算货款，从而公司在规模不断增加的同时，应付账款占流动负债比例基本保持稳定。公司应付账款2007年末较2006年末增长86.59%，主要由于2007年我国节假日制度调整，将元旦假期提前，公司为2008年元旦提前备货，由此带来公司报告期内采购数量的增加，从而导致供应商未到期应付账款的相应增加。
3）其他应付款：2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日公司其他应付款占流动负债比重分别为2.97%、6.17%、4.87%和3.52%，所占比重较小。2007年末公司其他应付款较2006年末增长327.16%，主要原因：一是2007年公司与全部19家特许加盟企业签署《终止特许加盟协议》，向特许加盟企业支付的提前解约违约金、经营渠道承接对价及固定资产购买对价尚未到期支付，由此带来2007年末其他应付款的增加；二是公司购置相关连锁店物业价款尚未到期支付，导致其他应付款增加。
4）应付票据：公司应付票据为公司银行承兑汇票， 2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日公司应付票据占流动负债比重分别为57.54%、57.79%、56.87%和67.13%，2006年至2008年应付票据占比较为稳定，2009年中期较2008年末增长较快。报告期内，公司逐步推进以银行承兑汇票方式与供应商结算货款，使得公司应付票据持续增加，截至2009年6月30日，公司应付票据116.57亿元，银行承兑汇票保证金69.36亿元，偿付能力较强。
（3）公司偿债能力分析
报告期公司偿债能力指标
| 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.34 | 1.38 | 1.19 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 1.12 | 0.98 | 0.79 | 0.84 |
| 资产负债率（母公司%） | 67.88 | 62.09 | 72.62 | 63.82 |
| 资产负债率（合并%） | 62.80 | 57.85 | 70.25 | 62.70 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - | 48.18 |
公司流动比率、速动比率指标良好。2007年以来公司大量采用银行承兑汇票方式与供应商结算货款，公司银行账户有大量银行承兑保证金每年产生利息收入，使得公司利息费用为负数，而公司没有任何长期债务，故公司没有长期偿债压力。
报告期内公司资产负债率在55%-70%范围内波动，主要原因是报告期内公司一直快速发展，经营杠杆较高，使得资产负债率较高，同时，2005年以来公司大量采用银行承兑汇票方式与供应商结算货款，使得公司应付账款与应付票据增长较快，公司负债率逐步提高。2008年5月公司非公开发行融资24.2亿元，使得2008年公司资产负债率大幅下降。
公司资产负债率一直处于较高的水平，但经分析公司的经营模式、行业特点及具体经营的实际情况，可以判断公司具有较强的偿债能力。首先，公司负债结构中，流动负债占比99%以上，而非流动负债为递延所得税负债与递延延保业务收入，没有长期偿债压力；其次，公司的流动负债以应付账款与应付票据为主，报告期内公司较多采用以银行承兑汇票方式与供应商结算货款，有大量现金作为银行承兑汇票保证金存于银行，公司的速动比率在报告期内整体呈上升趋势，2009年6月30日，公司的速动比率上升至了1.12，说明公司偿债能力较强。
3、公司资产周转能力分析
（1）资产周转率指标
报告期公司资产周转率指标
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 应收账款周转率 | 163.48 | 457.83 | 404.83 | 176.58 |
| 存货周转率 | 5.18 | 8.74 | 8.63 | 8.21 |
| 总资产周转率 | 1.11 | 2.64 | 3.2 | 3.98 |
注：
（1）应收账款周转率＝营业总收入/年平均应收账款余额
（2）存货周转率＝营业总成本/年平均存货余额
（3）总资产周转率＝营业总收入/年平均资产总额
（2）资产周转能力分析
零售行业特性使得行业内公司各项资产周转能力均处于较高水平。
1）应收账款周转率：由于零售行业大都属于向最终消费者出售商品，商品流通较快且大都现款结算，所以行业内公司应收账款一般较少，故零售行业上市公司应收账款周转率通常较快。
2）存货周转率：公司存货周转率相对较低，主要因为公司销售产品为家用电器类商品，单件商品价值较高，公司库存商品价值较高，公司为保证正常经营需要保证一定的库存商品规模，一定程度降低了公司的存货周转率，同时也表明公司在内部运营管理上仍有较大的潜力可以挖掘，公司不断挖掘运营潜力，使得报告期内公司的存货周转率呈现逐年上升的趋势。通过多年来的家电产品销售经验积累，公司管理层认识到为保证公司的业绩快速发展，管理运行效率提高，目前公司物流平台需要进一步扩建与完善，为此，公司拟在全国范围内各主要市场周边设立具有一定配送规模的大型统一标准的现代物流中心，以支撑公司的未来快速发展，保证销售收入迈上新的台阶，实现公司新一轮快速发展。
3）总资产周转率：报告期内公司快速发展，总资产规模不断增大，使得公司总资产周转率有所下降，但总体而言公司总资产周转效率仍处于比较高水平。
（二）公司盈利能力分析
1、主营业务收入
报告期内公司主营业务收入均为各类家用电器商品销售收入，公司主营业务收入快速增长，2006年公司主营业务收入较2005年末增长56.42%，2007年公司主营业务收入较2006年末增长55.17%，2008年公司主营业务收入较2007年同期增长24.91%，主营业务收入增速有所放缓，主要原因一是受国际金融危机影响，2008年我国整体宏观经济增速放缓，居民收入水平下降和房地产行业疲软，均使得国内消费市场受到了一定的影响，从而使得公司销售业绩也受到较大影响；二是2008年元旦假期调整，使得部分元旦销售收入前置，而2009年元旦假期不变，假期安排影响了公司2008年销售收入，三是2008年上半年我国的四川省地震、广东广西地区水灾等偶发性因素对公司的销售也产生了一定影响。
2、毛利率分析
2006年、2007年、2008年公司综合毛利率水平持续提高，2008年公司综合毛利率较2007年增长2.71%，主要原因为：1）公司一直以来追求供应商与零售商的合作模式逐步简单化，以降低双方的管理成本，提升供应链效率；公司2008年度的采购合同确定较以往年度更为顺畅，至6月末，合同政策已基本全部确定，随着公司销售规模的不断扩大，公司与供应商合作的规模效益对于双方都进一步体现，采购合同毛利水平随之提升；2）公司进一步推进OEM、定制、包销等采购手段，推动毛利率水平稳步提升。
3、期间费用分析
2006年、2007年、2008年、2009年1-6月内公司销售费用管理费用合计占主营收入比重分别为10.44%、8.99%、11.52%、10.86%，2008年度及2009年上半年公司费用率相较2006年度及2007年度有一定幅度增加，主要因为2008年以来公司整体销售规模及可比店面销售收入低于预期，而人员、租赁、水电等费用相对刚性，由此带来2008年以来销售费用、管理费用整体费率水平的上升；同时，租赁费用和人员费用占主营业务收入的比例较去年同期上升较快，也导致管理费率、销售费率水平进一步上升。
虽然销售费用和管理费用占收入比有所上升，但总体而言，报告期内公司在业务规模快速增长的同时，公司时刻注意费用控制，并取得一定效果，主要原因如下：
1）因为公司单店经营质量上升，带来单店费用占比的相对下降；公司同城店面由06年的3.9家提升到07年的4.2家，同一城市内的固定费用，如办公、人员等管理费用，广告等销售费用更有效的得到分摊；
2）公司物流和信息平台的整合，进一步加强了物流半径辐射区域范围内各公司的资源共享，人员成本、管理成本进一步下降，由此，公司销售费用率、管理费用率得到有效控制，这也是公司侧重后台先行策略在近年来边际效应不断释放的结果。
（三）公司现金流量状况
报告期公司现金流量情况 单位：人民币千元
| 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 31,129,048 | 55,016,517 | 41,069,865 | 30,158,515 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,454,985 | 55,574,037 | 41,445,683 | 30,264,974 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 22,897,846 | 44,423,817 | 33,146,342 | 26,826,331 |
| 经营活动现金流出小计 | 27,281,986 | 51,754,896 | 37,949,207 | 30,114,223 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,172,999 | 3,819,141 | 3,496,476 | 150,751 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -476,428 | -2,450,316 | -1,357,593 | -432,753 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -236,166 | 2,023,693 | -141,008 | 1,423,010 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,460,403 | 3,392,518 | 1,997,875 | 1,141,008 |
1、经营活动现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正且一直呈上升趋势，表明公司的经营活动非常健康良好，2007年公司经营活动产生的现金流量净额为34.96亿元，较2006年增长2219.37%，主要原因为：1）公司销售收入快速增长，2007年公司销售商品、提供劳务收到的现金为410.70亿元；2）2008年元旦假期前置，元旦销售旺季提前启动，公司2007年12月30日、31日销售收入同比增加较多，带来报告期末现金余额增加；3）公司采购管理水平与物流配送水平不断提高，带来存货周转速度的提升，以及较多的采用票据结算的方式，带来公司资金使用效率的提升和优化，导致经营活动产生的现金流量净额增加。2007年度以来，公司经营活动产生的现金流量净额呈稳定上升趋势。
2、投资活动现金流量分析
2006年、2007年、2008年、2009年1－6月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4.33 亿元、-13.58 亿元、-24.50亿元和-4.76亿元，均为负值，主要是因为公司报告期内业务快速扩张，每年开设多家门店，同时2007年公司逐步开始实施购置店策略，其中2007年公司全年共购置8处店面，包括武汉中南店、上海浦东第一店、常州南大街店、郴州国庆北路店、郑州棉纺路店、马鞍山解放路店、南京大厂店等。2008年公司在重庆、天津、成都、苏州、厦门、泰安的核心商圈，购置连锁店物业9处，购置面积11.87万平方米。截止2008年末，公司已在全国拥有自有物业连锁店17家，面积达21.86万平方米，公司认为成功购置核心城市核心商圈的优质物业是公司业绩长期稳定的保障，也是公司未来快速发展的良好基础。
3、筹资活动现金流量分析
2006年、2007年、2008年、2009年1－6月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为14.23亿元、-1.41亿元、20.24亿元和-2.36亿元，现金流量净额时正时负，表明公司在快速发展过程中外部融资与内部融资结合使用，保证公司快速稳健的发展。2006年公司筹资活动现金流量净额为14.23亿元，主要为公司2006年以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股2,500万股，募集资金11.95亿元；2007年公司筹资活动产生的现金流量净额为-1.41亿元，主要为公司偿还部分债务所致；2008年公司现金流量净额为20.24亿元，主要为公司2008年以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股5,400万股，募集资金24.20亿元。
（四）公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至2009年6月30日，公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保总额105,900万元。公司的担保全部为对控股子公司的担保。公司控股子公司无对外担保的情况。除公司担保事项外，公司无重大诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司本次发行价格为17.20元/股，发行股数177,629,244股，募集资金总额3,055,222,996.80元。扣除本次发行相关费用（包括承销佣金、律师费、会计师费等）55,223,001.35元，实际募集资金净额2,999,999,995.45元（即不超过30亿元）。
本次募集资金将用于连锁店发展、物流中心建设及补充流动资金等以下三类八个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额（万元） | 募集资金 拟投入额（万元） |
| 第一类项目 | 连锁店发展项目 | ||
| 1.1 | 250家连锁店发展项目 | 189,889.00 | 140,000.00 |
| 第二类项目 | 物流中心建设项目 | ||
| 2.1 | 成都物流中心建设项目 | 15,351.60 | 15,198.08 |
| 2.2 | 无锡物流中心建设项目 | 15,401.00 | 15,246.99 |
| 2.3 | 重庆物流中心建设项目 | 16,669.70 | 16,669.70 |
| 2.4 | 天津物流中心建设项目 | 15,800.80 | 15,800.80 |
| 2.5 | 徐州物流中心建设项目 | 12,666.00 | 11,399.40 |
| 2.6 | 北京物流中心建设二期项目 | 26,720.80 | 26,720.80 |
| 小计 | 102,609.90 | 101,035.77 | |
| 第三类项目 | 补充流动资金项目 | ||
| 3.1 | 补充流动资金项目 | 39,000.00 | 39,000.00 |
| 合计 | 331,498.9 | 280,035.77 |
本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额的部分将用于补充公司的营运资金。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
第一类项目：连锁店发展项目
项目1.1：250家连锁店发展项目
本公司计划运用租赁店面的方式在华北、西北、东北、华中、华东、华南、西南发展250家连锁店，新增连锁店面积979,800㎡，形成年新增180.90亿元（含税）的销售规模。
公司将通过直接开设连锁店，或新设子公司（全资或控股子公司）或联合其他股东向控股子公司增资的方式，由子公司负责开设连锁店，实施本项目。
项目新增总投资189,889万元，其中：固定资产及相关开办费用投资109,489万元，铺底流动资金80,400万元。
为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则，以本项目250家连锁店开设的先后顺序确定对子公司的投资或增资顺序。
项目建设期为18个月。
经综合测算，本项目全部投资后，正常年（开业后第三年）可实现销售收入180.90亿元（含税），所得税后内部收益率为16.67%，全部投资回收期为6.78年（税后，含建设期）。
第二类项目：物流中心建设项目
项目2.1：成都物流中心建设项目
项目总投资为15,351.6万元，其中固定资产投资14,862.0万元，流动资金489.6万元。
物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为12.49%，投资回收期为7.50年（税后，含建设期）。
项目2.2：无锡物流中心建设项目
本项目总投资15,401.0万元，其中固定资产投资14,989.9万元，流动资金411.1万元。
物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为11.47%，投资回收期为7.94年（税后，含建设期）。
项目2.3：重庆物流中心建设项目
本项目总投资16,669.7万元，其中固定资产投资16,202.6万元，流动资金467.1万元。
物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为12.18%，投资回收期为7.66年（税后，含建设期）。
项目2.4：天津物流中心建设项目
本项目总投资15,800.8万元，其中固定资产投资15,325.8万元，流动资金475万元。
物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资税后内部收益率为12.65%，投资回收期为7.47年（含建设期）。
项目2.5：徐州物流中心建设项目
本项目总投资12,666.0万元，其中固定资产投资12,266.4万元，流动资金399.6万元。
物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为12.36%，投资回收期为7.58年（税后，含建设期）。
项目2.6：北京物流中心二期建设项目
本项目总投资26,720.8万元，其中固定资产投资26,148.5万元，流动资金572.3万元。
项目收益测算物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为10.76%，投资回收期为8.31年（税后，含建设期）。
第三类项目：补充流动资金项目
项目3.1：补充流动资金项目
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金3.9亿元，用于补充流动资金。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人和主承销商中信证券认为：
本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
发送过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》，认购邀请函的对象符合相关法律和法规的要求。申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，股票配售结果有效。
张近东董事长兑现承诺，认购本次非公开发行股份17,441,860股。不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2009年7月14日
保荐人：中信证券股份有限公司
保荐代表人：陈淑绵 吴红日
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为苏宁电器，乙方为中信证券。
1、甲方的主要权利和义务
（1）获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议；认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议；根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况。
（2）甲方及其高管人员全力支持、配合乙方履行保荐工作（包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
（3）在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触；
（4）向乙方及其顾问提供了与本次发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作。上述提供的文件、资料和信息保证真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或者违反保密义务的情形。
（5）确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供(直接或间接提及乙方的任何甲方文告，必须事先取得乙方同意)，而且均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，甲方文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。甲方确保，在未与乙方协商并取得乙方同意之前，甲方不得发表或披露任何提及本次发行与上市且可能导致本次发行与上市提前宣传或可能影响本次发行与上市的信息；
（6）以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，及时提供乙方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料；
（7）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方，并为乙方列席上述会议提供必要的条件和便利；
（8）甲方就本次发行与上市与监管机构的联系方面应与乙方保持密切合作，包括但不限于及时向乙方提供提交发行保荐书、上市保荐书所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；甲方在就本次发行与上市方面与监管机构进行任何联系，应在进行联系之前事先通知乙方，除非该种通知为法律法规所禁止；
（9）本次发行完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办理甲方证券在证交所上市的有关手续，以实现上市；
（10）甲方承诺，在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股权结构等方面的重大变化，应在上述事项发生之日提前至少3个工作日与乙方沟通；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起3个工作日内与乙方沟通。
（11）在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得发生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事项发生之日起1个工作日内书面告知乙方：任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规为他人提供担保，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；董事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监管机构认定的标准；及中国证监会认定的、其他可能导致乙方或其保荐代表人承担法律责任的违规行为。
（12）在保荐期间，甲方应按照法律及其他监管规则的要求，向乙方及时通知和提供与履行本协议项下乙方义务相关的文件、资料和信息，包括但不限于甲方有下列情形之一的，应及时通知或者咨询乙方，并同时将全部相关文件、资料和信息送交乙方：拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向证监会、证交所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项； 拟对经营计划和投资计划进行重大调整；拟发生重大资产购买或出售；甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；证监会规定的其他事项。
（13）甲方应确保以上提供的文件、资料和信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（14）甲方应遵照并协助乙方遵照全部适用的法律及其他监管规则行事。
2、乙方的主要权利与义务：
（1）依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
（3）定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；指派保荐代表人或乙方聘请的中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；在可行的前提下，对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；指派保荐代表人对甲方进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
（4）在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐或撤销推荐；本次证券发行与上市完成之后，在持续督导期间内，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向证监会、证交所报告；按照证监会、证交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（5）乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关工作。甲方为本次发行与上市聘用的会计师事务所、律师事务所以及其他中介机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，有权向甲方建议更换；乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；
（6）对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
（7）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权发表意见；情节严重的，向证监会、证交所报告；
（8）乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。如乙方要在本次发行与上市公布前进行以上的宣传，应事先取得甲方同意；
（9）乙方及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；
（10）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。及法律及其他监管规则所规定或者本协议约定的其他权利。
（11）乙方负责向证监会推荐甲方本次发行与上市；向证监会报送发行申请文件、出具保荐意见。
（12）乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，应向证交所提交上市保荐书及证交所上市规则所要求的相关文件，并报证监会备案；
（13）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行与上市的相关工作；
（14）乙方应当按照法律及其他监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；
（15）若乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向证监会、证交所报告，说明原因；
（16）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向证监会或者证交所报告；
（17）乙方提交保荐文件后，应当主动配合证监会的审核,并承担下列工作：组织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复；按照证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；指定保荐代表人与证监会进行专业沟通；证监会规定的其他工作。
（18）在持续督导期间内，乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；持续关注甲方经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况； 根据监管规定，每个季度至少对甲方进行一次定期现场检查，现场检查内容包括但不限于对募集资金使用情况等，并在甲方发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查。就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见； 相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
二、上市推荐意见
中信证券参照《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对苏宁电器进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为苏宁电器具备向特定对象非公开发行A股股票及相关股份上市的基本条件，苏宁电器通过非公开发行股票所募资金投资250家连锁店发展项目、物流中心建设项目、补充流动资金等项目，符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司健康持续发展，中信证券同意保荐。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增177,629,244股的股份登记手续已于2009年12月28日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2009年12月31日。根据深交所相关业务规则的规定，2009年12月31日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，张近东先生认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2012年12月31日，其他6名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2010年12月31日。
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
特此公告
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2009年12月30日
保荐人（主承销商） ■ 中信证券股份有限公司
深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
二〇〇九年十二月