武汉凯迪电力股份有限公司
第六届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司于2009年12月19日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第三十三次会议的通知。并于2009年12月29日以通讯表决的方式召开了公司六届三十三次董事会。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，分别为陈义龙、潘庠生、李林芝、唐宏明、周忠胜、徐长生、邓宏乾、张龙平，赵新炎因会务未出席本次会议，也未委托投票。
因本公司和武汉凯迪电力工程公司的控股股东均为武汉凯迪控股投资有限公司，董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生由凯迪控股委派，因此在审议该议案时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本次表决。
本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。审议并通过了以下决议：
《关于联合中标越南国家煤炭-矿业工业集团冒溪2x220MW
火电厂项目EPC标包（第七号标段）项目的议案》
(1) 同意公司占EPC总承包合同45%的份额（即 1.97亿美元）；其承包范围为咨询、设备选型及成套、调试、运营管理及人员培训工作。该项目一号机组工程建设周期约为36个月，二号机组工程建设周期约为42个月。
(2) 同意董事会将本议案提交股东大会审议。
详见关于越煤项目共同承建的关联交易公告。(独董意见参见越
煤项目共同承建的关联交易的公告)
表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2009年12月30日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 公告编号：2009-49
武汉凯迪电力股份有限公司
关于越煤项目共同承建的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
2009年3月21日及2009年7月14日公告了本公司参与中标越南国家煤炭-矿业工业集团关于冒溪2x220MW火电厂项目EPC标包（第七号标段）项目的事项，详情请查阅“武汉凯迪电力股份有限公司关于中标越煤项目核查公告”（公告编号：2009-14）及“关于中标越煤项目的进展公告”（公告编号：2009-22）。
公司第六届董事会第三十三会议于2009 年12月29 日召开，审议通过了《关于联合中标越南国家煤炭-矿业工业集团冒溪2x220MW
火电厂项目EPC标包（第七号标段）项目的议案》。
本次交易已经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，尚须提交股东大会审议，于该关联交易有关的关联人将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
因本公司和武汉凯迪电力工程公司的控股股东均为武汉凯迪控股投资有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该项承建工程属于关联交易。
1.凯迪电力：凯迪电力是在深圳证券交易所的上市公司，其历史情况详见深圳交易所网站。控股股东为武汉凯迪控股投资有限公司（持有其33.49股权）。
本公司不具备电厂设计、施工、建设资质，但在电厂调试、运营和设备成套选型上具有良好的管理、运营经验。
目前主要业务范围为杨河煤业（持有其60%股权）和河南蓝光电厂（持有其100%股权）的投资及运营管理。
杨河煤业公司的经营范围为铁路货运（本企业自营铁路货运），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务，原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
河南蓝光电厂是以燃烧劣质煤，矸石为主的绿色环保型电厂，是首批获得国家135MW综合利用机组资质的环保型电厂。
2. 武汉凯迪电力工程公司：成立于2004年，注册资本为人民币2亿元，控股股东为武汉凯迪控股投资有限公司（持有其100%股权）。经营范围为：电力工程管理、咨询及技术服务；电站设备的设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物或技术）。
目前，该公司拥有“火电甲级”和“环境（固废）甲级“设计资质，具备电厂设计、采购，施工、建设资格，是本次越煤项目的工程主要承包方。
3. WuffDeutschland,GmbH,Germany：成立于1932年，是一个有能源解决方案的设计和制造的国际化公司，在能源供应，废物处置以及供热和能源供应领域为各种行业，承包公司和工业锅炉制造和设计环境提供效率优良的系统。
该公司可以为电厂项目提供效率优良的系统。
三、关联交易标的
2009年12月28日武汉凯迪电力工程有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司、WuffDeutschland,GmbH,Germany与越南国家煤炭-矿业工业集团签订了关于冒溪2X220MW火电厂项目（第七号标段）EPC总承包合同。按照合同约定合同总金额约为4.29亿美元，该项目一号机组工程建设周期约为36个月，二号机组工程建设周期约为42个月。
鉴于本公司是第一次参与咨询、设备选型及成套、调试、运营管理及人员培训工作的国际总承包业务，为了能按时向业主提供设备，并于2009年3月按照EPC合同的约定，寻求了三大主机的设计合作伙伴。截止目前设备已基本设计完毕。
四、关联交易各方的责任和权力
凯迪电力承包咨询、设备选型及成套、调试、运营管理及人员培训工作，分项合计为1.97亿美元，占EPC总承包合同45%的份额；
凯迪工程和WuffDeutschland,GmbH,Germany承包工程设计、土建施工、安装、项目管理及咨询分项合计为2.32亿美元，占EPC总承包合同55%的份额，（其中，WuffDeutschland,GmbH,Germany占EPC总承包合同不超过10%的份额）。
五、关联交易的目的及影响
1、目的：
本次交易符合公司业务的国际化战略发展方向，有利于公司的长远发展，将进一步调整本公司的产业结构，扩大产业规模，使产业结构更加合理化，并可以向国际化发展；在本公司从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型的关键阶段形成新的利润增长点，增强本公司竞争力，提高知名度和国际影响力，预期会对未来本公司的盈利有积极影响。
2、影响：
该项目对本公司本年度和未来年度财务状况和经营成果有积极影响。
本次承建的一号机组工程建设周期约为36个月，二号机组工程建设周期约为42个月，两台机组同时开工，一号机组约在2012年工程建设，二号机组约在2013年完成工程建设。
该项目为EPC工程，其工程收入按照工程进度进行确认。
因该项目完工期较长，其对公司财务状况和经营成果的影响尚在测算中，本公司会根据事项进展情况进行持续性信息披露。
六、董事会对此交易表决情况
本次交易事项已经本公司第六届董事会第三十三次会议决议通过，表决结果为同意4 票、反对0 票、弃权0 票。其中，关联董事回避了本次表决。 (详见六届董事会第三十三次会议决议公告)。公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次交易，并发表了事前独立意见。（独立董事意见附后）。
本次交易尚需提交股东大会批准。
七、备查文件目录：
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议
2、公司独立董事关于交易事项的独立意见；
3、越南冒溪火电厂总承包项目 EPC合同。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
二○○九年十二月三十日
附件：
关于联合中标越南国家煤炭-矿业工业集团冒溪2x220MW
火电厂项目EPC标包（第七号标段）项目的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，作为武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真阅读了公司提供的相关资料，就关于联合中标越南国家煤炭-矿业工业集团冒溪2x220MW火电厂项目EPC标包（第七号标段）项目的事宜发表如下独立意见：
1、同意公司占EPC总承包合同45%的份额（即 1.97亿美元）；其承包范围为咨询、设备选型及成套、调试、运营管理及人员培训工作。该项目一号机组工程建设周期约为36个月，二号机组工程建设周期约为42个月。
2、同意董事会将本议案提交股东大会审议。
3、本次关于联合中标越南国家煤炭-矿业工业集团冒溪2x220MW火电厂项目EPC标包（第七号标段）项目的事宜，符合公司业务的国际化战略发展方向，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形，本次交易程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：张龙平、徐长生、邓宏乾
二OO九年十二月二十九日