内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2009年12月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于12月21日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董事信息和意见表达渠道畅通的情况下，于2009年12月29日形成如下决议：
审议批准了公司《关于对北方龙源风力发电有限责任公司增资的议案》；
同意：5票；反对：0票；弃权：0票
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方联合电力有限责任公司构成关联方关系，公司对北方龙源公司的增资行为是共同投资的关联交易，公司董事会审议该事项时关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、李国宝、石维柱、张纲、叶才回避表决。
公司董事会批准了公司向北方龙源公司增资2亿元左右。根据北方龙源公司各项目建设进展情况以及资本金投入计划，2009年向该公司增资7615.38万元，其余款项将根据北方龙源公司各项目建设进度逐年到位。
公司董事会战略委员会以及独立董事均事先审议了《关于北方龙源风力发电有限责任公司增资的议案》，均同意将该事项提请公司董事会审议批准。战略委员以及独立董事均认为对该公司增资有利于其进一步发展；公司控股股东北方联合电力有限责任公司按照投资比例应支付资本金已经先期到位，该投资未损害公司利益。
关于对北方龙源风力发电有限责任公司增资的具体内容详见公司临2009-033号关联交易公告。
特此公告
二ＯＯ九年十二月三十日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2009－033
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源公司”）为公司参股公司，参股比例为18.75%，该公司其余股份为公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有。近年来，北方龙源公司相继建设了一批风力发电项目，该批项目合计动态总投资为50.67亿元，资本金比例按照项目相关文件批复，资本金投入约需11亿元。按照公司持股比例计算，公司须向北方龙源公司增资2亿元左右。
● 公司董事会审议批准了公司向北方龙源公司增资2亿元左右。根据北方龙源公司各项目建设进展情况以及资本金投入计划，2009年向该公司增资7615.38万元，其余款项将根据北方龙源公司各项目建设进度逐年到位。
一、交易概述
公司与北方电力共同对北方龙源公司的增资。
各方名称：北方联合电力有限责任公司
本公司
交易主要内容：
北方龙源公司为本公司与北方电力共同投资的从事风力发电项目开发的公司，本公司持有该公司18.75%的股份，北方电力持有该公司其余股份。
近年来，北方龙源公司相继建设了一批风力发电项目，该批项目合计总投资为50.67亿元，资本金比例按照项目相关文件批复，资本金投入约需11亿元。按照公司持股比例计算，公司须向北方龙源公司增资2亿元左右，其余为北方电力出资。双方均以现金增资。
根据北方龙源公司各项目建设进展情况以及资本金投入计划，公司2009年需向该公司增资7615.38万元，其余款项将根据北方龙源公司各项目建设进度逐年到位。
目前，北方联合电力有限责任公司已先期完成注资3.3亿元。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力构成关联方关系，公司对北方龙源公司的增资行为是共同投资的关联交易，公司第六届董事会第十三次会议审议批准了公司《关于对北方龙源风力发电有限责任公司增资的议案》，同意：5票；反对：0票；弃权：0票。公司董事会审议该事项时关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、李国宝、石维柱、张纲、叶才回避表决。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、交易方介绍
北方联合电力有限责任公司：
北方电力为本公司控股股东，公司与北方电力构成关联方关系。注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：合资经营的有限责任公司（港资）、法定代表人：吕慧，注册资本：人民币100亿元。
北方电力成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
主要财务数据如下（未经审计）：截止2008年12月31日总资产650亿元，实收资本：100亿元，营业收入147亿元。
三、项目简介
与本次增资相关的北方龙源公司风力发电项目情况如下：
（一）、已经开工建设投产的项目
1、辉腾锡勒风电场扩建40MW项目
该项目经内蒙古发改委“内发改能源字[2005]836号”文批复，项目建设规模40MW，项目总投资43,269万元，其中资本金占20%，其余由银行贷款解决。
2、朱日和风电技改项目
该项目经内蒙古发改委“内发改能源字[2005]847号”文批复，项目建设规模7.5MW，项目概算总投资3,109万元，其中资本金占20%，其余由银行贷款解决。
3、锡林浩特辉腾梁风电厂49.5MW项目
该项目经内蒙古发改委“内发改能源字[2005]835号”文批复，项目建设规模49.5MW，项目总投资4.84亿元，其中资本金占20%，其余由银行贷款解决。
4、朱日和二号风场一期49.3MW项目
该项目经内蒙古发改委“内发改能源字[2006]575号”文批复，项目总投资47,121万元，其中资本金占20%，其余由银行贷款解决。
（二）、已核准和开工尚未投产的项目
1、辉腾锡勒风电场利用荷兰政府混合贷款项目
该项目经国家发改委“计基础[2003]439号”文批复，项目建设规模23.1MW，按照2001年价格计算，项目静态总投资16,804万元，动态总投资17,377万元，其中资本金占29%，其余由银行贷款解决。
2、辉腾锡勒风电场100MW世行项目
该项目经国家发改委“发改能源[2005]2003号”文批复，项目建设规模100MW，按照2004年价格水平，项目静态投资81,444万元，动态投资83,818万元，其中资本金占20%，其余由银行贷款解决。
3、锡盟辉腾梁风电场300MW特许权项目
该项目于2007年2月经国家发改委“发改能源[2007]410号”文核准，项目静态总投资255,403万元，动态总投资263,575万元，其中资本金占20%，其余由银行贷款解决。
四、交易目的以及本次交易对公司的影响
公司认为，对北方龙源增资，可以进一步促进公司“节能减排”，降低能源消耗。
五、公司董事会战略委员会以及独立董事意见
公司董事会战略委员会以及独立董事均事先审议了《关于北方龙源风力发电有限责任公司增资的议案》，均同意将该事项提请公司董事会审议批准。战略委员以及独立董事均认为对该公司增资有利于其进一步发展；公司控股股东北方联合电力有限责任公司按照投资比例应支付资本金已经先期到位，该投资未损害公司利益。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届董事会第十三次会议《关于对北方龙源风力发电有限责任公司增资的议案》的董事会战略委员会以及独立董事意见
3、第六届监事会第十一次会议决议
特此公告
二ＯＯ九年十二月三十日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2009－034
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2009年12月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于12月21日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司监事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有监事信息和意见表达渠道畅通的情况下，于2009年12月29日形成如下决议
以6票赞成，0票反对，0票弃权，批准了公司《关于对关于对北方龙源风力发电有限责任公司增资的议案》，认为董事会审议该事项的程序、决议合法有效。
特此公告
二ＯＯ九年十二月三十日