辽宁曙光汽车集团股份有限公司
六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届七次董事会通知于2009年12月18日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2009年12月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名。3名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持，经与会董事审议、表决通过如下决议：
一、关于公司符合配股资格的议案。
公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查后认为，公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，没有发生不得公开发行证券的其他情形，符合现行有关法律法规关于配股的规定，具备配股资格，同意公司向中国证监会提出配股申请。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2009年度配股方案的议案。
为了实现公司的可持续发展，公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：
（一）配售股票种类
境内上市人民币普通股（A股）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）每股面值
人民币1.00元
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）配股基数、比例、数量
本次配股以公司2009年9月30日总股本222,000,000股为基数，向全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过66,600,000股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）配股价格
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：
1、参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；
2、募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；
3、由公司董事会与主承销商协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）决议的有效期
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）本次募集资金用途
公司拟募集不超过48,000万元，本次配股所募集资金通过向全资子公司大连曙光汽车零部件制造有限公司增资的方式，由大连曙光汽车零部件制造有限公司实施“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目”。该项目总投资为48,012万元。项目完工后将具备年产5.5万辆皮卡、SUV配套车身的生产能力。本次配股募集资金不足部分由本公司自筹解决。
鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司已自筹资金先行垫付启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次配股完成后，配股完成前公司累积未分配利润由公司新老股东共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
本次配股方案须经股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案。
本次配股拟募集不超过48,000万元资金，所募集的资金将全部由大连曙光汽车零部件制造有限公司实施“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目”。《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于前次募集资金使用情况的议案。
2006年12月，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，扣除发行费用人民币1,000万元，实际募集资金人民币3,2600万元。为此，公司董事会出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），信永中和会计师事务所有限公司也相应出具了XYZH/2009A9023-1《辽宁曙光汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（附后）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案。
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜，具体包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜；
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜；
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同；
5、授权董事会聘请有关中介机构；
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜；
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
8、若第一大股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于制定辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法的议案。
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）等文件精神，公司决定废止原有的《募集资金使用管理制度》，重新制定《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于开立募集资金专用账户的议案。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，为规范公司本次配股募集资金的使用与管理，董事会设立募集资金专项账户。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于转让上海曼哈顿投资有限公司股权的议案
为了优化公司资产结构，突出主营业务，公司决定以评估后的净资产值为定价依据，将所持有的上海曙光曼哈顿投资有限公司（以下简称“曙光曼哈顿”）90%股权以6,774.27万元的价格转让给上海金裕投资有限公司。本议案内容详见《关于转让上海曙光曼哈顿投资有限公司股权的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于制定《高管及核心人员薪酬激励实施方案》的议案。
为建立和完善公司经营管理者的激励约束机制，有效调动高管及核心人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的中长期利益结合起来，促进企业健康、持续发展，公司制定了《高管及核心人员薪酬激励实施方案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于投资荣成曙光齿轮有限责任公司搬迁改造项目的议案
荣成曙光齿轮有限责任公司是公司的控股子公司，为提高公司齿轮的研发、工艺和装备水平，提升公司驱动桥产品的核心竞争力，公司同意投资荣成曙光齿轮有限责任公司搬迁改造项目。项目总投资19548.2万元，其中10048.2万元由荣成曙光齿轮自筹，其余9500万元由荣成曙光齿轮的股东按注册比例增资。公司需投资6365万元，作为增加荣成曙光齿轮的注册资本金。本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司对外投资公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于投资诸城曙光车桥有限责任公司技术改造项目的议案
诸城市曙光车桥有限责任公司（以下简称“诸城曙光”）是公司的全资子公司，为充分发挥诸城曙光轻卡车桥生产基地的战略地位优势，把主业做专做强，公司同意投资诸城市曙光车桥有限责任公司技术改造项目。项目总投资6246.7万元，其中4246.7万元由诸城曙光自筹，其余2000万元由公司投资，作为增加诸城曙光的注册资本金。本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司对外投资公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
详见《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年12月30日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2009-022
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于转让上海曙光曼哈顿投资
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司以6,774.27万元将所持有的上海曼哈顿投资有限公司90%股权转让给上海金裕投资有限公司
● 本次交易未构成关联交易
一、交易概述
公司将所持有的上海曙光曼哈顿投资有限公司（以下简称“曙光曼哈顿”）90%股权转让给上海金裕投资有限公司（以下简称“金裕投资”），交易价格为6,774.27万元。股权转让后，公司将不再是曙光曼哈顿的股东。公司与金裕投资2009年12月29日在辽宁省丹东市签订了股权转让协议。
本次交易不构成关联交易。
公司六届七次董事会审议通过了《关于转让上海曙光曼哈顿投资有限公司股权的议案》，独立董事发表了同意转让的独立意见，认为：转让上海曙光曼哈顿投资有限公司股权，有利于进一步优化公司资产结构，突出主营业务。金裕投资信誉情况良好，未发现有违约、不诚信记录，有能力在一年内付清股权转让余款，公司收回股权转让剩余价款风险较小。
此次交易无须经过股东大会的批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
名称：上海金裕投资有限公司
住所：上海市中山北一路1200号2号楼369室
法定代表人：方强
注册资本：10000万元
实收资本：2000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2008年1月2日
股东方强占50%的股权，茅海燕占50%的股权。
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企业形象策划，企业管理咨询，计算机技术专业领域内的“四技”服务。
截止2009年9月30日，金裕投资资产总额1,495.93万元，净资产1,495.22元。
三、交易标的基本情况
上海曙光曼哈顿投资有限公司，成立于2002年8月15日，注册资本5000万元，注册地为上海浦东新区东方路971号25楼，经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询。公司出资4500万元，占90%，丹东黄海汽车有限责任公司出资500万元，占10%。
曙光曼哈顿资产总额6,782.49万元，负债总额16.35万元，净资产6,766.14万元（以上为账面值）。北京岳华德威资产评估有限公司以2009年9月30日为评估基准日，对曙光曼哈顿的资产进行了评估，并出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让上海曙光曼哈顿投资有限公司股权项目资产评估报告书》，评估后的曙光曼哈顿资产总额7,543.32万元，负债总额16.35万元，净资产7,526.97万元。 2009年1-9月实现营业收入6581.46万元，利润总额758.87万元（未经审计）。
四、交易协议的主要内容
1、金裕投资收购公司持有曙光曼哈顿90%的股权。曙光曼哈顿的另一股东丹东黄海同时将所持有曙光曼哈顿的10%股权转让给金裕投资。
2、以2009年9月30日为基准日，根据具有从事证券期货业务资格的北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2009）第356号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让上海曙光曼哈顿投资有限公司股权项目资产评估报告书》，曙光曼哈顿的净资产评估值为7,526.97万元，以净资产的评估值为定价依据确定股权转让价格，金裕投资出资6,774.27万元购买公司持有的曙光曼哈顿90%股权，出资752.70万元购买丹东黄海持有的曙光曼哈顿10%股权。自2009年10月1日起，曙光曼哈顿的盈利或亏损均由金裕投资享有或承担。
3、自协议生效之日起五个工作日内支付247.3万元，余款一年内付清；购买丹东黄海的股权，五个工作日内，支付全部转让价款。
4、协议自公司董事会批准股权转让之日起生效。
5、金裕投资财务状况和信誉情况良好，公司董事会认为金裕投资有能力在一年内付清股权转让款，公司收回股权转让剩余价款的风险较小。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，将进一步优化公司资产结构，突出主营业务。
2、此次转让曙光曼哈顿股权预计获得的收益705万元。
七、备查文件目录
1、六届七次董事会决议
2、股权转让协议
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年12月30日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2009-023
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：荣成曙光齿轮有限责任公司（以下简称“荣成曙光齿轮”）搬迁改造项目。
2、投资金额：项目总投资19548.2万元，其中10048.2万元由荣成曙光齿轮自筹，其余9500万元由荣成曙光齿轮的股东按注册比例增资。公司需投资6365万元，作为增加荣成曙光齿轮的注册资本金。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
荣成曙光齿轮有限责任公司是公司的控股子公司，提高齿轮的研发、工艺和装备水平，提升公司驱动桥产品的核心竞争力，公司同意投资荣成曙光齿轮有限责任公司搬迁改造项目。项目总投资19548.2万元，其中10048.2万元由荣成曙光齿轮自筹， 其余9500万元由荣成曙光齿轮的股东按注册比例增资。 公司需投资6365万元， 作为增加荣成曙光齿轮的注册资本金。
本次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司于2009年12月29日召开了六届七次董事会会议，审议通过了《关于投资荣成曙光齿轮有限责任公司搬迁改造项目的议案》。本次会议应有9名董事表决，实际表决9名，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据公司章程规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准。
二、投资标的的基本情况
荣成曙光齿轮有限责任公司是公司的控股子公司，位于山东省荣成市，注册资本3460万元，公司占67%，荣成市公有资产经营有限公司占31.5%，荣成市经济开发投资公司占1.5%，主要生产销售汽车螺旋齿轮和套管产品，为本公司、河北长城桥业公司、诸城曙光车桥有限责任公司、安凯福田曙光车桥有限责任公司等厂家配套。齿轮及套管产品适用于海狮面包、丰田霸道、长城皮卡、福田轻卡、斯太尔（STR）等车型。截止2009年9月30日，荣成曙光齿轮总资产为6767.31万元，净资产6057.07万元，2009年1-9月实现营业收入4,059.95万元（以上数字未经审计）。
三、项目的主要内容
1、荣成曙光齿轮利用搬迁机会，新征土地、新建厂房及配套设施，新增数控加工设备和检测设备，调整产品结构、完善产品工艺，提高齿轮的质量水平和产能，形成25万套齿轮（其中新增15万套）和35万件套管的生产能力，产品制造水平达到国际水平。
2、投资估算
项目总投资19548.2万元, 其中建设投资为18955.9万元，利息104万元；铺底流动资金488.4万元。
3、项目的经济效益预测
项目实施后，预计荣成曙光齿轮可以年实现销售收入12989.2万元，利润总额2803万元，投资利润率13.14%，投资回收期8.03年（税后）。
四、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金。
2、对外投资对上市公司的影响：
驱动桥是汽车的核心部件，螺旋齿轮又是驱动桥的核心部件，其质量的好坏直接影响到驱动桥的性能，进而影响整车性能。提高齿轮的研发、工艺和装备水平，有利于提高公司驱动桥产品的核心竞争力，从而带动公司车桥及零部件业务的发展。
五、对外投资的风险分析
荣成曙光齿轮实施搬迁改造项目，可能存在搬迁影响当期经营的风险。因此，公司将督促荣成曙光齿轮加强项目管理，减少搬迁影响，做好产品研发、市场拓展和成本控制，尽快形成有效经营，以规避经营风险。
六、备查文件
1、六届七董事会决议；
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年12月30日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2009-024
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：诸城市曙光车桥有限责任公司（以下简称“诸城曙光”）技术改造项目。
2、投资金额：项目总投资6246.7万元，其中4246.7万元由诸城曙光自筹，其余2000万元由公司投资，作为增加诸城曙光的注册资本金。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
诸城市曙光车桥有限责任公司是公司的全资子公司，为充分发挥诸城曙光轻卡车桥生产基地的战略地位优势，进一步把主业做专做强，公司决定投资诸城曙光技术改造项目。项目总投资6246.7万元，其中4246.7万元由诸城曙光自筹，其余2000万元由公司投资，作为增加诸城曙光的注册资本金。
本次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司于2009年12月29日召开了六届七次董事会会议，审议通过了《关于投资诸城市曙光车桥有限责任公司技术改造项目的议案》。本次会议应有9名董事表决，实际表决9名，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据公司章程规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准。
二、投资标的的基本情况
诸城市曙光车桥有限责任公司是公司的全资子公司，位于山东省诸城市，注册资本2400万元，主要生产销售轻卡车桥及其配件。截止2009年9月30日诸城曙光总资产为 16,364.02万元，净资产4,174.17万元，2009年1-9月实现销售收入27,961.58万元，利润总额1643.75万元（以上数字未经审计）。
三、项目的主要内容
1、通过新建厂房和配套设施；新增装配线（含差速器总成、主减速器总成、后桥总成）1条、桥壳焊接和机加线各1条、后桥喷漆线1条和其他辅属设备，调整优化工艺布局，扩大产能。诸城曙光新增生产线的产能为10万支/年，新老生产线通过工艺匹配形成年产40万支车桥的生产能力。提升产品水平，满足轻卡车出口需求，达到国内领先水平。
2、投资估算
项目总投资6246.7万元, 其中建设投资为4992万元；利息58.9万元；铺底流动资金1195.8万元。
3、项目的经济效益预测
项目实施后，诸城曙光可实现年新增销售收入29200万元，新增利润总额1293.2万元，投资利润率19.75%，投资回收期8.23年（税后）。
四、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金。
2、对外投资对上市公司的影响：
诸城曙光是公司的轻卡车桥生产基地，紧靠重要客户北汽福田汽车股份有限公司的轻卡生产厂，为其配套轻卡车桥，对覆盖山东市场，辐射南方市场具有重要的意义。
五、对外投资的风险分析
诸城曙光技术改造项目，可能技术改造影响当期经营的风险。因此，公司将督促诸城曙光加强项目管理，减少技术改造影响，做好产品研发、市场拓展和成本控制，尽快形成有效经营，以规避经营风险。
六、备查文件
1、六届七董事会决议；
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年12月30日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2009-025
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于召开2010年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议决议，公司定于2010年1月28日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议股权登记日：2010年1月21日（星期四）。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2010年1月28日（星期四）下午13:30时；
（2）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2010年1月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
（3）提示公告：公司将于2010年1月24日发布提示性公告。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象：
（1）凡2010年1月21日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
7、现场会议召开地点：丹东市振安区曙光路50号公司一楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司董事会第六届第七次会议决议通过，审议事项合法、完备。具体如下：
1、《关于公司符合配股资格的议案》；
2、《关于公司2009年度配股方案的议案》，该议案内容需逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）配股比例及配股数量；
（4）配股价格及定价依据；
（5）配售对象；
（6）本次配股募集资金的用途；
（7）本次配股前滚存未分配利润的分配方案；
（8）本次配股决议的有效期限；
（9）发行时间。
3、《关于公司2009年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》。
6、《关于制定《高管及核心人员薪酬激励实施方案》的议案》
上述议案的具体内容详见辽宁曙光汽车集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2009-021）。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：
2010年1月26日及1月27日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
2、登记方式
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：丹东市振安区曙光路50号公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：丹东市振安区曙光路50号辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：118001
传真号码：0415-4142821
四、参加网络投票的具体操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年1月28日上午9:00-11:30、下午13:00-15:00。
2、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738303 | 曙光投票 | 14个 | A股 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合配股资格的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2009 年度配股方案的议案 | 2.00 |
| 子议案一： 发行股票的种类和面值 | 2.01 | |
| 子议案二： 发行方式 | 2.02 | |
| 子议案三： 配股比例及配股数量 | 2.03 | |
| 子议案四： 配股价格及定价依据 | 2.04 | |
| 子议案五： 配售对象 | 2.05 | |
| 子议案六： 本次配股募集资金的用途 | 2.06 | |
| 子议案七： 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 | 2.07 | |
| 子议案八： 本次配股决议的有效期限 | 2.08 | |
| 子议案九： 发行时间 | 2.09 | |
| 3 | 关于公司2009年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于制定《高管及核心人员薪酬激励实施方案》的议案 | 6.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
五、投票注意事项：
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、其他事项：
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：0415-4146825，联系人：那涛、于洪亮
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年12月30日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 100 | 总议案 | |||
| 1 | 关于公司符合配股资格的议案 | |||
| 2 | 关于公司2009 年度配股方案的议案 | |||
| 子议案一： 发行股票的种类和面值 | ||||
| 子议案二： 发行方式 | ||||
| 子议案三： 配股比例及配股数量 | ||||
| 子议案四： 配股价格及定价依据 | ||||
| 子议案五： 配售对象 | ||||
| 子议案六： 本次配股募集资金的用途 | ||||
| 子议案七： 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 | ||||
| 子议案八： 本次配股决议的有效期限 | ||||
| 子议案九： 发行时间 | ||||
| 3 | 关于公司2009 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股 | |||
| 6 | 关于制定《高管及核心人员薪酬激励实施方案》的议案 | |||
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：2010年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“ 同意”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附：
前次募集资金使用情况审核报告
XYZH/2009A9023-1
辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份公司”）编制的关于前次募集资金使用情况的报告。按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定提供真实、准确、完整的前次募集资金使用情况报告是曙光股份公司董事会的责任。我们的责任是在进行了审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及其他我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本审核报告仅供曙光股份公司配股之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意曙光股份公司将本审核报告作为申请配股所必备文件，随其他文件一起上报。
我们认为，曙光股份公司的关于前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了曙光股份公司前次募集资金使用情况。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师：树新
中国注册会计师：李宏志
中国 北京 二○○九年十二月二十九日