中国玻纤股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议暨召开2010年度第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月29日以通讯方式召开了第三届董事会第四十次会议。本次会议通知及会议资料已于2009年12月22日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用通讯方式召开，并通过传真方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石集团成都有限公司43%股权暨关联交易的议案》；
同意公司控股子公司巨石集团有限公司（简称“巨石集团”）收购公司股东振石控股集团有限公司之控股子公司四川成都振石投资有限公司持有的巨石集团成都有限公司（简称“巨石成都”）43%的股权。本次收购价格以资产评估结果为参考依据，并经交易双方协商，最终拟定本次收购巨石成都43%股权的价格为人民币502,521,134.43元。
关联董事张毓强、周森林回避表决，七名非关联董事一致同意该项议案。
该议案须提交公司股东大会审议。
二、 审议通过了《关于为控股子公司巨石集团有限公司向中国银行申请的贷款提供担保的议案》；
同意公司为控股子公司巨石集团有限公司向中国银行股份有限公司桐乡支行申请的人民币3亿元新增流动资金贷款提供担保，期限1年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团九江有限公司向招商银行、浦发银行申请的贷款提供担保的议案》；
同意巨石集团有限公司为其控股子公司巨石集团九江有限公司申请的如下贷款提供担保：
1、向招商银行股份有限公司九江分行申请人民币8,000万元流动资金贷款的到期续贷，期限1年；
2、向上海浦东发展银行股份有限公司九江分行申请人民币3,000万元流动资金贷款的到期续贷，期限1年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案须提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司向华夏银行、渤海银行、成都农村信用社申请的贷款提供担保的议案》；
同意巨石集团有限公司为其控股子公司巨石集团成都有限公司申请的如下贷款提供担保：
1、向华夏银行股份有限公司成都红星支行申请人民币8,500万元新增流动资金贷款，期限2年；
2、向渤海银行股份有限公司成都分行申请人民币4,000万元新增流动资金贷款，期限1年；
3、向成都市农村信用合作联社股份有限公司青白江信用社申请人民币3,000万元新增流动资金贷款，期限1年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案须提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石攀登电子基材有限公司向中国银行申请的贷款提供担保的议案》；
同意巨石集团有限公司为其子公司巨石攀登电子基材有限公司向中国银行股份有限公司桐乡支行申请的人民币6,500万元流动资金贷款的到期续贷提供担保，期限1年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
1、会议时间：2010年1月19日下午3:30
2、会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场召开、现场表决
5、会议内容：
（1）审议《关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石集团成都有限公司43%股权暨关联交易的议案》；
（2）审议《关于为控股子公司巨石集团有限公司向中国银行申请的贷款提供担保的议案》；
（3）审议《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团九江有限公司向招商银行、浦发银行申请的贷款提供担保的议案》；
（4）审议《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司向华夏银行、渤海银行、成都农村信用社申请的贷款提供担保的议案》；
（5）审议《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石攀登电子基材有限公司向中国银行申请的贷款提供担保的议案》。
6、会议出席对象
(1)2010年1月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的律师；
(4)公司董事会邀请的相关人员。
7、会议登记办法：
个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
8、会议登记时间和地点：
登记时间：2010年1月15日上午9:00至11:00,下午2:00至4:00
登记地点：北京市海淀区西三环中路10号本公司证券部
联系电话：010-88028660
联系传真：010-88028955
邮编：100142
联系人：肖楠
9、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2009年12月29日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司2010年第1次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权。
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. 关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石集团成都有限公司43%股权暨关联交易的议案 | |||
| 2. 关于为控股子公司巨石集团有限公司向中国银行申请的贷款提供担保的议案 | |||
| 3. 关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团九江有限公司向招商银行、浦发银行申请的贷款提供担保的议案 | |||
| 4. 关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司向华夏银行、渤海银行、成都农村信用社申请的贷款提供担保的议案 | |||
| 5. 关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石攀登电子基材有限公司向中国银行申请的贷款提供担保的议案 |
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股份：
受委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2009-035
中国玻纤股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
中国玻纤股份有限公司（简称“公司”）控股子公司巨石集团有限公司（简称“巨石集团”）拟收购公司股东振石控股集团有限公司（简称“振石集团”）之控股子公司四川成都振石投资有限公司（简称“成都振石”）持有的巨石集团成都有限公司（简称“巨石成都”）43%股权，收购价格为人民币502,521,134.43元（简称“本次股权收购”）。
●关联交易回避事宜
本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事张毓强、周森林回避了对此议案的表决。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次股权收购有利于进一步强化公司主营业务，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项
本次股权收购尚须获得公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
公司控股子公司巨石集团拟收购振石集团之控股子公司成都振石持有的巨石成都43%股权。巨石集团已就本次股权收购与成都振石签署了《关于巨石集团成都有限公司的股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。
公司副董事长张毓强担任成都振石董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，成都振石为公司的关联法人，本次股权收购构成关联交易。
2009年12月29日，中国玻纤股份有限公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石集团成都有限公司43%股权暨关联交易的议案》。关联董事张毓强、周森林回避表决，其余七名非关联董事（包括独立董事）一致审议通过该项议案。公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次股权收购。
本次股权收购需提交公司股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
成都振石成立于2004年5月20日，注册资本为25,311.51万元人民币；住所为四川省成都市青白江区大同镇；法定代表人张毓强；经营范围为法律允许的对外项目投资；销售：玻璃纤维及制品、玻璃纤维生产所需原辅材料；玻璃纤维生产设备进口业务；法律允许经营的其他业务。
成都振石的股权结构为：振石集团持有成都振石90%股权；振石集团浙江巨成房地产开发有限公司持有成都振石10%股权。
成都振石截止2008年12月31日经审计的资产总额人民币3.14亿元，负债总额人民币0元，净资产人民币3.14亿元，2008年实现净利润人民币0.21亿元。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为巨石成都43%的股权。
巨石成都公司性质为其他有限责任公司，成立于2004年4月9日，注册资本60,957万元；住所为四川省成都市青白江区大同镇；法定代表人杨国明；主要经营玻璃纤维及制品。
巨石成都的股权结构为：巨石集团持有57%股权；成都振石持有43%股权。
根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2009]2200号《审计报告》，截止2009年10月31日，巨石成都经审计的资产总额227,611.00万元，负债总额164,449.65万元，净资产63,161.35万元；2009年1-10月实现净利润 1,079.45万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2009）第11081号《资产评估报告》，截止2009年10月31日，巨石成都采用收益现值法评估的实体价值（总资产）为2,559,416,159.2元，股东权益价值为人民币1,168,653,801元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易双方的名称
转让方：四川成都振石投资有限公司
受让方：巨石集团有限公司
（二）交易标的
成都振石持有的巨石成都43%的股权。
（三）交易价格
甲、乙双方同意，本次股权转让价格以《资产评估报告》所反映的评估结果作为参考，经协商确定巨石成都的43%股权转让价格为人民币502,521,134.43元（大写：伍亿零贰佰伍拾贰万壹仟壹佰叁拾肆元肆角叁分）。
（四）股权转让价款的支付方式
（1）在《股权转让协议》签署后三个工作日内，巨石集团向成都振石支付股权转让价格的30%（即150,756,340.33元）作为本次股权收购的预付款；
（2）在完成本次股权转让的工商登记手续后12个月内，巨石集团向成都振石支付股权转让价格的剩余70%。
（五）利润的划分
巨石成都自评估基准日（2009年10月31日）起实现的可分配利润全部归巨石集团享有。
（六）协议生效条件
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）经巨石集团的控股股东中国玻纤股份有限公司的股东大会批准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次股权收购完成后，巨石成都将成为巨石集团的全资子公司。本次股权收购有利于进一步强化公司主营业务，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司独立董事对本次股权收购进行了认真的事前审议，发表意见如下：同意将《关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石集团成都有限公司43%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、本次股权收购的价格以资产评估结果为参考依据确定。以此确定本次股权的转让价格，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场原则，没有损害公司及公司股东的利益。
2、本次股权收购完成后，巨石成都将成为巨石集团的全资子公司。本次股权收购有利于进一步强化公司主营业务，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。
3、在董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决；本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。该等表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
综上，同意公司收购巨石成都43%股权。
七、备查文件目录
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
（三）股权转让协议
（四）审计报告
（五）资产评估报告
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2009年12月29日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2009-036
中国玻纤股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、 巨石集团有限公司（简称巨石集团）
2、 巨石集团九江有限公司（简称巨石九江）
3、 巨石集团成都有限公司（简称巨石成都）
4、 巨石攀登电子基材有限公司（简称巨石攀登）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
1、 公司本次为巨石集团担保30,000万元；累计为其担保180,120万元；
2、 巨石集团本次为巨石九江担保11,000万元；巨石集团累计为其担保186,000万元；
3、 巨石集团本次为巨石成都担保15,500万元；巨石集团累计为其担保197,567万元；
4、 巨石集团本次为巨石攀登担保6,500万元；巨石集团累计为其担保41,500万元。
● 公司对外担保累计数量：61.74亿元
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据业务发展的需要，本着促进发展的原则，在严格控制风险的前提下，经公司董事会审议，通过了以下对外担保事项。
1、被担保人名称：巨石集团有限公司
担保协议总额：30,000万元
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：期限1年
债权人：中国银行股份有限公司桐乡支行
公司拟为控股子公司巨石集团有限公司向中国银行股份有限公司桐乡支行申请的人民币3亿元期限1年的新增流动资金贷款提供担保。
2、被担保人名称：巨石集团九江有限公司
担保协议总额：11,000万元
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：期限1年
债权人：招商银行股份有限公司九江分行、上海浦东发展银行股份有限公司九江分行
公司控股子公司巨石集团有限公司拟为巨石集团九江有限公司共计人民币11,000万元的贷款提供担保。明细如下：
（1）向招商银行股份有限公司九江分行申请人民币8,000万元流动资金贷款的到期续贷，期限1年；
（2）向上海浦东发展银行股份有限公司九江分行申请人民币3,000万元流动资金贷款的到期续贷，期限1年。
3、被担保人名称：巨石集团成都有限公司
担保协议总额：15,500万元
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：期限2年的流动资金贷款、期限1年的流动资金贷款
债权人：华夏银行股份有限公司成都红星支行、渤海银行股份有限公司成都分行、成都市农村信用合作联社股份有限公司青白江信用社
公司控股子公司巨石集团有限公司拟为巨石集团成都有限公司共计人民币15,500万元的贷款提供担保。明细如下：
（1）向华夏银行股份有限公司成都红星支行申请人民币8,500万元新增流动资金贷款，期限2年；
（2）向渤海银行股份有限公司成都分行申请人民币4,000万元新增流动资金贷款，期限1年；
（3）向成都市农村信用合作联社股份有限公司青白江信用社申请人民币3,000万元新增流动资金贷款，期限1年。
4、被担保人名称：巨石攀登电子基材有限公司
担保协议总额：6,500万元
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：期限1年
债权人：中国银行股份有限公司桐乡支行
公司控股子公司巨石集团有限公司拟为巨石攀登电子基材有限公司向中国银行股份有限公司桐乡支行申请的期限1年的人民币6,500万元流动资金贷款的到期续贷提供担保。
上述担保议案已提交公司第三届董事会第四十次会议审议，全体与会董事一致通过，将提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司控股51%的子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本25,620.81万美元；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
巨石集团截止2008年12月31日的帐面资产总额为1,214,260万元，负债总额837,013万元，净资产377,247万元，2008年净利润66,657万元，资产负债率69%。
2、巨石九江
巨石集团九江有限公司是公司控股子公司巨石集团有限公司的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本8,000 万元；法定代表人俞正华；主要生产玻璃纤维及制品。
巨石九江截止2008年12月31日的帐面资产总额为96,303 万元，负债总额65,555万元，净资产30,748万元，2008年净利润5,811万元，资产负债率68%。
3、巨石成都
巨石集团成都有限公司是巨石集团有限公司控股57%的子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本60,957 万元；法定代表人杨国明；主要经营玻璃纤维及制品。
巨石成都截止2008 年12 月31 日的帐面资产总额为220,415万元，负债总额153,862万元，净资产66,553万元，2008 年净利润3,110万元，资产负债率70%。
4、巨石攀登
巨石攀登电子基材有限公司是巨石集团持股50%的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本2,850万美元；法定代表人张毓强；主要经营：生产销售玻璃纤维及制品（限IT产业及其他高科技领域用）。
巨石攀登截止2008年12月31日的帐面资产总额为60,840万元，负债总额42,114万元，净资产18,726万元，2008年净利润-2,667万元，资产负债率69%。
三、董事会意见
本公司董事会认为巨石集团、巨石九江、巨石成都、巨石攀登的经营状况、资产负债率正常。根据目前生产经营的具体情况，董事会认为对其担保不会对公司产生不良影响，为支持上述公司日常经营和长远发展，同意公司上述担保事宜。
四、累计对外担保数量
截止2009年11月30日，公司对外担保累计160,120万元（全部为对控股子公司的担保），控股子公司对外担保累计412,267万元（全部为对其控股子公司的担保），公司对外担保合计572，387万元，占公司净资产的比例为384.81%，无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第三届董事会第四十次会议决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2009年12月29日