股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：光明乳业
股票代码：600597
信息披露义务人名称：光明食品（集团）有限公司
注册地址：上海市华山路263弄7号
通讯地址：上海市华山路263弄7号
联系电话：021-62474500
详式权益变动报告书签署日期：二〇〇九年十月二十一日
特别提示
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在光明乳业股份有限公司中拥有权益的股份变动的情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在光明乳业股份有限公司拥有权益的股份。
三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动已取得上海市商务委员会《市商务委关于原则同意光明乳业股份有限公司部分股权转让的批复》（沪商外资批【2009】2614号）原则同意，尚需经中国证券监督管理委员会对信息披露义务人免除发出收购要约的申请审核无异议，并取得上海市商务委员会正式批复后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
■
二、信息披露义务人主要股东情况及股权结构的说明
光明食品集团前身为上海农工商（集团）总公司，成立于1995年5月26日。2004年，上海市农工商（集团）总公司经上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重组的批复》（沪国资委重[2004]113号文）批准同意进行改制重组。重组后，上海农工商（集团）总公司更名为上海农工商（集团）有限公司。
2006年7月，上海市国资委根据《关于实施光明食品集团重组方案的通知》（沪国资委重[2006]571号文）将其所持有的上海益民食品一厂（集团）有限公司88.76％的权益、上海市糖业烟酒（集团）有限公司100％的权益以及锦江国际（集团）有限公司的相关资产增资投入上海农工商（集团）有限公司，并将原上海农工商（集团）有限公司更名为光明食品（集团）有限公司。2006年8月8日，新的光明食品（集团）有限公司正式组建。此次重组后，光明食品集团注册资本增至人民币34.30亿元。
■
三、信息披露义务人主要股东基本情况
（一）光明食品集团实际控制人基本情况
上海市国资委直接持有光明食品集团50.43%股权，通过其全资控股子公司间接持有其49.57%股权，为光明食品集团的实际控制人。上海市国资委系被授权代表国家按照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规规定履行出资人职责。
（二）光明食品集团所控制的核心企业情况
截止2008年12月31日，公司合并报表范围的子公司共17家，其中10家全资子公司和7家控股子公司（见下表）。
■
注：2008年3月12日，上海农工商房地产（集团）有限公司更名为农工商房地产（集团）股份有限公司。
四、信息披露义务人所从事的业务及最近三年的财务状况
（一）光明食品集团所从事的业务
光明食品集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括乳业、食糖和糖果、黄酒、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店等4,000多家多业态的终端销售门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
光明食品集团以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业。公司主营业务包括食品类和非食品类两大板块。其中，食品类板块按产业链划分为现代农业、食品加工制造业（乳业、糖业、酒业和休闲食品）和商贸流通业（连锁商贸和品牌代理）；非食品类板块主要包括房地产业和出租车及物流业。
（二）光明食品集团最近三年的简要财务数据
单位：元（经审计）
■
注：2007年、2006年数据均为调整后的数据
五、信息披露义务人最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
光明食品集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
■
■
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，光明食品集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：
■
除上述情形外，光明食品集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截止本报告书签署之日，光明食品集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
■
除上述情形外，光明食品集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购目的
一、本次权益变动目的及在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
为推进国有企业主业与辅业分离，推动优势资源向主业集中，提高主业竞争力，上海市国资委按照有进有退、有所为有所不为的原则，加快国有经济布局和结构的战略性调整：
出让方上实食品为上实控股的全资子公司，是为持有光明乳业股权注册成立的特殊目的投资控股公司。由于上实控股调整其公司发展战略，拟退出非核心业务的乳品行业，转让其在光明乳业拥有的权益的股份。信息披露义务人光明食品集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，为光明乳业的实际控制人，长期以来一直致力于上市公司的良好发展。在上实控股逐步退出非核心产业的背景下，为更好地做大做强上市公司，为上市公司提供更好的发展和竞争环境，信息披露义务人决定协议收购上实食品所持的光明乳业股份。
上实食品为注册于英属处女岛（British Virgin Islands）的特殊目的有限责任公司，其实际控制人上海实业（集团）有限公司为上海市国资委全资控股的公司。光明食品集团为国有全资控股公司，上海市国资委为其控股股东和实际控制人。本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。
本次权益变动为上海市国有资产管理部门行业、产业整合的一个组成部分。光明食品集团收购上实食品所持有的光明乳业股份，在整体战略上有利光明乳业长远发展。本次权益变动以更好地改善、拓展上市公司的运营环境，为上市公司的发展提供更好的条件为目的，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
信息披露义务人目前尚无在未来12个月内继续增持光明乳业股份或者处置其已拥有权益的光明乳业股份的计划。
二、收购决定
2009年7月22日，光明食品集团通过董事会决议，同意受让上实食品持有的光明乳业股份。
2009年7月24日，上实食品已通过了董事会决议，同意向光明食品集团转让其持有的光明乳业股份。
2009年7月27日，光明食品集团与上实食品签署《股份转让协议》：上实食品以约4.93元/股的价格向光明食品集团转让其所持有的314,404,338股有限售条件的光明乳业流通股股份，占总股本的30.176%，转让金额为1,550,013,386.34元。
2009年8月10日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意光明乳业股份有限公司部分股权转让的批复》（沪商外资批[2009]2614号），原则同意上实食品将其在光明乳业持有的30.176%股权（计314,404,338股）连同相应的权利和义务全部转让给光明食品集团。
本次股份转让须经中国证监会豁免要约收购义务，并取得市商务委正式批复后方可进行。
第四节 收购方式
一、本次权益变动前的主要情况
本次权益变动前，上海牛奶（集团）有限公司持有光明乳业367,498,967股股份，占总股本的35.272％，为国有法人股；牛奶集团为光明乳业的控股股东。光明食品集团直接持有牛奶集团95.5%股权，并通过其全资子公司上海城隍投资有限公司间接持有其4.5%股权，为光明乳业的实际控制人。
上实食品持有光明乳业314,404,338股股份，占总股本的30.176％，为境外法人股。
上海市国有资产监督管理委员会直接持有光明食品集团50.43%股权，通过其全资控股子公司间接持有其49.57%股权。上海市国资委为光明乳业的最终实际控制人。
本次权益变动前，光明乳业的股权控制关系如下：
■
二、本次权益变动的方式
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动采取协议转让方式进行。
（二）光明食品集团与上实食品签署的《股份转让协议》的主要内容
■
注：《股份转让协议》所附条件为“双方均已收到下述各项，除非双方已经明确地以书面形式同意该条件不再需要或应当明确放弃：(a)商务部、中国证监会及其他相关政府部门（如适用）关于按股份转让协议所述转让出售股份的书面批准、豁免和/或不予反对的信函；及(b)光明乳业董事会批准上实食品向光明食品集团转让出售股份的书面决议文本。”
（三）本次权益变动股份的限制情况
信息披露义务人未就拟受让的光明乳业股份与其他第三方达成交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其他安排。信息披露义务人将继续履行上实食品就其出让部分股份在光明乳业股权分置改革以及上实食品收购达能亚洲所持光明乳业股份交易中所作的相关承诺。
1、信息披露义务人及相关各方在光明乳业股权分置改革中的持股锁定情况
根据2006年4月19日公布的《光明乳业股权分置改革说明书（修订稿）》，牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。
2006年10月10日，光明乳业股权分置改革方案实施后复牌首日。根据《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，股改完成后，牛奶集团、上实食品和达能亚洲所持有限售条件的光明乳业股份可以转让及可上市流通的时间表如下：
■
2、股改承诺期内，相关各方的持股变动情况
（1）2007年10月15日，光明乳业有限售条件的流通股股东达能亚洲、牛奶集团及上实食品三方签订《股份转让协议》：达能亚洲向牛奶集团转让104,241,351股、向上实食品转让104,241,350股，共计208,482,701股，占总股本的20.01%。
牛奶集团和上实食品承诺：收购人将继续履行达能亚洲就其出让部分股份在《光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书》中所作的相关承诺，并在本次收购完成后十二个月内，不转让其所持有的光明乳业股份。
2008年6月3日，上实食品协议受让的达能亚洲所持光明乳业104,241,350股股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。根据其于收购达能亚洲所持光明乳业股份时所作相关承诺，上实食品所持的光明乳业股份于2009年6月3日锁定期满。
2008年9 月12 日，牛奶集团协议受让的达能亚洲持有的光明乳业104,241,351 股股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。根据其于收购达能亚洲所持光明乳业股份时所作相关承诺，牛奶集团所持的光明乳业股份于2009年9月12日锁定期满。
完成与达能亚洲的股份转让后，相关各方所持有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
■
注：根据牛奶集团和上实食品于光明乳业股权分置时所作承诺，该等股份原应于2008年10月10日可上市流通。
（2）2008年9月23日，牛奶集团根据国有资产管理部门关于国有控股股东可增持上市公司股份的有关精神，通过二级市场增持光明乳业股份1,000,000股（上市公司已履行相关信息披露义务，详见光明乳业2008年9月24日《临2008－017 号公告》）。牛奶集团已按规定履行信息披露义务并向中国证监会申请免除要约豁免义务。
■
（3）2009年6月3日，上实食品于收购达能亚洲所持光明乳业股份时所承诺12个月限售期满。2009年6月4日，上实食品通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有光明乳业股份共计52,094,600 股，通过上海证券交易所的集中交易出售所持有光明乳业股份28 股，合计占光明乳业股份总股本的5%。
■
（4）2009年7月27日，光明食品集团与上实食品签署《股份转让协议》：上实食品以约4.93元/股的价格向光明食品集团转让其所持有的314,404,338股有限售条件的光明乳业流通股股份，占总股本的30.176%，转让金额为1,550,013,386.34元。
光明食品集团承诺将继续履行上实食品就其出让部分股份在光明乳业股权分置改革和上实食品收购达能亚洲所持光明乳业股份交易中所作的上述承诺。
（四）本次权益变动涉及政府有关部门的批准情况
本次权益变动已取得上海市商务委员会关于《市商务委关于原则同意光明乳业股份有限公司部分股权转让的批复》（沪商外资批【2009】2614号）原则同意，尚需取得中国证监会豁免要约收购义务，并取得市商务委正式批复后方可进行。
（五）本次权益变动的结果
本次转让完成后，光明食品集团将直接持有314,404,338股光明乳业股份，占光明乳业总股本的30.176%。本次转让完成后光明食品集团实际可控制的光明乳业股份将上升为681,903,305股，占光明乳业总股本的65.448%。上实食品将不再持有光明乳业的股份。
本次转让完成后，光明乳业的控股股东仍为牛奶集团；其实际控制人和最终控制人仍为光明食品集团和上海市国资委。
本次权益变动完成后，光明乳业的股权控制关系如下：
■
第五节 资金来源
本次权益变动总价款人民币1,550,013,386.34元，其资金全部来源于光明食品集团的自有资金。
按照《股份转让协议》，信息披露义务人应于《股份转让协议》签署后三个工作日内先将购买价款的50%即人民币775,006,693.17元汇至双方指定的境内帐户，在《股份转让协议》下述所列全部条件满足后三个工作日内信息披露义务人将剩余50%购买价款即人民币775,006,693.17元汇至上实食品指定的境内帐户。
《股份转让协议》所附条件为“双方均已收到下述各项，除非双方已经明确地以书面形式同意该条件不再需要或应当明确放弃：(a)商务部、中国证监会及其他相关政府部门（如适用）关于按股份转让协议所述转让出售股份的书面批准、豁免和/或不予反对的信函；及(b)光明乳业董事会批准上实食品向光明食品集团转让出售股份的书面决议文本。”
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排
截止本报告签署之日，信息披露义务人目前没有拟在未来12个月改变光明乳业主营业务的计划或对光明乳业主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截止本报告签署之日，信息披露义务人目前没有拟在未来12个月内对光明乳业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
截止本报告签署之日，信息披露义务人目前暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据股份变动情况，对董事会人员进行适当调整。
四、上市公司章程修改
信息披露义务人根据股份结构变动的实际情况提请上市公司董事会对上市公司章程进行相应的修改。经修改的本公司章程草案将在本次权益变动获得中国证监会豁免要约收购义务后提交公司股东大会审议。
五、对被收购公司现有员工聘用计划
信息披露义务人未有对光明乳业现有员工聘用作变动计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，信息披露义务人将保持上市公司现有分红政策不变。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若以后对光明乳业上述事项作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人本次的权益变动行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
信息披露义务人承诺：
本次权益变动完成后，将严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作。
（一）保证与上市公司之间人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在上市公司与信息披露义务人、信息披露义务人的全资附属企业或信息披露义务人的控股公司之间双重任职。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人的机构完全分开。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市
公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证上市公司业务独立。
二、同业竞争情况
信息披露义务人在本次权益变动前即为上市公司的实际控制人，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、关联交易情况
（一）光明食品集团、牛奶集团及其关联方
截止 2008年12月31日，上市公司及子公司与以下企业具有关联关系
■（二）关联交易情况
1、上市公司与光明食品集团及其关联方重大关联交易情况：
（1）日常重大关联交易
■
*东方先导糖酒有限公司、上海东海乳品有限公司均为光明食品集团控制的企业。
以上皆为日常经营所需的持续性交易，均按照市场公允价格定价。
（2）债权债务往来
■
数据来源：光明乳业2008年年报
（3）光明乳业控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司向牛奶集团子公司上海申星奶牛场购置生产性生物资产15,172,298元，向上海申星奶牛场出售生物性资产9,576,634元。上述交易的定价采用协议价进行。
（4）光明乳业及控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司租赁牛奶集团及子公司部分生产用房，2008 年租赁费为人民币7,441,841 元。
（5）光明乳业应付牛奶集团的光明商标购买款，期限为1997年至2007年，每年支付人民币5,500,000元，无利息。该等购买价款已于2007年全部支付完毕。
（6）光明乳业第三届董事会第七次会议于2007年10月12日就关于向农工商超市（集团）有限公司出售其持有的非主营资产上海可的便利店有限公司（以下简称“可的便利”）81%股权事项作出决议，转让价格为22,680万元人民币。出售价格是在所有者权益评估值的基础上协商确定。出售可的便利，剥离非核心业务，有利于上市公司集中资源做大做强乳业，对光明乳业核心业务连续性及公司财务状况和经营成果无不利影响。
光明食品集团及其关联方、光明乳业承诺有关交易条件遵循市场化原则，是公平合理的，不存在损害公司与公司股东利益的情况。
2、信息披露义务人不存在与上市公司的同业竞争。作为上市公司的实际控制人，光明食品集团已承诺并签署与上市公司的不竞争承诺函。
四、关于关联交易和不进行同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，避免或减少将来可能产生的与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
信息披露义务人不从事与光明乳业构成同业竞争的业务，不利用实际控制人地位损害光明乳业的利益。信息披露义务人将保障光明乳业资产、业务、人员、财务、组织机构方面的独立性，充分尊重光明乳业独立经营、自主决策，严格遵守《中华人民共和国公司法》和《光明乳业股份有限公司章程》的规定，促使经信息披露义务人提名的董事依法履行其应尽的诚信、勤勉责任。
信息披露义务人将善意地履行上市公司实际控制人的义务，不利用信息披露义务人的实际控制人地位就上市公司与信息披露义务人的关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司或其他股东合法权益的决议。
如上市公司必须与信息披露义务人进行关联交易，则信息披露义务人承诺，将促使交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且是与独立第三者正常商业交易的基础上决定的。信息披露义务人不会要求上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
第八节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本详式权益变动报告书披露之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
1、与光明乳业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与光明乳业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的光明乳业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对光明乳业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票的情况如下：
一、信息披露义务人光明食品集团在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票。
二、截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票的情况如下：
■
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，除上述人员外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票；亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖光明乳业股票或操纵光明乳业股票等禁止交易的行为。
（一）信息披露义务人的董事周海鸣、信息披露义务人的副总裁葛俊杰均未参与本次受让股份相关策划和谈判事宜，事先未曾获取有关本次股份受让的任何内部信息，其配偶姜曙光、配偶张勤二级市场买卖光明乳业股票属于正常投资行为，与本次股份受让不存在关联关系。
（二）信息披露义务人关于其董事、监事、高级管理人员在权益变动报告书首次签署之日6个月内通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票的情况的说明
1、2009年6月9日，光明食品集团、上实食品分别组成谈判小组，对本次股份转让开始正式的洽谈，经过一个多月的接触和谈判，本次股份转让当事各方逐渐对最终的受让条件、时间和方式逐步达成一致，并于2009年7月27日正式签订《股份转让协议》。
2、信息披露义务人的董事周海鸣为本公司党委副书记、工会主席，日常主管公司党委、工会工作，除参加董事会会议外，不参与本公司的日常管理和经营决策，未参与本次受让股份相关策划和谈判事宜。
信息披露义务人副总裁葛俊杰不是董事会成员亦非股份转让谈判小组的成员，未参与本次受让股份相关策划和谈判事宜。
2009年7月22日本公司董事会通过受让了上实食品所持光明乳业股份事宜。在此之前，周海鸣、葛俊杰未曾知悉任何关于本次受让的情况，其配偶于二级市场买卖光明乳业股票属于个人投资行为，与本次股份受让行为不存在关联关系，未违反相关法律法规规定，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖光明乳业股票或操纵光明乳业股票等禁止交易的行为。
（三）国浩律师集团（上海）事务所对相关当事人及其买卖行为进行了核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见，认为：“光明食品集团董事周海鸣女士之配偶姜曙光先生、副总裁葛俊杰先生之配偶张勤女士前述买卖光明乳业股票的行为属于个人投资行为，与本次收购不存在关联关系，不属于利用内幕信息进行的交易，对本次收购不构成法律障碍。”
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审 计 报 告
信会师报字（2009）第23437号
“光明食品（集团）有限公司：
我们审计了后附的光明食品（集团）有限公司（以下简称光明食品集团）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2008年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是光明食品集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，光明食品集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了光明食品集团2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴定毅
中国注册会计师：姜丽君
中国·上海 二○○九年四月二十九日
二、光明食品（集团）有限公司近三年财务报表：
（一）合并资产负债表
单位：元
■
注：2007年12月31日数据、2006年12月31日数据均为调整后数据；
（二）合并利润表
单位：元
■
注：2007年度数据、2006年度数据均为调整后数据；
(下转B18版)
| 本报告书 | 指 | 指光明乳业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上市公司/光明乳业 | 指 | 光明乳业股份有限公司 |
| 信息披露义务人/光明食品集团/本公司 | 指 | 光明食品（集团）有限公司 |
| 牛奶集团 | 指 | 上海牛奶（集团）有限公司 |
| 出让方/上实食品 | 指 | 上实食品控股有限公司（S.I.Food Products Holdings Limited） |
| 上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司（Shanghai Industrial Holdings Limited） |
| 上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 达能亚洲 | 指 | 达能亚洲有限公司（Danone Asia Pte Ltd） |
| 本次权益变动/本次股份受让/本次股份转让 | 指 | 信息披露义务人从出让方协议受让314,404,338股光明乳业股份的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 信息披露义务人与出让方2009年7月27日签署的《上实食品控股有限公司与光明食品（集团）有限公司股份转让协议》 |
| 市商务委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称： | 光明食品（集团）有限公司 |
| 注册地址： | 上海市华山路263弄7号 |
| 法定代表人： | 王宗南 |
| 注册资本： | 人民币34.3亿元 |
| 营业执照注册号码： | 3100001003762 |
| 税务登记证号码: | 国地税沪字310106132238248号 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 股东名称： | 上海市国有资产监督管理委员会、上海大盛资产有限公司、上海上实(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司 |
| 经营范围： | 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪 |
| 经营期限： | 1995年5月26日至不约定期限 |
| 通讯地址： | 上海华山路263弄7号 |
| 联系人： | 应国强 |
| 邮编： | 200040 |
| 电话： | 021-62474500 |
| 传真： | 021-62475501 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 公司持股比例 （%） | 合并范围内持股比（%） |
| 1 | 光明食品集团上海跃进有限公司 | 农、工、商业，建筑，运输，饮服业。 | 356,697.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 光明食品集团上海长江总公司 | 农、工、商业，建筑，运输业 | 375,863.00 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 光明食品集团上海东海总公司 | 农、林、牧、副、渔业，工业，商业，运输，建筑，饮食、服务 | 182,828.08 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 光明食品集团上海五四总公司 | 农林牧副渔，场办工业产品，建筑业，运输业，服务业，商业。 | 241,070.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 光明食品集团上海海丰总公司 | 本场所属企业的产品农副品,办理自产棉花的收购加工经营,农作物种子经营。 | 5,849.00 | 100.00 | 100.00 |
| 6 | 上海牛奶（集团）有限公司 | 生产、加工、销售乳制品，奶牛、牛奶、冰淇淋、饮料、食品、糖果、橡胶制品、生物制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器、饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，自有房屋租赁，附分支机构。 | 50,280.00 | 95.5 | 95.5 |
| 7 | 上海市农工商投资公司 | 投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让 | 156,382.00 | 100.00 | 100.00 |
| 8 | 农工商房地产（集团）股份有限公司 | 企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源开发、置换、租赁、转让、房地产经营开发及房地产开发的相关项目，附设分支机构 | 112,000.00 | 61.83 | 76.11 |
| 9 | 农工商超市（集团）有限公司 | 日用百货、服装鞋帽、文化用品、针棉织品、土特产品、主副食品、粮油及制品零售等 | 30,000.00 | 43.00 | 80.00 |
| 10 | 上海海博股份有限公司 | 工业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销 | 46,397.00 | 35.78 | 35.78 |
| 11 | 上海都市农商社有限公司 | 蔬菜、瓜果、农作物、花卉、草坪、苗木种植，销售自产产品，农业机械设备批发、零售及相关技术服务，日用百货批发、零售商务信息咨询。从事货物进出口及技术进出口业务，农业观光。 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 12 | 上海浦东星火开发区联合发展有限公司 | 土地及基础设施开发、建设，房地产开发经营，物业管理，区内土地使用权出租及转让，物资、商品仓储，国内物资供销，餐饮、咨询服务，委托代理业务 | 41,100.00 | 41.00 | 41.00 |
| 13 | 上海世纪森林开发有限公司 | 农产品生产销售，花卉、草坪种植，苗木、园林绿化工程，树木生产销售 | 31,356.00 | 73.82 | 73.82 |
| 14 | 上海新安乳品有限公司 | 食品（不含熟食）的销售 | 1,999.00 | 100.00 | 100.00 |
| 15 | 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 经营食品、食品机械及添加剂、粮油及制品、化工化学品等，自营和代理上述商品及土畜产、纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资 | 32,114.00 | 100.00 | 100.00 |
| 16 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 食品销售（不含熟食），实业投资，国内投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务 | 128,055.00 | 93.14 | 93.14 |
| 17 | 上海大都市资产经营管理有限公司 | 实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划，经济信息咨询。 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 50,973,144,346.64 | 51,000,588,180.45 | 47,483,571,083.98 |
| 总负债 | 30,780,568,508.42 | 32,144,555,923.92 | 29,786,594,416.60 |
| 所有者权益 | 20,192,575,838.22 | 18,856,032,256.53 | 17,696,976,667.38 |
| 资产负债率 | 60.39% | 63.03% | 62.73% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 48,222,297,466.48 | 46,179,249,081.33 | 42,558,020,061.45 |
| 主营业务收入 | 46,984,036,418.00 | 44,946,727,347.80 | 41,380,318,571.86 |
| 净利润 | 1,141,351,128.28 | 1,887,847,781.76 | 1,551,123,566.84 |
| 净资产收益率 | 5.65% | 10.01% | 8.76% |
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区 居留权 | 职务 | 在其他公司兼职情况 |
| 王宗南 | 中国 | 中国 | 否 | 党委书记、董事长 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司董事长 |
| 曹树民 | 中国 | 中国 | 否 | 总裁、党委副书记、董事 | |
| 周海鸣 | 中国 | 中国 | 否 | 党委副书记、工会主席、董事 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司副董事长 上海梅林股份有限公司董事长 |
| 葛俊杰 | 中国 | 中国 | 否 | 副总裁 | 上海金枫酒业股份有限公司董事长 |
| 庄国蔚 | 中国 | 中国 | 否 | 副总裁 | |
| 张永泉 | 中国 | 中国 | 否 | 副总裁 | |
| 曹晓风 | 中国 | 中国 | 否 | 董事、财务总监 | 农工商超市（集团）有限公司副董事长 上海西郊国际农产品交易有限公司副董事长 |
| 赵柏礼 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 | 光明乳业股份有限公司董事长 上海市农工商投资公司董事长 |
| 钱福昌 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 | |
| 郭平 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 | 上投摩根基金管理有限公司监事长 长江养老保险股份有限公司监事会主席 |
| 郑浩坤 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 | 上海锦江航运有限公司董事 上海创业投资有限公司董事 |
| 沈懋松 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 | 上海磁浮公司董事 上海置地商厦副董事长 |
| 熊亦桦 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 | 上海大盛资产有限公司党委书记、总裁 |
| 汪正纲 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 | 上海上实南洋大酒店有限公司董事 中芯国际集成电路制造有限公司非执行董事周杰先生的替任董事 |
| 朱洪超 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 | 易居(中国)控股有限公司独立董事 上海汽车工业（集团）总公司董事 |
| 陈信元 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 | 农工商房地产（集团）股份有限公司独立董事 锦江国际（集团）有限公司董事 |
| 蔡敬伟 | 中国 | 中国 | 否 | 监事 | 上海国有资产经营有限公司战略投资管理部副总经理 |
| 序号 | 公司名称 | 所拥有权益的股权比例 | 附注 |
| 1 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 32.90％ | 由上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有 |
| 2 | 上海海博股份有限公司 | 35.78% | |
| 3 | 上海梅林正广和股份有限公司 | 50.74% | 由上海梅林正广和（集团）有限公司持有 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 5.87% |
| 序号 | 公司名称 | 所拥有权益的股权比例 | 附注 |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 5.87% | |
| 2 | 金信信托投资股份有限公司 | 6.89% |
| 收购方 | 光明食品（集团）有限公司 |
| 出让方 | 上实食品控股有限公司 |
| 转让股份的数量 | 314,404,338股 |
| 转让股份所占股本比例 | 30.176% |
| 转让股份的性质 | 限售流通股 |
| 转让股份的价款 | 人民币1,550,013,386.34元 |
| 股份转让的支付 | 现金 |
| 协议签订时间 | 2009年7月27日 |
| 付款安排 | 股份转让协议签订后三个工作日内收购方先将购买价款的50%即人民币775,006,693.17元汇至双方指定的境内帐户，在《股份转让协议》下述所列全部条件满足后三个工作日内收购方将剩余50%购买价款即人民币775,006,693.17元汇至出让方指定的境内帐户。 |
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份 | 可协议转让时间 | 可上市流通时间 | |
| 数量(股) | 比例 | ||||
1、 | 牛奶集团 | 52,094,628 | 5% | 2007年10月10日后 | 2008年10月10日后 |
| 52,094,628 | 5% | 2009年10月10日后 | |||
| 158,068,360 | 15.17% | 2010年10月10日后 | |||
2、 | 上实食品 | 52,094,628 | 5% | 2007年10月10日后 | 2008年10月10日后 |
| 52,094,628 | 5% | 2009年10月10日后 | |||
| 158,068,360 | 15.17% | 2010年10月10日后 | |||
3、 | 达能亚洲 | 52,094,628 | 5% | 2007年10月10日后 | 2008年10月10日后 |
| 52,094,628 | 5% | 2009年10月10日后 | |||
| 104,293,445 | 10.01% | 2010年10月10日后 | |||
| 收购前 所持有限售条件的股份 | 收购变动数 | 收购完成后 所持有限售条件的股份 | 收购完成后有限售条件流通股份预计可上市 流通情况 | 可上市流通时间 | |||||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股变动数 | 变动比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 光明食品集团 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 牛奶集团 | 262,257,616 | 25.171% | 104,241,351 | 10.005% | 366,498,967 | 35.176% | 52,094,628 | 5% | 2009年9月12日后注 |
| 52,094,628 | 5% | 2009年10月10日后 | |||||||
| 262,309,711 | 25.176% | 2010年10月10日后 | |||||||
| 上实食品 | 262,257,616 | 25.171% | 104,241,350 | 10.005% | 366,498,966 | 35.176% | 52,094,628 | 5% | 2009年6月3日后注 |
| 52,094,628 | 5% | 2009年10月10日后 | |||||||
| 262,309,710 | 25.176% | 2010年10月10日后 | |||||||
| 达能亚洲 | 208,482,701 | 20.010% | -208,482,701 | -20.010% | - | - | - | - | - |
| 增持前 | 增持变动数 | 增持完成后 | ||||
| 持股数 | 持股比例 | 持股变动数 | 变动比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 光明食品集团 | - | - | - | - | - | - |
| 牛奶集团 | 366,498,967 | 35.176% | 1,000,000 | 0.096% | 367,498,967 | 35.272% |
| 上实食品 | 366,498,966 | 35.176% | - | - | 366,498,966 | 35.176% |
| 减持前 | 减持变动数 | 减持完成后 | ||||
| 持股数 | 持股比例 | 持股变动数 | 变动比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 光明食品集团 | - | - | - | - | - | - |
| 牛奶集团 | 367,498,967 | 35.272% | - | - | 367,498,967 | 35.272% |
| 上实食品 | 366,498,966 | 35.176% | -52,094,628 | 5% | 314,404,338 | 30.176% |
| 光明食品集团下属公司： | |
| 农工商超市(集团)有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海伍缘现代杂货有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海捷强烟草糖酒集团连锁有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海好德便利有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海梅林正广和股份有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海梅林正广和便利连锁有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海冠生园食品有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海益民食品一厂有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海富尔网络销售有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海方星包装材料有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海可的便利店有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 上海市第一食品股份有限公司 | 主要投资者之控股方有重大影响的企业 |
| 上海第一食品连锁发展有限公司 | 主要投资者之控股方有重大影响的企业 |
| 上海东海乳品有限公司 | 主要投资者之控股方控制的企业 |
| 牛奶集团下属公司： | |
| 上海乳品机械厂有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海牛奶棚食品有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海牛奶集团香花鲜奶有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海可的饲料有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海新乳奶牛有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海牛奶五四奶牛场有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海牛奶集团至江鲜奶有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海牛奶集团(启东)启隆奶牛场有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海金牛牧业有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海佳辰牧业有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海乳品七厂有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 牛奶集团(大丰)海丰奶牛场有限公司 | 主要投资者控制的企业 |
| 上海申杭纸业包装有限公司 | 主要投资者共同控制的企业 |
| 上海可的广告有限公司 | 主要投资者有重大影响的企业 |
| 牛奶集团下属牧场： | |
| 上海申星奶牛场 | |
| 练江牧场 | |
| 东风奶牛场 | |
| 七牧昆山联营场 | |
| 七牧太仓联营场 | |
| 戬浜奶牛场 | |
| 跃进奶牛场 | |
| 第十一牧场叶榭分场 | |
| 燎原牧场 | |
| 庄行牧场 | |
| 关联方名称 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | 业务内容 | |||
| 交易金额 （元） | 占同类交易金额比例 | 交易金额 （元） | 占同类交易金额比例 | 交易金额 （元） | 占同类交易金额比例 | ||
| 光明食品集团下属公司 | 336,777,435 | 4.83% | 295,343,215 | 4.79% | - | - | 销售乳制品 |
| 牛奶集团下属牧场 | 10,246,394 | 4.46% | 28,484,609 | 13.50% | 37,733,190 | 21% | 销售饲料、冻精、 兽药及牧业设备 |
| 东方先导糖酒有限公司* | 45,242,761 | 79.47% | 41,989,862 | 64.02% | - | - | 采购糖 |
| 牛奶集团下属牧场 | 223,780,403 | 11.13% | 208,392,485 | 12.59% | 85,180,073 | 9.44% | 生奶采购 |
| 上海东海乳品有限公司* | 12,166,267 | 0.6% | - | - | - | - | 生奶采购 |
| 项目 | 关联方 | 金额（元） | 所占项目比例 |
| 应收账款 | 牛奶集团及其下属公司 | 16,064,695 | 2.99% |
| 光明食品集团及其下属公司 | 39,253,266 | 7.31% | |
| 应付账款 | 光明食品集团及其下属公司 | 9,048,899 | 1.30% |
| 牛奶集团及其下属公司 | 18,613,490 | 2.68% | |
| 其他应付款 | 牛奶集团及其下属公司 | 2,609,675 | 0.54% |
| 姓名 | 关系 | 买卖情况 | 买卖时间 | 买卖股票数量 （股） | 交易价格区间（元） |
姜曙光 | 周海鸣 配偶 | 买入 | 2009年7月 | 80,600 | 7.27-7.29 |
| 买入 | 2009年7月 | 36,600 | 7.26-7.26 | ||
| 卖出 | 2009年7月 | 117,200 | 7.11-7.11 | ||
| 张勤 | 葛俊杰 配偶 | 卖出 | 2009年4月 | 4,800 | 7.10-7.10 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,868,933,124.85 | 9,270,792,025.48 | 8,261,470,193.36 |
| △交易性金融资产 | 38,387,693.54 | 6,791,115.50 | 4,455,680.00 |
| ＃短期投资 | - | - | 157,818,441.19 |
| 应收票据 | 187,026,584.85 | 121,758,411.48 | 63,489,456.70 |
| 应收账款 | 2,719,659,115.02 | 2,901,100,928.85 | 2,628,081,745.23 |
| 预付款项 | 1,848,492,827.61 | 2,214,494,687.81 | 1,347,813,646.36 |
| 应收股利 | 273,965,437.37 | 195,860,433.40 | 37,196,684.99 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 其他应收款 | 3,012,338,203.57 | 2,638,358,894.32 | 2,025,140,745.42 |
| 存货 | 10,736,472,865.06 | 10,412,884,310.41 | 10,186,282,516.70 |
| 其中：原材料 | 912,322,803.67 | 695,334,237.92 | 657,911,776.61 |
| 库存商品 | 4,720,811,248.74 | 3,886,134,284.29 | 3,261,168,311.18 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 25,497,531.46 | 92,567,247.54 | 148,149,725.99 |
| 流动资产合计 | 26,710,773,383.33 | 27,854,608,054.79 | 24,859,898,835.94 |
| 非流动资产： | |||
| △可供出售金融资产 | 402,245,043.05 | 714,496,356.69 | 471,678.09 |
| △持有至到期投资 | 2,227,960.00 | 1,327,960.00 | - |
| ＃长期债权投资 | - | - | 1,350,060.00 |
| △长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 3,068,606,013.68 | 2,707,188,039.03 | 2,866,576,372.09 |
| ＃股权分置流通权 | - | - | 401,000,226.62 |
| △投资性房地产 | 1,074,335,080.64 | 938,037,147.09 | 219,234,202.39 |
| 固定资产原价 | 14,141,076,803.56 | 13,361,119,904.55 | 13,858,056,304.66 |
| 减：累计折旧 | 6,136,406,391.65 | 5,595,364,811.63 | 5,376,875,529.35 |
| 固定资产净值 | 8,004,670,411.91 | 7,765,755,092.92 | 8,481,180,775.31 |
| 减：固定资产减值准备 | 247,518,283.26 | 314,077,781.70 | 327,121,243.76 |
| 固定资产净额 | 7,757,152,128.65 | 7,451,677,311.22 | 8,154,059,531.55 |
| 在建工程 | 1,555,604,687.94 | 1,311,372,678.70 | - |
| 工程物资 | 467,325.41 | - | 1,046,907,419.44 |
| 固定资产清理 | 4,325,391.51 | 3,380,258.35 | 21,960,581.53 |
| △生产性生物资产 | 266,541,733.60 | 212,934,197.04 | 85,354,067.00 |
| △油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 9,320,390,120.41 | 9,082,400,516.71 | 9,387,114,129.85 |
| 其中：土地使用权 | 8,323,655,694.54 | 8,347,101,730.12 | 8,692,195,371.10 |
| △开发支出 | - | - | - |
| △商誉 | 72,952,417.34 | 65,965,267.96 | 96,405,470.00 |
| ＃*合并价差 | - | - | -57,232,196.82 |
| 长期待摊费用（递延资产） | 400,000,244.54 | 429,271,093.29 | 129,430,161.88 |
| △递延所得税资产 | 334,612,577.74 | 224,361,198.45 | 65,071,850.87 |
| ＃递延税款借项 | - | - | - |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 2,910,238.80 | 3,568,101.13 | 205,968,693.55 |
| 其中：特准储备物资 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 24,262,370,963.31 | 23,145,980,125.66 | 22,623,672,248.04 |
| 资产总计 | 50,973,144,346.64 | 51,000,588,180.45 | 47,483,571,083.98 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 8,570,135,707.69 | 8,566,550,216.05 | 6,097,128,415.70 |
| △交易性金融负债 | 15,673,500.00 | - | - |
| ＃应付权证 | - | - | - |
| 应付票据 | 216,891,850.75 | 273,017,547.36 | 322,892,789.67 |
| 应付账款 | 5,835,853,626.57 | 5,245,377,547.97 | 5,149,398,474.86 |
| 预收款项 | 3,259,212,915.50 | 4,638,868,161.92 | 3,710,584,573.69 |
| 应付职工薪酬 | 649,397,556.65 | 684,972,627.20 | 559,262,618.81 |
| 其中：应付工资 | 379,688,351.31 | 376,233,485.48 | 300,732,089.63 |
| 应付福利费 | 90,877,261.60 | 130,381,576.12 | 250,780,791.53 |
| 应交税费 | 407,520,242.43 | 504,380,287.08 | 298,416,819.49 |
| 其中：应交税金 | 392,488,201.55 | 486,841,461.74 | 294,708,268.63 |
| 应付利息 | 30,809,092.60 | 5,934,709.87 | 1,416,074.00 |
| 应付股利（应付利润） | 135,616,408.19 | 81,508,899.77 | 42,855,524.66 |
| 其他应付款 | 7,127,733,316.74 | 8,385,507,372.33 | 8,754,062,362.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 339,681,215.00 | 128,103,982.00 | 46,943,217.00 |
| 其他流动负债 | 686,862,160.59 | 32,906,012.69 | 39,638,651.35 |
| 流动负债合计 | 27,275,387,592.71 | 28,547,127,364.24 | 25,022,599,521.29 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,881,509,676.94 | 2,044,573,683.35 | 3,344,163,816.15 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | 151,183,152.97 | 214,277,087.43 | 475,743,129.85 |
| 专项应付款 | 897,957,141.41 | 815,523,117.53 | 615,307,550.06 |
| 预计负债 | 187,395,069.54 | 74,649,732.31 | 302,875,548.85 |
| △递延所得税负债 | 360,029,755.60 | 423,166,643.91 | 85,902.14 |
| ＃递延税款贷项 | - | - | 3,873,299.10 |
| 其他非流动负债 | 27,106,119.25 | 25,238,295.15 | 21,945,649.16 |
| 其中：特准储备基金 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 3,505,180,915.71 | 3,597,428,559.68 | 4,763,994,895.31 |
| 负债合计 | 30,780,568,508.42 | 32,144,555,923.92 | 29,786,594,416.60 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 3,430,000,000.00 | 3,430,000,000.00 | 3,430,000,000.00 |
| 国家资本 | 1,730,000,000.00 | 1,730,000,000.00 | 1,730,000,000.00 |
| 集体资本 | - | - | - |
| 法人资本 | 1,700,000,000.00 | 1,700,000,000.00 | 1,700,000,000.00 |
| 其中：国有法人资本 | 1,700,000,000.00 | 1,700,000,000.00 | 1,700,000,000.00 |
| 集体法人资本 | - | - | - |
| 个人资本 | - | - | - |
| 外商资本 | - | - | - |
| 资本公积 | 6,439,989,850.08 | 6,213,977,001.72 | 6,184,344,331.28 |
| △减：库存股 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | 1,308,488,141.76 |
| △一般风险准备 | - | - | - |
| ＃*未确认的投资损失 | - | - | - |
| 未分配利润 | 3,411,771,635.77 | 2,886,547,393.69 | 229,220,127.72 |
| 其中：现金股利 | 98,000,000.00 | 80,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| *外币报表折算差额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,281,761,485.85 | 12,530,524,395.41 | 11,152,052,600.76 |
| *少数股东权益 | 6,910,814,352.37 | 6,325,507,861.12 | 6,544,924,066.62 |
| 所有者权益合计 | 20,192,575,838.22 | 18,856,032,256.53 | 17,696,976,667.38 |
| ＃减：未处理资产损失 | - | - | - |
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） | 20,192,575,838.22 | 18,856,032,256.53 | 17,696,976,667.38 |
| 负债和所有者权益总计 | 50,973,144,346.64 | 51,000,588,180.45 | 47,483,571,083.98 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 48,222,297,466.48 | 46,179,249,081.33 | 42,558,020,061.45 |
| 其中：主营业务收入 | 46,984,036,418.00 | 44,946,727,347.80 | 41,380,318,571.86 |
| 其他业务收入 | 1,238,261,048.48 | 1,232,521,733.53 | 1,177,701,489.59 |
| 减：营业成本 | 37,447,892,859.61 | 35,718,689,983.40 | 32,721,260,081.90 |
| 其中：主营业务成本 | 36,980,359,296.24 | 35,161,157,414.00 | 32,195,830,637.26 |
| 其他业务成本 | 467,533,563.37 | 557,532,569.40 | 525,429,444.64 |
| 营业税金及附加 | 510,713,940.16 | 488,885,807.41 | 513,381,214.53 |
| 销售费用 | 6,428,807,049.47 | 5,906,446,549.73 | 5,178,960,263.94 |
| 管理费用 | 2,551,988,175.78 | 2,154,489,734.17 | 2,295,457,432.03 |
| 其中：业务招待费 | 81,619,211.64 | 81,142,393.23 | 70,441,644.93 |
| 研究与开发费 | 41,093,424.62 | 33,627,824.97 | 21,726,767.85 |
| 财务费用 | 570,706,063.58 | 369,069,470.66 | 306,041,319.16 |
| 其中：利息支出 | 684,181,592.68 | 489,157,057.67 | 438,209,817.78 |
| 利息收入 | 139,791,502.15 | 153,528,827.20 | 160,495,238.53 |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） | -1,414,896.47 | 12,897,857.04 | 10,214,519.81 |
| △资产减值损失 | 467,105,039.13 | 170,868,731.77 | 51,525,236.88 |
| 其他 | - | - | - |
| △加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -14,881,858.24 | 984,145.24 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 789,259,327.25 | 1,112,489,031.70 | 653,363,183.97 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 174,254,279.07 | 181,908,960.07 | 20,898,102.17 |
| 二、营业利润 | 1,019,461,807.76 | 2,484,271,981.13 | 2,144,757,696.98 |
| 加：营业外收入 | 914,271,849.74 | 479,706,397.49 | 361,776,679.05 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 177,437,903.53 | 41,886,739.64 | 140,160,361.19 |
| 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | - | - | |
| 政府补助（补贴收入） | 232,837,624.97 | 150,924,300.09 | 176,062,924.87 |
| 债务重组利得 | 104,134,192.75 | - | |
| 减：营业外支出 | 230,225,633.38 | 268,768,569.97 | 283,131,388.74 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 42,125,737.67 | 63,282,009.80 | 61,609,782.60 |
| 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | - | - | 35,257,091.36 |
| 债务重组损失 | - | - | |
| 三、利润总额 | 1,703,508,024.12 | 2,695,209,808.65 | 2,223,402,987.29 |
| 减：所得税费用 | 562,156,895.84 | 807,362,026.89 | 672,279,420.45 |
| 加：＃* 未确认的投资损失 | - | - | - |
| 四、净利润 | 1,141,351,128.28 | 1,887,847,781.76 | 1,551,123,566.84 |
| 减：* 少数股东损益 | 518,067,780.20 | 1,147,229,379.20 | 1,037,029,498.13 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 623,283,348.08 | 740,618,402.56 | 514,094,068.71 |
| 六、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | |||
| 稀释每股收益 |