江苏高淳陶瓷股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况。
● 本次会议召开前没有临时提案提交表决。
● 本次会议审议通过的重大资产重组方案，已取得相关主管部门对标的资产评估结果的备案，对重组方案的批复正在办理中，本次会议的相关重组决议事项须经相关主管部门批复同意后生效。
一、会议召开和出席情况
江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”） 2009 年第一次临时股东大会于2009 年12 月29日下午在江苏高淳陶瓷股份有限公司会议室召开。本次股东大会以现场方式召开，会议采取现场投票和网络投票同时进行的表决方式。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事长孔德双先生主持了本次股东大会。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数477人，代表股份51140970股，占公司总股本的60.82%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数14人，代表股份35889096股，占公司总股本的42.68%；参加网络投票的股东人数463人，代表股份15251874股，占公司总股本的18.14%。
公司部分董事、监事、董事会秘书、高层管理人员、公司聘请的见证律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
大会审议了第一次临时股东大会通知中列明的议案，经过现场记名投票和网络投票表决，通过了如下决议：
1、经逐项表决审议通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案：
（1）资产置换
同意票27982420股，反对票9900股，弃权票167050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.37%。
（2）发行股份购买资产
同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（3）发行股票种类
同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（4）每股面值
同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（5）定价基准日和发行基准价格
同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（6）发行方式
同意票27975101股，反对票9900股，弃权票174369股，同意票占出席会议有表决权总数的99.35%。
（7）发行对象及认购方式
同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（8）发行数量
同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（9）锁定期
同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（10）上市地点
同意票27983620股，反对票9900股，弃权票165850股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（11）期间损益归属
同意票27983620股，反对票9900股，弃权票165850股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（12）本议案有效期
同意票27983620股，反对票9900股，弃权票165850股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
2、通过关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案：
同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
3、通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案：
同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
4、通过关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案：
同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
5、通过关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案：
同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
6、通过关于签署《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案：
同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
7、通过关于签署《关联交易框架协议》的议案：
同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
8、通过关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案：
同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
9、通过关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案：
同意票50924919股，反对票9900股，弃权票206151 股，同意票占出席会议有表决权总数的99.58%。
10、通过关于更换会计师事务所的议案：
同意票50915600股，反对票9900股，弃权票215470股，同意票占出席会议有表决权总数的99.56%。
上述议案之1-8项均涉及关联交易事项，公司关联股东在本次股东大会上回避了表决。
本次股东大会所审议的重大资产重组方案，已取得相关主管部门对标的资产评估结果的备案，对重组方案的批复正在办理中，相关重组决议事项须经相关主管部门批复同意后生效。
三、律师见证情况
公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师、陈晓玲律师出席本次会议并出具见证法律意见书。见证律师认为：本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、现场会议表决程序和网络投票程序及表决结果合法有效。本次股东大会所审议的相关重组决议事项须经相关主管部门批复同意后生效。
四、备查文件
1、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议。
2、见证法律意见书。
特此公告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十九日
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏高淳陶瓷股份有限公司
2009年第一次临时股东大会的法律意见书
江苏高淳陶瓷股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2009年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会由公司董事会召集。
2009年11月11日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，决定于2009年12月18日召开2009年第一次临时股东大会，审议向中国电子科技集团公司第十四研究所等交易对方资产置换及发行股份购买资产事宜。2009年11月12日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《第五届董事会第十六次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。
由于预计不能在原定的股东大会召开日之前取得国务院国资委对本次重大资产重组方案的批复及对相关资产评估结果的备案，公司于2009年12月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于延期召开2009年第一次临时股东大会的通知》，决定于2009年12月29日召开2009年第一次临时股东大会，会议的股权登记日及其他事项不变。
2009年12月26日，公司发出了关于召开2009年第一次临时股东大会的第二次会议通知。
经查，公司在规定时间内刊登了会议通知及延期召开会议的通知。
2、本次临时股东大会采取网络投票与现场投票表决相结合的方式召开。
网络投票的时间为：2009年12月29日9:30－11:30、13:00－15:00。经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次临时股东大会现场会议于2009年12月29日下午14：00时在公司会议室召开，会议由董事长孔德双先生主持。
会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项；有关延期召开股东大会会议的通知时限符合规定，会议延期召开符合法律规定；本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定；本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法、有效。
二、关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席本次临时股东大会现场会议人员的资格
出席本次临时股东大会会议的股东或委托代理人共计14名，代表公司股份35889096股，占公司股份总额的42.68%。
公司的董事、监事、高级管理人员出席和列席了会议。
经查验现场出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的股东(或委托代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。
2、通过网络方式参加本次临时股东大会股东的资格
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计463人，代表公司股份15251874股，占公司股份总额的18.14%。
以上通过网络投票方式参加本次临时股东大会的股东资格由上海证券交易所信息网络有限公司负责验证。
3、本次临时股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
出席本次临时股东大会现场会议的股东及代理人就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票及监票。
网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的股份总数和表决结果统计数据。
本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
（1）资产置换
表决结果：同意票27982420股，反对票9900股，弃权票167050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.37%。
（2）发行股份购买资产
表决结果：同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（3）发行股票种类
表决结果：同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（4）每股面值
表决结果：同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（5）定价基准日和发行基准价格
表决结果：同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（6）发行方式
表决结果：同意票27975101股，反对票9900股，弃权票174369股，同意票占出席会议有表决权总数的99.35%。
（7）发行对象及认购方式
表决结果：同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（8）发行数量
表决结果：同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（9）锁定期
表决结果：同意票27984420股，反对票9900股，弃权票165050股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（10）上市地点
表决结果：同意票27983620股，反对票9900股，弃权票165850股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（11）期间损益归属
表决结果：同意票27983620股，反对票9900股，弃权票165850股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
（12）本议案有效期
表决结果：同意票27983620股，反对票9900股，弃权票165850股，同意票占出席会议有表决权总数的99.38%。
2、关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案；
表决结果：同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
3、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案；
表决结果：同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
4、关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案；
表决结果：同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
5、关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
表决结果：同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
6、关于签署《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案；
表决结果：同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
7、关于签署《关联交易框架协议》的议案；
表决结果：同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
8、关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案；
表决结果：同意票27943319股，反对票9900股，弃权票206151股，同意票占出席会议有表决权总数的99.23%。
9、关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案；
表决结果：同意票50924919股，反对票9900股，弃权票206151 股，同意票占出席会议有表决权总数的99.58%。。
10、关于更换会计师事务所的议案。
表决结果：同意票50915600股，反对票9900股，弃权票215470股，同意票占出席会议有表决权总数的99.56%。
上述1-8项议案关联股东中国电子科技集团公司第十四研究所回避表决。
本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
五、其他需要说明的事项
本次股东大会所审议的重大资产重组方案，已取得相关主管部门对标的资产评估结果的备案，对重组方案的批复正在办理中，相关重组决议事项须经相关主管部门批复同意后生效。
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
许成宝
陈晓玲
二○○九年十二月二十九日