宝鸡钛业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
一、会议召开和出席情况
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2009年12月15日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2009年年第一次临时股东大会的通知。2009年12月30日公司2009年第一次临时股东大会以现场会议方式在七一招待所四楼会议室召开。出席会议的股东及委托代理人共7名，代表股份23073.4980 万股，占公司总股本的53.63 %。会议由董事长邹武装先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：
（一）、《关于变更公司2009年年度审计机构的议案》。同意票23073.4980 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。经公司2008年度股东大会审议批准，公司聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。2009年9月，该公司已与中和正信会计师事务所有限责任公司合并，合并后天健光华（北京）会计师事务所有限公司更名为“天健正信会计师事务所有限公司”。为此，公司决定将公司2009年度审计机构变更为天健正信会计师事务所有限公司。
（二）、《关于增加投资建设“宝钛工业园及配套设施项目”的议案》。同意票23073.4980万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。根据宝钛工业园及配套设施项目建设实际情况，公司决定对宝钛工业园土地及动力、能源、交通、环保设施、绿化等各项配套基础设施建设中的供电、供水、供热设备、智能化系统、后勤保障系统增加1.70亿元的投资。
（三）、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。同意票23057.9080万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.93 %；反对票15.59万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.07%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。
（四）、《关于以银行承兑汇票支付募投项目资金，置换募集资金专户资金的议案》。同意票23073.4980 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。公司决定：以部分银行承兑汇票支付募投项目资金，置换募集资金专户资金。
公司独立董事及保荐机构光大证券分别就该事项发表了意见。公司独立董事认为：该事项充分利用了生产经营过程中收到的大量银行承兑汇票，有利于提高公司整体的资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，对公司和股东利益不构成损害，因此同意公司以银行承兑汇票支付募投项目资金，置换募集资金专户资金。保荐机构光大证券认为：该事项已履行了相关法律手续，且有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资计划的正常进行，对公司和股东利益不构成损害，同意公司实施该事项。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京观韬律师事务所邹凡坤律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、备查文件
（一）公司2009年第一次临时股东大会决议；
（二）公司2009年第一次临时股东大会法律意见书；
（三）宝鸡钛业股份有限公司独立董事关于公司使用银行承兑汇票先行支付募集资金投资项目建设资金，然后置换等额募集资金的专项意见
（四）光大证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用银行承兑汇票先行支付募集资金投资项目建设资金，然后置换等额募集资金的专项意见
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二OO九年十二月三十一日