重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2009年12月23 日以传真、当面送交的方式发出。会议于2009年12月30日在公司万州办公大楼十九楼会议室召开，应到董事9人，亲自出席会议董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《关于变更公司2009年度财务审计机构的议案》；
鉴于公司原聘请的2009年度财务审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司已与中和正信会计师事务所有限责任公司合并，此次合并的形式是以中和正信为法律存续主体，合并后的审计机构名称为天健正信会计师事务所有限公司，具证券、期货审计业务资格。为保证公司审计工作的顺利开展，会议同意将公司2009年度财务审计机构由天健光华（北京）会计师事务所有限公司变更为天健正信会计师事务所有限公司。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；回避0票 ；反对：0票；弃权：0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可，并一致同意将公司2009年度财务审计机构变更为天健正信会计师事务所有限公司。
二、《关于公司为重庆城市公共交通站场集团有限公司对重庆市公用站台设施投资开发公司贷款担保提供反担保的议案》；
为支持本公司参股公司重庆市公用站台设施投资开发有限公司（以下简称：站台公司）持续稳定经营和进一步开发媒体资源，根据重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称：站场集团）、本公司及相关方签订的《关于重庆公用站台设施开发有限公司股权转让及债权转股权的协议书》有关条款的约定，董事会同意，在站场集团为站台公司在相关银行3000万元以内的贷款提供担保的前提下，本公司按对站台公司的持股比例，对站场集团为站台公司的贷款担保提供反担保，有效期为公司2010年第一次临时股东大会通过之日至2010年度股东大会召开时，具体事宜授权公司经营班子办理。
本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；回避2票；反对：0票；弃权：0票。
本议案经公司全体独立董事会前认可并发表了如下独立意见：
关于公司为站场集团为站台公司贷款担保提供反担保事宜，因站台公司为公司的参股公司，公司持有其34%的股份，公司董事籍毅、陈丽娟在站台公司分别任副董事长及董事职务，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
我们认为本次关联交易有利于站台公司持续稳定经营和进一步开发媒体资源，不存在损害公司及其他股东利益的情况；本次交易关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。
三、《关于杨东河（渡口）水电站相关设备采购涉及关联交易的议案》；
为保证杨东河（渡口）水电站工程项目的顺利建设，会议同意本公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司之全资子公司利川杨东河水电开发有限公司向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）采购855.32万元的杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机等设备涉及关联交易的事项。
表决结果：同意7票；回避2票；反对：0票；弃权：0票。
本议案经公司全体独立董事会前认可并发表了独立意见，具体详见本公司于2009年12月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关联交易公告》。
四《关于实施申明110KV变电站增容改造工程的议案》；
为满足申明110KV变电站（以下简称“申明变电站”）供区内用电负荷的增长，进一步提高供电质量和供电安全性、可靠性，会议决定投资480万元实施申明变电站增容改造工程。
表决结果：同意9票；回避0票 ；反对：0票；弃权：0票。
五、《关于实施农村区域配电网络工程的议案》；
为进一步完善农村区域配电网络结构，提高供电质量和供电可靠性，会议决定投资2000万元实施农村区域配电网络工程。
表决结果：同意9票；回避0票 ；反对：0票；弃权：0票。
六、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
会议审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；回避0票 ；反对：0票；弃权：0票。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二00九年十二月三十日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2009- 43号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司（以下简称：重庆杨东河公司）之全资子公司利川杨东河水电开发有限公司（以下简称：利川杨东河公司）向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）购买855.32万元工程设备，用于杨东河水电工程项目建设。
● 本次交易中，关联董事叶建桥、王鹏回避表决。
● 本次交易有利于杨东河水电工程项目的顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。
● 本次交易经董事会批准即可实施。
一、本次关联交易概述
1、为推进杨东河水电工程项目顺利建设并结合该工程项目进度需要，公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司将金属结构制造及启闭设备、桥机等采购项目进行了公开招标，经过公开开标及评审，郑州水工机械有限公司中标该项目，杨东河公司确定向其购买855.32万元工程设备，并与其签署了相关设备购买协议（协议主要内容见本公告第三项）。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关于本公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司向郑州水工购买设备事宜，因郑州水工为新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）之全资公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。
3、2009 年12月30日,公司召开了第六届董事会第五次会议，本次董事会
会议审议通过了《关于杨东河（渡口）水电站相关设备采购涉及关联交易的议案》，关联董事叶建桥、王鹏回避表决。
表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
该交易经公司董事会批准即可实施。
4、独立董事的表决情况和意见：公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第五次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见（见本公告第五项）。
二、关联方介绍
郑州水工成立于1984年，为有限责任公司，其注册资本3367万元，主要从事水工机械、自动化混凝土搅拌站（楼）、水利闸门启闭机系列等产品的生产和销售。截止2008年底，该公司经审计后的总资产29491.55万元，净资产10759.79万元、主营业务收入11920.39万元、净利润290.94万元。
至本次关联交易止，公司与郑州水工就同一交易标的关联交易金额未超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
根据公司第六届董事会第五次会议《关于杨东河（渡口）水电站相关设备采
购涉及关联交易的决议》，2009年12月30日利川杨东河公司与郑州水工签署了《杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机采购合同协议书》，合同总价款855.32万元，其主要内容如下：
1、供货范围：包括杨东河电站金属结构闸门制造、启闭设备、起重机等部件。
2、合同价款：855.32万元，为固定价格。包括合同设备及与设备有关的技术资料费、从制造厂到规定的交货地点的运输、装卸（不包括交货地点卸车费）、保险费及包装费、税费等。
3、定价政策：依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定。
4、支付方式： 合同生效后30天内付合同总价的5%；闸门制造详图及设备制造图通过发包人审查认可，付合同总价的25%;设备交接验收合格, 付该项设备合同总价的30%；闸门安装调试完成，通过有关部门验收,由发包人向承包人支付合同总价的20%；项目完工验收合格且试运行三个月、工程结算审计后，总付款额为总合同款的90%；质量保证期满或最后交货设备项目自交接验收之日起已满36个月，发包人付清全部余款。
5、违约责任：如承包人未能按期交货，需按逾期交货部分的金额每天0.2%计支付逾期交货罚金；由于承包人责任，设备不能达到本合同及规程规范所规定的保证指标时，承包人应按超一项指标扣合同总金额的0.2%承担违约金，其总金额最高不超过合同总价的20％，并应及时修复至满足合同及规范要求。
6、争议的解决协商解决。协商不成时,任何一方均可向法院提出诉讼,诉讼地点在重庆市万州区。
7、本协议经合同双方法定代表人或其授权代表签字，并分别盖单位公章及三峡水利董事会批准后生效。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的：保障杨东河水电工程项目顺利建设。
2、本次关联交易对公司的影响：该交易有利于推进杨东河水电工程项目顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事刘星、刘红宇 、伊志宏一致认为：
关于公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司向郑州水工购买设备事宜，鉴于郑州水工为新华水电之全资公司，新华水电为水利部综合事业局之全资公司，公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易，定价原则系依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定，交易价格公平、合理；与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，无损害公司及公司非关联股东利益的情形；同时，该交易有利于保障杨东河水电工程项目顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。我们一致同意本次关联交易。
特此公告
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机采购合同协议书》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二○○九年十二月三十日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2009-44号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第六届董事会第五次会议“关于召开2010年第一次临时股东大会的决议”，现将本公司召开2010年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2010年1月29日上午：9：00，会期半天；
签到时间：2010年1月29日上午：8：30—9：00。
3、会议地点：重庆市万州区高笋塘85号本公司办公大楼十九楼会议室
4、会议方式：现场
二、会议审议事项：
1、审议《关于变更公司2009年度财务审计机构的议案》；
2、审议《关于公司为重庆城市公共交通站场集团有限公司对重庆市公用站台设施投资开发公司贷款担保提供反担保的议案》。
上述议案有关具体内容见2009年12月31日本公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《证券日报》上的《公司第六届董事会第五次会议决议公告》。
三、出席会议对象：
1、2010年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年1月25日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。
3、登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1601
五、其他事项
1、联系方式：
电话：（023）63801161
传真：（023）63801165
邮编：400010
地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1601。
联系人： 王静、张华平
2、与会股东食宿及交通费自理。
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人对列入本次股东大会的每一审议事项（包括临时提案）投赞成、反对、弃权票的指示：
注：
1、如果本股东未对会议所议事项作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决；
2、本委托书复印有效。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二00九年十二月三十日