中国冶金科工股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会全体成员保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司第一届董事会第九次会议通知于2009年12月21日以书面方式发出，会议于2009年12月30日以通讯表决方式召开。本公司应出席会议董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的有关规定。
会议审议通过了相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中冶置业销售中冶大厦涉及关联/连交易的议案》
1、 同意本公司控股子公司中冶置业有限责任公司的全资子公司――北京广源利房地产开发有限公司向中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）出售中冶大厦，转让价格依据相关评估机构出具的资产评估报告所载明的中冶大厦评估价值为基础确定。
2、 同意将本议案提交本公司股东大会审议批准。
全体董事一致认为该项关联/连交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，条款公平合理, 符合全体股东(包括中小股东)的整体利益。
全体独立非执行董事一致认为该项关联/连交易是基于本公司日常业务, 且符合市场定价原则，并符合本公司和全体股东（包括中小股东）的整体利益，条款公平合理。
本议案涉及关联/连交易事项，本公司关联/连人士及在该议案中占重大利益的中冶集团董事刘本仁、王为民、沈鹤庭和国文清已经回避表决。
有关上述关联/连交易事项的内容详见另行发出的《关联/连交易公告》。
表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》
同意根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的专项审核报告，以本公司A股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金272,784.35万元。
有关上述使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金事项的内容详见另行发出的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月三十日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2009-010
中国冶金科工股份有限公司
关联交易公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
本公司控股子公司中冶置业有限责任公司的全资子公司――北京广源利房地产开发有限公司（以下简称“广源利公司”）向本公司控股股东――中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）出售位于北京市朝阳区曙光西里28号的商品房——中冶大厦（以下简称“中冶大厦”）。
●交易完成后对中国中冶的影响
中冶大厦出售价格为人民币235,025万元，账面原值为人民币140,842万元。本公司通过向中冶集团出售中冶大厦可获得的利润总额约为人民币65,220.49万元，税后利润约为人民币48,915.37万元。
本次交易完成后，本公司将向中冶集团租赁使用中冶大厦，从而形成持续的关联交易。该等关联交易将纳入本公司在上市前与中冶集团签订的《房屋租赁协议》的范畴，本公司与中冶集团未来签署的具体租赁协议将根据《房屋租赁协议》的约定，依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。因此，预计该等持续性关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易
自2008年12月1日成立至今，除已经在本公司招股说明书中披露的与中冶集团之间签订的《商标许可使用协议》、《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》及《综合原料、产品和服务互供协议》项下发生的日常关联交易外，最近24个月内，本公司与中冶集团之间没有发生其他关联交易。
●需提请投资者注意的其他事项
根据广源利公司与中冶集团签署的《商品房买卖合同》，本次关联交易的实施需在该《商品房买卖合同》中约定的生效条件满足后进行。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
本公司控股子公司中冶置业有限责任公司的全资子公司――广源利公司向本公司控股股东――中冶集团出售位于北京市朝阳区曙光西里28号的中冶大厦。广源利公司于2009年12月30日与中冶集团就中冶大厦出售事宜签订《商品房买卖合同》。
2、交易各方的关联关系
本次交易出卖方广源利公司是本公司的控股子公司中冶置业有限责任公司的全资子公司，专业从事房地产开发业务。本次交易买受方中冶集团是本公司的控股股东，持有本公司已发行股份的64.18%。依据《上海证券交易所上市规则》及《香港联合交易所上市规则》的规定，中冶集团（及其附属企业）是本公司（及其附属企业）的关联/连人，本次交易同时构成《上海证券交易所上市规则》及《香港联合交易所上市规则》下的关联/连交易。
3、关联交易审议情况
本公司5名独立非执行董事于2009年12月21日一致同意将涉及本公司下属企业广源利公司向本公司控股股东中冶集团出售中冶大厦的关联交易事项提交本公司第一届董事会第九次会议审议。
本公司于2009年12月30日以通讯方式召开第一届董事会第九次会议审议并通过了本次关联交易事项。本公司董事会成员9人，出席本次董事会会议的董事9人，其中关联董事4人回避表决后，其他5名独立非执行董事一致同意通过本次关联交易事项。
本公司5名独立非执行董事事前认可本次关联交易并出具了独立意见。
上述关联交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
在本次关联交易中，中冶集团作为本公司的控股股东构成本公司的关联方。
中冶集团是国务院国有资产监督管理委员会直属的大型中央企业， 2009年4月27日改制为国有独资公司，注册资本和实收资本均为人民币749,286.1万元，住所为北京市海淀区高梁桥斜街11号，法定代表人为王为民，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围为：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。
截至2008年12月31日，中冶集团的资产总额为人民币20,276,692万元，净资产总额为人民币1,933,469万元，2008年度净利润为人民币327,508万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的交易标的为广源利公司开发的位于北京市朝阳区曙光西里28号的高层超5A甲级写字楼――中冶大厦。
中冶大厦开工时间为2006年11月1日，竣工时间为2009年9月15日。该项目用地性质为办公、商业与地下车库，建筑面积92,089.14平方米，土地使用权面积9,414.05平方米。中冶大厦目前已通过规划验收并完成了竣工验收，取得竣工备案表，权属初始登记正在办理中。截至2009年12月9日，中冶大厦的账面原值为人民币140,842万元。
2、交易标的的评估情况
根据具有中国境内证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，中冶大厦以2009年12月9日为估价时点的房地产评估价值为人民币235,025万元。
本次评估方法采取市场比较法及收益还原法相结合的方法：市场比较法将待估房地产与在接近估价时点时期内已经成交的类似房地产加以比较、对照，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格为人民币236,739万元；收益还原法根据大厦可出租面积、租金水平计算出未来出租收益，扣除包含房产税、土地使用税、管理费、维修费等在内的运营成本，按照8%的折现率和43年的收益期计算出待估房地产价格为人民币232,454万元；对两种评估方式得出的结果采用加权平均的方法得出最终的评估价值为人民币235,025万元（考虑到市场比较法更贴近实际交易价格，故赋予市场比较法得出的评估价格以0.6的权重，收益还原法以0.4的权重）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《商品房买卖合同》主要条款
1、协议双方
《商品房买卖合同》的出卖人为广源利公司，买受人为中冶集团。
2、计价方式及付款方式
买受人整栋购买该商品房，以相关评估机构出具的评估报告中载明的该商品房整体评估价值为基础，确定总价为人民币235,025万元，折合单价为人民币27,513元/平方米。
买受人在《商品房买卖合同》生效三日内向出卖人支付50%购房款，计人民币117,512.5万元；买受人在权属转移登记后向出卖人支付30%购房款，计人民币70,507.5万元；买受人在权属转移登记后六个月向出卖人支付20%购房款，计人民币47,005万元。
3、协议的生效
本合同自下列条件全部满足之日起生效：
（1）买卖双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）出卖人所属中国冶金科工股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
（3）买受人董事会审议批准本次交易，并经上级有权机构批准；
（4）符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规规定的其他条件（如有）；
（5）出卖人已取得规划验收批准文件和建筑工程竣工验收备案表，有资质的房产测绘机构完成的该商品房面积实测技术报告书；
（6）中国中冶境内外股票上市地法律法规以及上市规则对批准本次交易的其他适用要求。
（二）定价政策
按照中冶大厦经评估的价值为基准，确定中冶大厦的转让价款为人民币235,025万元。
（三）其他
考虑到中冶集团目前的财务状况良好，本公司认为本次交易合同中约定的中冶集团应向广源利公司交付的购房款不存在无法收回或成为坏帐的风险。
五、交易目的及对本公司的影响
1、交易目的
中冶集团由于业务发展需要，需更换办公场所，经市场多方寻找，认为本公司下属广源利公司开发的中冶大厦在地理位置、总体设计、楼面布置等方面均能满足其办公需要，决定向广源利公司购买中冶大厦。
考虑到本公司目前业务发展较快，需要保持一定水平营运资金，而作为房地产开发公司的广源利公司将所开发的房地产存货——中冶大厦出售，将会提高本公司现金储备，加速资产周转，节省财务费用。同时，由于本次交易对象价值量较大，本公司在同等条件下选择中冶集团作为交易方，可以有效防范商业风险。因此，本公司决定向中冶集团出售中冶大厦。
出售大楼后，本公司将向中冶集团租赁部分楼层用作办公场所，在租金不高于现行市场租金的条件下，使本公司获得长期稳定的租赁价格并保持办公场所的稳定，并且规避了直接经营物业所带来的潜在风险。
2、对本公司的影响
本次交易定价以中冶大厦经评估的价值为基准，出售价格为人民币235,025万元。中冶大厦账面原值为人民币140,842万元。本公司通过向中冶集团出售中冶大厦可获得的利润总额约为人民币65,220.49万元，税后利润约为人民币48,915.37万元。所获利润将作为一般营运资本，支持公司未来业务发展。
本次交易完成后，本公司将向中冶集团租赁使用中冶大厦，从而形成持续的关联交易。该等关联交易将纳入本公司在上市前与中冶集团签订的《房屋租赁协议》的范畴，本公司与中冶集团未来签署的具体租赁协议将根据《房屋租赁协议》的约定，依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。因此，预计该等持续性关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
六、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次关联交易事项发表了独立意见，独立非执行董事一致认为：
1、广源利公司向中冶集团出售中冶大厦是基于公司日常业务，且符合市场定价原则，相关交易条款按一般商业条款订立；
2、与出售中冶大厦相关协议的条款公平合理、符合公司及全体股东（包括独立股东）整体利益；
3、同意中国中冶进行上述关联交易。
七、备查文件
1、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第九次会议决议；
2、独立非执行董事关于关联交易事项的独立意见；
3、中冶大厦商品房买卖合同；
4、中资资产评估有限公司出具的资产评估报告书。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
二OO九年十二月三十日
北京广源利房地产开发有限公司
拟出售中冶大厦市场价值评估项目
资产评估报告书摘要
中资评报字(2009)第249号
中资资产评估有限公司接受北京广源利房地产开发有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，就北京广源利房地产开发有限公司拟出售的位于北京市朝阳区曙光西里甲1号的中冶大厦进行了评估，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证；对北京广源利房地产开发有限公司所提供的法律性文件、资产权属证明等相关资料进行了必要的验证核实，对委估资产在评估基准日2009年12月9日所表现的市场价值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下：
一、评估目的：北京广源利房地产开发有限公司拟出售其开发的位于北京市朝阳区曙光西里甲1号的中冶大厦，需对该资产市场价值进行评估。
二、评估对象：本次委托评估对象为截止评估基准日北京广源利房地产开发有限公司所属的北京市朝阳区曙光西里甲1号的中冶大厦。
三、评估范围：评估范围为北京市朝阳区曙光西里甲1号的中冶大厦，该大厦为方钢管混凝土框架-钢筋混凝土核心筒结构，地下5层(含地下1层夹层)，地上36层，建筑面积92,089.14平方米(其中地下建筑面积27,681.25m2，地上建筑面积64,407.89m2)，土地使用权性质为出让，面积为9,414.05平方米。上述评估资产为北京广源利房地产开发有限公司的房地产开发项目，该项目于2009年9月15日通过竣工验收。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2009年12月9日
六、评估方法：市场比较法、收益还原法。
七、评估结论：评估资产在评估报告书给定的评估目的下，于评估基准日2009年12月9日所表现的市场价值为235,025万元。
八、报告提出日期：2009年12月23日。
本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。
本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。
本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主管机关备案使用。本报告书必须经国有资产监督管理部门备案后方可作为相关经济行为的依据。
本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。
本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
| 重要提示 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 |
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2009-011
中国冶金科工股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目资金的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金272,784.35万元。现将具体情况公告如下：
一、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（简称“《招股说明书》”）第十三章“募集资金运用”中“二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排”所述：“在本次A股发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际投资进度，通过自有资金或者外部借款支付项目款项。在本次A股发行募集资金到位后，募集资金将用于支付项目剩余款项及替换前期外部借款的投入。” 截至2009年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计860,867.10万元。
具体项目自筹资金预先投入情况如下表：
单位：人民币/万元
| 募集资金投资项目名称 | 截止2009年10月31日自筹资金投入金额 | |
| 1 | 瑞木镍红土矿项目 | 715,202.30 |
| 2 | 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 | 15,584.35 |
| 3 | 唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目 | 43,200.00 |
| 4 | 浦东高行地块开发项目 | 56,714.85 |
| 5 | 重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目 | 30,139.19 |
| 6 | 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目（二期） | 26.41 |
| 合计 | 860,867.10 |
二、自筹资金预先投入专项审核情况
根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定，本公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入上述A股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《中国冶金科工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况专项审核报告》（利安达专字[2009]第1474号）。利安达会计师事务所有限责任公司认为：“自筹资金投入募投项目报告与贵公司截至2009 年10月31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。”
三、 募集资金置换预先投入自筹资金情况
本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，拟以A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金272,784.35万元。
具体置换情况见下表：
单位：人民币/万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金计划投资金额 | 2009年募集资金计划投入 | 自筹资金 投入金额 | 募集资金 置换金额 | |
| 1 | 瑞木镍红土矿项目 | 250,000.00 | 200,000.00 | 715,202.30 | 200,000.00 |
| 2 | 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 | 150,000.00 | 28,500.00 | 15,584.35 | 15,584.35 |
| 3 | 唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目 | 44,000.00 | 44,000.00 | 43,200.00 | 35,000.00 |
| 4 | 浦东高行地块开发项目 | 58,800.00 | 20,200.00 | 56,714.85 | 20,200.00 |
| 5 | 重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目 | 50,000.00 | 6,000.00 | 30,139.19 | 2,000.00 |
| 合计 | - | 860,840.69 | 272,784.35 |
四、保荐机构意见
本公司的A股保荐机构中信证券股份公司有限公司认为：中国中冶本次拟使用A股募集资金272,784.35万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意中国中冶实施该等置换事项。
五、 备查文件
1、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第九次会议决议
2、利安达会计师事务所有限责任公司出具的《中国冶金科工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况专项审核报告》（利安达专字[2009]第1474号）
3、中信证券股份有限公司出具的《关于中国冶金科工股份有限公司使用A股募集资金置换预先已投入A股募集资金投资项目自筹资金事项的保荐意见》
中国冶金科工股份有限公司董事会
2009年12月30日