公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司2009年12月31日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。

2、本次拟发行不超过6,000万股（含6,000万股），且不低于2,000万股（含2,000万股）股份，募集资金净额（扣除发行费用后）不超过60,000万元。发行价格不低于定价基准日（即第四届董事会第二次会议决议公告之日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.82元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

释 义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、上市公司、士兰微或发行人	指	杭州士兰微电子股份有限公司
士兰控股	指	杭州士兰控股有限公司
本次董事会	指	杭州士兰微电子股份有限公司于2009年12月31日召开的第四届董事会第二次会议
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	杭州士兰微电子股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过6,000万股且不低于2,000万股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
公司章程	指	杭州士兰微电子股份有限公司章程
本预案	指	杭州士兰微电子股份有限公司本次非公开发行股票预案
LED	指	Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的光。
外延片	指	在一块加热至适当温度控制的衬底基片（主要有蓝宝石、SiC和Si）上，用气态金属有机化合物，通过适当的控制输送到衬底表面，生长出三族氮化物、砷化物和磷化物等的多层单晶薄膜。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

发光二极管（light emitting diode简称LED）是半导体光电器件中作为发光、显示应用的最重要的产品之一，因其具有单色性能好、视觉性能好和可在恶劣环境中工作等特点而广泛用于各种仪器仪表、计算机、汽车、收录音机、照相机、电视机、电传机、复印机、电话机、时钟、电子玩具等工业产品，LED制成各种信息显视屏幕已随处可见。此外，LED还可以应用与于光电耦合、光电转化、光纤通信、信息处理、自动控制等领域。

行业发展前景广阔，增长明显，LED产品迎来新的发展契机。上世纪90年代以来，长寿命、高亮度的半导体蓝光发光二极管（LED，GaN基）问世，发光器件领域实现重大突破。对于高亮度芯片来说，2003年至今可称其为高速发展阶段。在经历了2003年-2005年产量增长率过100%的快速增长期后，2006年高亮度芯片产量继续保持超100%的增长速度，增长率达到101.4%，芯片产值增长率也达到45.0%。2008年是中国LED显示行业具有历史意义的一年，LED显示与北京奥运会一起载入了人类文明发展的历史篇章。作为新型显示技术，LED以其绿色、环保在北京奥运会上大放异彩，北京奥运会所采用的LED显示产品从数量到技术水平以及应用方面都达到了一个新的里程碑。LED显示也让人们看到了它作为新的技术和不断进步的系统产品的优势和潜力。2010年上海世博会再次成为LED应用产业发展的契机。上海市政府制定了促进半导体照明产业发展、促进半导体照明应用的相关政策和措施，半导体照明被列为“特殊的技术博览会”，LED产品在政府的内需推动下“井喷”而出，2010年的世博会将成为中国LED照明产业的一个重大转折点。

市场竞争格局中，国内企业普遍规模较小，集中度低，产品不定型，竞争优势和品牌优势不突出。目前全球HB-LED产业中，Nichia(日本)、Agilent/LumiLeds(美国与德国合资)、OSRAM Opto Semicondutors（德国）、Toyada Gosei（日本）以及中国台湾的一些工厂都拥有不同领域的技术及专利优势。虽然全球LED生产基地目前以美、日、台为主，但中国国内已显示出后起直追的迹象，从LED的原材料、外延、芯片、封装、应用及相关配套件、设备仪表等，已形成较完善的LED产业链。但纵观整体产业链条，整体水平较低。我国半导体照明生产企业超过3000家，其中70%集中于下游产业，且技术水平和产品质量参差不齐。国产LED外延材料、芯片以中低档为主，80%以上的功率型LED芯片、器件依赖进口。

细分市场竞争中，公司竞争优势明显，具备扩大产能和提高市场占有率的能力。杭州士兰微电子股份有限公司为国内最具规模的集成电路企业之一，其全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司主要从事发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备的设计、制造业务，产品定位于中高端LED应用市场。2004年9月成立以来，士兰明芯一直致力于MOCVD工艺领域的核心技术开发，通过引进高级技术人才，依托公司在硅器件领域研发、生产、销售的经验以及良好的半导体生产、制造平台，开发出大量有自主知识产权、有市场竞争力的新产品。目前，士兰明芯的小功率蓝、绿光芯片产品品质、可靠性等指标达到了国际先进水平，工艺流程涵盖化合物半导体材料的MOCVD生长、LED芯片制造、芯片测试、分片等。户内外全彩屏领域选用的国产LED芯片中，公司产品拥有较大的市场份额，在蓝、绿光芯片领域，公司已成为中国大陆最具规模的LED芯片制造企业之一。2009年10月1日在北京天安门国庆庆典上使用的4块户外大彩屏中，有两块彩屏采用了士兰明芯的芯片，士兰明芯凭借高端技术优势和良好的品牌效应已经具备了与国际一流厂商竞争的实力。

士兰明芯现有的生产规模为月产LED芯片5亿粒，月产外延片1.25万片（另有部分外延片为外购）。因前期投入偏小，目前的规模已不能较好的满足LED市场快速增长的需求。为进一步扩大生产规模，提高士兰明芯LED产品的竞争优势，巩固和扩大士兰明芯在LED户内外全彩屏等中高端领域的领先地位，拓展LED照明、液晶屏的LED背光等领域，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金扩建LED芯片生产线。本次募集资金项目建成后，士兰明芯可实现新增高亮度发光二极管（LED）芯片6亿粒/月、外延片4.75万片/月的生产能力。项目实施完毕，公司拥有月产高亮度发光二极管（LED）芯片11亿粒、月产外延片6万片的生产规模，将大大增强公司产品竞争能力。

（二）本次非公开发行目的

为进一步提高公司优势产品的生产能力，满足国内外日益旺盛的需求，进一步提高市场占有率，巩固和扩大在LED户内外全彩屏等中高端领域的领先地位，拓展LED照明、液晶屏的LED背光等领域，增加公司新的利润增长点，公司计划通过本次非公开发行股票募集资金，增资士兰明芯实施高亮度LED芯片生产线扩产项目，实现公司LED外延片及芯片生产能力的大幅提升，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利的能力。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）非公开发行股票的种类和数量

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.82元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过6,000万股（含6,000万股），且不低于2,000万股（含2,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过60,000万元，资金到位后拟用于以下用途：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	高亮度LED芯片生产线扩产项目	49,986.03	49,986.03
2	补充流动资金	10,013.97	10,013.97
合计		60,000.00	60,000.00

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不涉及关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华7人直接持有公司7.04%股权，并通过公司控股股东士兰控股（陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.4%、16.9%、16.9%、16.9%、16.9%、7.5%、7.5%股权）间接持有公司50.84%股权，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华直接和通过士兰控股合计持有公司57.88%股权，为公司的实际控制人。

根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为6,000万股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人直接和通过士兰控股合计持有公司的公司股权比例下降至50.40%，但仍处于绝对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案的审批情况

1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票不超过6,000万股，募集资金净额（扣除发行费用后）不超过60,000万元。募集资金将用于如下项目：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	高亮度LED芯片生产线扩产项目	49,986.03	49,986.03
2	补充流动资金	10,013.97	10,013.97
合 计		60,000.00	60,000.00

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、本次募集资金投向情况

（一）高亮度LED芯片生产线扩产项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：杭州士兰明芯科技有限公司高亮度LED芯片生产线扩产项目。

（2）项目投资：本项目总投资49,986.03万元，其中建设投资48,653.03万元、铺底流动资金1,333万元。建设投资中“设备购置费”43,225.18万元（外汇资金6,168万美元）。

（3）项目的建设规模：新购工艺生产设备约312台/套，用于扩建LED芯片生产线，新增外延片57万片/年左右，并年新增芯片72亿粒/年左右。

（4）项目选址：杭州（下沙）经济技术开发区白杨街道10号大街300号，杭州士兰明芯科技有限公司现有生产厂房（31号厂房）内。

（5）产品方案：本项目产品为高亮度发光二极管（LED）芯片。

（6）实施方式：拟通过本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司实施，即募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对士兰明芯进行增资。杭州士兰明芯科技有限公司成立于2004年9月24日，注册资本为人民币20,000万元，本公司持有100%的股权，注册地址和主要生产经营地为杭州（下沙）经济技术开发区白杨街道10号大街300号1幢，法定代表人为陈向东，主营业务为设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备等，主要产品为LED（发光二极管）外延片及芯片。

（7）项目实施内容：本项目计划利用现有建筑面积1670m2, 项目建设期为12个月。项目建设内容包括：新购工艺生产设备扩建LED芯片生产线；利用31号厂房现有动力及配套设施，补充外延和薄膜工艺等前道工艺设备、及划片、磨片及测试分选等后道工艺设备，实现现有生产线产能的提升。

（8）项目效益分析

序号	名称	单位	数量
1	正常生产年年销售收入	万元	35,280.00
2	正常生产年所得税后利润	万元	12,123.00
3	所得税前内部收益率	%	24.67
4	所得税后内部收益率	%	21.41
5	税后静态投资回收期	年	4.62
6	税后动态投资回收期	年	5.34
7	盈亏平衡点	%	40.63

本次募集资金项目实施后，士兰明芯可实现新增高亮度发光二极管（LED）芯片6亿粒/月、外延片4.75万片/月的生产能力。

士兰明芯现有的生产规模为月产LED芯片5亿粒，月产外延片1.25万片（另有部分外延片为外购）。本次募集资金项目实施后，在新增的4.75万片/月的生产能力中，将一部分产能作为现有外购外延片部分的替代。

经测算，本次募集资金项目实施后，本次募集资金项目达产（满产）后，可实现年销售收入35,280万元，所得税后利润12,123万元；销售利润率为31.72%；税前内部收益率为24.67%，税后内部收益率为21.41%；税后静态投资回收期为4.62年，税后动态投资回收期为5.34年。

上述数据表明，该项目实施后，公司经营业绩将呈现较大幅度的提升，项目效益良好，公司具有一定的抗风险能力，进一步扩大公司产品的市场份额，提升公司技术品牌优势，该项目可行。

2、募集资金投资项目的发展前景

为推动我国半导体照明节能产业健康有序发展，培育新的经济增长点，扩大消费需求，促进节能减排，国家发改委等六部委于2009年联合印发《半导体照明节能产业发展意见》，重点培育、振兴我国半导体照明节能产业：到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左右；产品市场占有率逐年提高，功能性照明达到20%左右，液晶背光源达到50%以上，景观装饰等产品市场占有率达到70%以上；企业自主创新能力明显增强，大型MOCVD装备、关键原材料以及70%以上的芯片实现国产化，上游芯片规模化生产企业3-5家；产业集中度显著提高，拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业10家左右；初步建立半导体照明标准体系；实现年节电400亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳4000万吨。

作为一种新兴照明材料，LED具有效率高、光线质量高、能耗小、寿命长等特点，LED即将进入产业黄金周期。近几年，诸如显示屏、景观照明、交通指示灯、汽车应用、背光源等LED应用市场迅速兴起。新兴应用市场对于LED发光效率要求的不断提升，催生了对中、高端产品的需求。随着市场需求的增多，中国LED芯片产业产品升级步伐逐渐加快，中国LED芯片产品将整体走向高端。预计本项目具有良好的发展前景。

3、本次募集资金投资项目相关手续办理情况

本次募集资金投资建设项目尚需分别向相关部门申请备案和环评，相关事项正在办理过程中。该项目在公司已有厂区内建设和实施，不需新征土地。

（二）补充流动资金

1、公司经营需要补充流动资金

电子元器件行业兼具技术密集和资本密集等行业特点，日常经营中对流动资金的需求较大。公司自2003年上市以来未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。随着生产规模的扩大和新的利润增长点增加，公司将持续在研发、生产经营、营销、管理等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金10,013.97万元补充流动资金，以满足流动资金需求。

2、适当调整流动资金融资结构，增强公司抗风险能力

随着公司业务规模扩大、生产设备等基础性投资的增加，公司增加的资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。银行借款以短期银行借款为主的财务结构将会影响经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。因此，公司有必要适当降低流动资金贷款规模，完善财务结构，公司拟利用本次发行的契机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。

3、有利于降低财务费用，增加公司经营效益

银行贷款在公司迅速扩大业务规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是银行贷款的增加将会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。目前国内仍然存在较高的升息预期，未来几年中国经济可能处于一个高利率的运行环境；较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。

上述项目建设完成后，将大幅度提升公司的规模，优化公司的主业结构，促进公司核心业务的协调发展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，从而为公司创造良好的经济效益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募资金主要用于扩大公司已有优势产品的生产规模，巩固和提升公司产品的市场占有率，进一步提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资产、净资产规模将大幅增加；项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升；同时募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行完成后，公司将增加不超过6,000万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行完成后，随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，LED产品的收入将大幅增加，但公司主营业务结构不会发生明显变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司募集资金净额（扣除发行费用后）不超过60,000万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东士兰控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截止2009年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为58.35%。本次发行后，公司负债比例将有所下降，资产负债结构趋于合理，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、募集资金项目实施的风险

公司本次发行募集资金主要投向高亮度LED芯片生产线扩产项目，项目投产后，可迅速扩大公司LED产品生产能力，提高公司产品的市场占有率。尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能出现一些不可预测的风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，公司募集资金项目实施仍有可能使该项目实施后面临一定的风险。

2、原材料采购风险

本次发行完成后，公司LED产品产能将得到迅速提高，巨大产能的释放带来对原材料和配套零部件的大量需求。公司发光二极管芯片（LED）主要原材料蓝宝石基片仍需从国外进口，尽管公司努力与世界上主要的原材料供应商加强合作，不断拓宽采购渠道，但如果发生需求急剧增加、贸易争端或战争等情况导致外协件和原材料供应紧张，公司仍面临一定的原材料和配套零部件供应的风险。

3、外汇风险

本次募集资金项目所需的主要设备关键部件和部分原材料将从国外进口，尽管公司密切关注外汇市场动向，积极调整进出口商品的种类和时间，优化公司外汇结构，缩短进出口商品的交货期，力争把外汇风险降到最低，但公司仍面临人民币汇率的波动对企业经营造成影响的风险。

4、设备维护风险

本次募集资金项目属高新技术项目，关键生产设备MOCVD和部分工艺设备目前仍需从国外进口。尽管国内已在政府的指导支持下，大力加强、联合攻关研制生产MOCVD和其它先进的工艺及测试设备，公司也加强与设备供应商建立紧密的长期合作关系，但公司仍面临生产设备的质量以及未来设备的维护对生产经营产生较大影响的风险。

5、净资产收益率下降的风险

截止2009年9月30日，公司净资产为74,963.48万元，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

6、产能迅速扩张导致的产品销售风险

本次募集资金项目建成达产后，公司将新增年产外延片57万片左右、新增芯片72亿粒左右的生产能力。尽管公司产能的迅速扩张是建立在对市场、技术等进行谨慎地可行性分析基础之上，新增产能的产品技术亦较为成熟，与公司现有产品将实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，但公司仍面临因产能迅速扩张而导致的产品销售风险。

7、产品价格下降的风险

公司所经营的LED产品市场化竞争程度较高，价格波动较大。尽管公司的成本控制得当，主要产品利润率较好，保持了一定的价格调整空间；本次募集资金项目可行性分析中也已充分考虑了未来价格波动的因素；产品定位于中高端LED应用市场，公司通过技术品牌的提升抵御产品市场价格波动的风险，但公司仍面临因产品价格下降产生的经营风险。

8、管理风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产将大幅度增加。尽管公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能会对相关业务的发展产生不利影响。

9、其他风险

（1）审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。

本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（2）股市风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

二○○九年十二月三十一日