西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第五次
会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司第六届董事会第五次会议审议通过了以下八个议案：
1、《关于募集资金使用计划的议案》
2、《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
3、《关于西安西航集团莱特航空技术有限公司收购西安商泰机械制造有限公司股权的议案》
4、《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》
5、《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
6、《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
7、《关于改选第六届董事会下属五个专业委员会委员的议案》
8、审议《关于提议召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
本公司将召开2010年第一次临时股东大会，会议召集人为公司董事会。
●会议召开时间
现场会议召开时间为：2010年1月19日14：00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年1月19日9:30－11:30、13:00－15:00。
●会议召开地点
现场会议地点为：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室。
●会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
●重大提案
1、《关于募集资金使用计划的议案》
2、《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
3、《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》
4、《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
5、《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
6、《关于改选董事会下属五个专业委员会委员的议案》
一、有关董事会决议情况
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2009年12月30日在北京艾维克酒店召开，本次会议通知已于2009年12月25日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事12人，亲自出席8人，副董事长蔡毅先生委托董事赵岳先生出席和表决，董事孟建先生委托董事王良先生出席和表决，董事孙再华先生委托董事赵朝晖先生出席和表决，独立董事杨嵘女士委托独立董事池耀宗先生出席和表决。会议由董事长马福安先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于募集资金使用计划的议案》
根据公司五届董事会第二十三次会议及2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司将在募集资金到位后的3年内完成各项目的投资。经审议，各项目资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 航空发动机零部件生产能力建设项目 | 11,000 | 37,943 | - | 48,943 |
| 航空零部件转包生产线技术改造项目 | 47,000 | - | - | 47,000 |
| QC280/QD280 燃气轮机生产能力建设项目 | 9,600 | 20,358 | 20,000 | 49,958 |
| 斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目 | 4,000 | 4,500 | 1,200 | 9,700 |
| 补充流动资金 | 44,399 | 0 | - | 44,399 |
| 合计 | 115,999 | 62,801 | 21,200 | 200,000 |
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（二）审议通过《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
根据募集资金使用计划，公司拟将暂时闲置的募集资金中的76,000万元暂时用于补充公司流动资金，以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。使用时间自股东大会批准后不超过6个月。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（三）审议通过《关于西安西航集团莱特航空技术有限公司收购西安商泰机械制造有限公司股权的议案》
西安商泰机械制造有限公司（以下简称“商泰机械”）为公司控股子公司西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”，航空动力持股75%）及控股子公司西安西航集团铝业有限公司（以下简称“西航铝业”，航空动力持股88.12%）共同投资设立（商泰占85%、西航铝业占15%）的以开展非航空外贸零件加工为主的有限公司。
截止2009年11月30日，商泰机械注册资金1,000万元,账面净资产1,669万元（拟将未分配利润400万元进行分配，利润分配后净资产1,269万元）。因其主营业务与公司独资子公司莱特公司相近，为做大做强公司外贸转包业务，公司拟由莱特公司以现金形式向商泰公司和西航铝业收购商泰机械的全部股权，收购金额为1,000万元，收购完成后，莱特公司将持有商泰机械100%的股权，成为其控股股东。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（四）审议通过《关于调整2009年关联交易预测金额的议案》
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士发表了同意的独立意见，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（五）审议通过《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士发表了同意的独立意见，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（六）审议通过《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士发表了同意的独立意见，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（七）审议通过《关于改选第六届董事会下属五个专业委员会委员的议案》
公司第五届董事会因任期届满已于2009年6月进行了改选，公司五届董事会董事崔步翔先生不再担任公司董事，孙再华先生当选为公司董事（见公司第五届董事会第二十四次会议决议公告及公司2009年第二次临时股东大会决议公告）、第六届董事会董事金光日先生因工作原因不再担任公司董事，郭来生先生当选为公司董事（见公司第六届董事会第三次会议决议公告及2009年第三次临时股东大会决议公告），据此，根据公司《董事会议事规则》对董事会下属五个专业委员会进行了改选。由董事会提名，各专业委员会人选如下：
战略委员会：马福安、蔡毅、孟建、王良、赵朝晖、郭来生、孙再华、池耀宗。
审计委员会：池耀宗、刘志新、赵岳。
提名委员会：鲍卉芳、蔡毅、杨嵘。
薪酬与考核委员会：刘志新、鲍卉芳、孟建。
保密委员会：王良、孟建、赵岳。
上述各委员会委员任职期限与其董事任期相同。各委员会主任在委员内选举产生后报董事会批准。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
（八）审议通过《关于提议召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2010年1月19日在西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
表决情况：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
二、召开临时股东大会的通知
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2010年1月19日14：00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年1月19日9:30－11:30、13:00－15:00。
（二）会议召开地点
现场会议地点为：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）会议议题
1、审议《关于募集资金使用计划的议案》
2、审议《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
3、审议《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》
4、审议《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
5、审议《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
6、审议《关于改选董事会下属五个专业委员会委员的议案》
（五）会议出席对象
1、截至于2010年1月14日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七）现场会议参加办法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：
2010年1月15日、1月18日上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，2010年1月19日13：00～13：30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
（八）联系方式
1、会议联系方式
联系电话：029-86150271
传真：029-86629636
联系人：蒋富国
通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱
邮政编码：710021
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
2009年12月30日
附件：
一、参加网络投票的具体操作流程
二、授权委托书(格式)
附件
一、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
1、投票时间： 2010年1月19日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
2、投票流程：
（1）投票代码：738893
（2）投票简称：动力投票
（3）买卖方向：买入
（4）表决意见：在“申购股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
3、表决议案：
(1)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以99元 代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案六所有议案 | 99元 |
| 议案一 | 《关于募集资金使用计划的议案》 | 1.00元 |
| 议案二 | 《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》 | 2.00元 |
| 议案三 | 《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》 | 3.00元 |
| 议案四 | 《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》 | 4.00元 |
| 议案五 | 《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》 | 5.00元 |
| 议案六 | 《关于改选董事会下属五个专业委员会委员的议案》 | 6.00元 |
(2)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决同意种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(3)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(4)申报价格99 元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报。如果股东对具体议案已投票表决的，则以该议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。
(5)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(6) 投票举例
股权登记日持有“航空动力”股票的投资者，对议案一《关于募集资金使用计划的议案》投同意票的申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738893 | 买入 | 1 元 | 1 股 |
二、授权委托书（格式）
西安航空动力股份有限公司
2010年第一次临时股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2010年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人签名/盖章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 议案 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于募集资金使用计划的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》 | |||
| 议案五 | 《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于改选董事会下属五个专业委员会委员的议案》 |
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
股票代码：600893 股票简称：航空动力 编 号：2010临—02
西安航空动力股份有限公司
第六届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2009年12月25日分别以专人送达与传真、邮件形式向公司全体监事发出第六届监事会第四次会议的通知。公司第六届监事会第四次会议于2009年12月30日以现场方式召开，本次会议应到监事5人，亲自出席监事5人。会议的召开符合《公司法》和《西安航空动力股份有限公司章程》的规定。
本次监事会会议由公司监事会主席万多波先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过《关于募集资金使用计划的议案》
会议认为《关于募集资金使用计划的议案》所列2010年度募集资金使用计划符合公司实际，同意按此计划实施。
同意将《关于募集资金使用计划的议案》提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票表决通过。
二、审议通过《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
会议认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金被用于补充流动资金后，在使用期限不超过6 个月内，其他募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在损害中小股东利益的情形。
同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金76,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。
同意将《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票表决通过。
三、《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》
会议认为，由于本年度公司经营规模比年初预计有所增加，致使部分关联交易的实际执行与年初预计发生变化，公司按照实际情况，对2009年度各项关联交易预计金额进行的调整是实事求是、符合公司实际的。
同意将《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票表决通过。
四、《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
按照与西航集团就航空发动机销售事宜签署的《航空发动机整机销售合同》和业务发展要求，公司预计2010年发动机销售业务235,000万元。
2010年公司将预计与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面将发生的关联交易，以与西航集团签署《关联交易框架协议书》的形式列入，主要是为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，不影响公司的独立性、也不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
同意将《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票表决通过。
五、审议《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
同意将《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告
西安航空动力股份有限公司监事会
2009年12月31日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：临2010－03
西安航空动力股份有限公司
关于以闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者发行人民币普通股不超过12,000万股（以下简称“本次发行”）。
本次发行共募集资金人民币2,049,000,000.00元整，扣除发行费用总额49,002,450.00元（承销费47,680,000.00元、会计师费用520,000.00 元、律师费用700,000.00 元、股份登记费用102,450.00 元）后，募集资金净额为人民币1,999,997,550元，中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》。
根据本次发行的发行方案和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，2009年12月30日经公司第六届董事会第五次会议审议，公司将使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，具体情况公告如下：
一、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
根据募集资金的使用计划，公司预计在2010年将有约8.4亿元暂时闲置，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司于2009年12月30日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，拟将暂时闲置的募集资金中的76，000万元暂时用于补充公司流动资金，自2010年1月20日至2010年7月19日，时间不超过6个月，预计可减少利息支出约1,500余万元。
若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前预期，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
二、公司独立董事对上述事项的意见
公司全体独立董事对上述事项发表如下独立意见：
“1、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限不超过6个月内，其他募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在损害中小股东利益的情形。
同意公司使用闲置募集资金76,000元万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。
三、公司监事会对上述事项的意见
航空动力监事会对上述事项发表意见如下：
“公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限不超过6个月内，其他募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在损害中小股东利益的情形。
同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金76,000元万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。
同意将《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
四、本次发行的保荐人的核查意见
本次发行的保荐人中国银河证券股份有限公司对公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表如下核查意见：
“1、航空动力本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定，不存在损害股东利益的情况；
2、航空动力已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，就以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了在目前阶段需要履行的内部审批和专项审计等程序；
3、同意航空动力在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金76,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月；在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，航空动力须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度；
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
2009 年12月30 日
备查文件：
1、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第2831号审核报告（《关于西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项审核报告》）；
2、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》；
3、西安航空动力股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
4、西安航空动力股份有限公司第六届监事会第四次会议决议。
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2010临-04
西安航空动力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》、《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》、《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。
●关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良、赵岳回避表决。
●公司独立董事认为，上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》
为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司第五届董事会第十九次会议和2008年第四次临时股东大会审议通过了2009年度关联交易系列议案，同意公司2009年度与有关关联方签署关联交易协议，并对关联交易金额做出预计。
由于本年度公司经营规模比年初预计有所增加，致使部分关联交易的实际执行与年初预计发生变化，按照实际情况，公司拟对2009年度各项关联交易预计金额进行调整。调整后的2009年度关联交易项目及预计金额如下：
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2008年末预计额 | 预计实际交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 97,125.00 | 62,000.00 | 77.00% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 转包及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 3,550.00 | 1,800.00 | 3.27% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 销售商品 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 167,709.00 | 209,000.00 | 100.00% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 销售商品 | 新产品试制、加工 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 19,000.00 | 26,000.00 | 100.00% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 工程施工 | 参考市场价格定价 | 2,130.00 | 3,100.00 | 27.67% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 动能供应 | 参考市场价格定价 | 800.00 | 870.00 | 7.88% |
| 合计 | / | 290,314.00 | 302,770.00 | |||
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2008年末预计额 | 预计实际交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 购买商品 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 146,660.00 | 161,638.25 | 59.07% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 接受劳务 | 航空发动机试车、部分零部件加工和装配 | 参考市场价格定价 | 2,957.00 | 2,176.00 | 21.28% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 生产保障 | 运输服务 | 参考市场价格定价 | 1200.00 | 1460.00 | 6.62% |
| 包装箱 | 参考市场价格定价 | 650.00 | 770.00 | 3.49% | ||
| 购销业务（纯净水、油） | 参考市场价格定价 | 1405.00 | 1400.00 | 6.35% | ||
| 设备公共设施维修 | 参考市场价格定价 | 720.00 | 1450.00 | 6.58% | ||
| 天然气 | 参考市场价格定价 | 500.00 | 2.27% | |||
| 员工体检和职业病防治 | 参考市场价格定价 | 560.00 | 147.00 | 0.67% | ||
| 后勤保障 | 保卫、消防 | 参考市场价格定价 | 750.00 | 900.00 | 4.08% | |
| 文化宣传 | 参考市场价格定价 | 200.00 | 0.91% | |||
| 保洁 | 参考市场价格定价 | 260.00 | 400.00 | 1.81% | ||
| 园林绿化及道路清扫 | 参考市场价格定价 | 93.00 | 272.00 | 1.23% | ||
| 幼儿教育 | 参考市场价格定价 | 150.00 | 160.00 | 0.73% | ||
| 餐饮、会议 | 参考市场价格定价 | 1000.00 | 1450.00 | 6.58% | ||
| 其他 | 参考市场价格定价 | 125.00 | 0.57% | |||
| 合计 | / | 156,405.00 | 173,048.25 |
3、租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2008年末预计额 | 预计实际交易金额 | 定价原则 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 西安航空动力股份有限公司 | 房屋 | 673.00 | 794.00 | 按成本及税金计价 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 1,945.00 | 2,088.47 | 按成本及税金计价 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 西安航空动力股份有限公司 | 土地 | 884.00 | 884.85 | 按成本及税金计价 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 500.86 | 按成本及税金计价 | |
| 合计 | 3,502.00 | 4,268.18 |
4、支付借款利息情况单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 借款利息 | 1,400.00 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 贷款、票据、长期债券利息 | 3,900.00 |
| 5、贷款、存款情况 | 单位：万元 | |
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 贷款、票据、长期债券余额 | 67,300.00 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 35,000.00 |
| 6、担保情况 | 单位：万元 | |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 117,360.00 |
| 7、投资情况 | 单位：万元 | |
| 投资方 | 被投资方 | 关联交易金额 |
| 西安西航集团铝业有限公司 | 西安西航天和节能门窗有限公司 | 60 |
上述关联交易的交易对方为公司控股股东及实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易经公司第六届董事会第五次会议以赞成票7票审议通过，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
（二）《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
公司第五届董事会第十九次会议和2008年第四次临时股东大会审议通过了《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》，同意公司与西安航空发动机（集团）有限公司（“西航集团”）签署航空发动机整机购销合同，合同期限为三年。
根据公司业务发展要求，公司2010年度与西航集团的航空发动机整机销售金额预计为235,000万元。
2010年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面将发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2010年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。
上述关联交易的交易对方为西航集团及其附属控股公司，西航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方，本公司与西航集团及其附属控股公司发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易经公司第六届董事会第五次会议以赞成票7票审议通过，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易依据国防工业部门行业管理要求和公司对公共服务的需求而进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
（三）《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
预计2010年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
1、销售商品、提供劳务
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2010年预计发生金额 | |
| 本公司 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 82000万元 | |
| 本公司 | 转包生产、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 6500万元 | |
| 合 计 | 88500万元 | |||
| 2、原材料采购及外委加工 | ||||
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2010年预计发生金额 | |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 178570万元 | |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 工装、设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 1430万元 | |
| 合 计 | 180000万元 | |||
3、租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁支出 | 定价依据 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 约1606.82万元 | 参考市场价格计价 |
4、支付借款利息情况
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券利息 | 3888万元 |
5、贷款、存款情况
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券余额 | 67300万元 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 50000万元 |
上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易经公司第六届董事会第五次会议以赞成票7票审议通过，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
（一）西安航空发动机（集团）有限公司
西航集团的前身为国营红旗机械厂。1985年9月28日，改为西安航空发动机公司，1998年3月12日，更名为西安航空发动机（集团）有限公司。西航集团的注册资本为1,212,984,600元，注册地址为西安北郊徐家湾。经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有限电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）。西航集团为本公司控股股东，持有本公司65.61%的股权。
（二）中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册，注册资本640亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200家，拥有上市公司21家，其中3家在香港上市。中国航空工业集团公司持有西航集团83.35%的股权，为本公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》
本次关联交易的标的包括：
1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包及非航空民品、航空发动机，提供新产品试制、加工、工程施工和动能供应服务。
2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料，接受航空发动机试车、部分零部件加工和装配、公安、消防、运输、清洁、会议等服务。
3、租赁房屋、土地和设备。
4、支付借款利息和贷款、票据、长期债券利息。
5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务
6、接受担保。
7、接受对子公司的投资。
（二）《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
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