公司向西航集团进行航空发动机整机销售及公司与西航集团互相提供服务和交易。
公司为西航集团提供的服务和交易包括：
1、为西航集团承担国家、军队下达的航空发动机生产加工、制造及修理；
2、为西航集团承担国家、军队下达科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；
3、为西航集团承接国家或军队下达的技改项目提供工程施工、安装、设备维护和检修等服务；
4、公司将为西航集团保留业务运营供应水、电、汽等动力。
西航集团为公司提供的服务和交易包括：
1、西航集团非航空发动机制造部分受公司委托加工和装配部分型号、规格的航空发机零部件；
2、公司根据生产经营需要，需向西航集团租赁使用部分库房、办公用房和职工单身宿舍；
3、在西航集团的国家科研和技改项目下的部分设备未进入公司，公司根据生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；
4、西航集团保留的后勤保障系统将为公司提供保洁、园林绿化、设备及公用设施维修、办公用品、餐饮会议、员工培训、幼儿教育、员工体检和职业病防治、公安、消防、保卫、文化宣传等后勤保障服务，并为公司提供天然气、铁路运输服务。
（三）《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
本关联交易的标的为：
1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包生产、工程施工、劳务及非航空民品。
2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料、工装、设备大修、产品加工
3、租赁设备。
4、支付借款利息。
5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》
本次关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”
本次关联交易的定价政策为：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
（二）《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
根据原国防科学技术工业委员会的要求，公司生产制造的航空发动机整机将采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。航空发动机整机参考《国家军品价格管理办法》进行定价。
《关联交易框架协议书》的主要内容如下：
1、协议双方：本公司和西航集团
2、合同标的：本公司为西航集团提供航空发动机生产加工、制造及修理及动力供应等，西航集团为本公司提供服务、土地、房屋及设备租赁等，具体包括：
根据西航集团制定2010年的生产计划并经航空动力确认，2010年航空动力预计为西航集团提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2010年预计发生金额 |
| 本公司 | 新产品试制、加工 | 按照《国防科研项目计价管理办法》规定执行 | 30,000万元 |
| 本公司 | 西航集团承担的技改项目工程施工、设备安装和维护等 | 依据《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》、《全国统一房屋修缮工程预算定额陕西省价目表》及配套《费用定额》等规定执行 | 3,400万元 |
| 本公司 | 动力供应 | 按照西安市政府规定的综合水价、电价、成本价执行 | 1,200万元 |
| 总 计 | 34,600万元 | ||
经双方确认，2010年西航集团预计为航空动力提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2010年预计 | |
| 西航集团 | 工装、民品等加工 | 参考市场价格定价 | 800万元 | |
| 西航集团 | 土地租赁 | 按土地面积计算租金 | 884.8 万元 | |
| 西航集团 | 库房、厂房、单身宿舍租赁 | 按房屋面积计算租金 | 1382.15万元 | |
| 西航集团 | 设备租赁 | 按折旧加税金计算租金 | 4800万元 | |
西航集团 | 生产保障 | 运输服务 | 参考市场价格定价 | 1600万元 |
| 包装箱 | 参考市场价格定价 | 870万元 | ||
| 购销业务（纯净水、油） | 参考市场价格定价 | 1600万元 | ||
| 设备公共设施维修 | 参考市场价格定价 | 1500万元 | ||
| 天然气 | 参考市场价格定价 | 700万元 | ||
| 员工体检和职业病防治 | 参考市场价格定价 | 230万元 | ||
| 后勤保障 | 保卫、消防 | 参考市场价格定价 | 1080万元 | |
| 文化宣传 | 参考市场价格定价 | 400万元 | ||
| 保洁 | 参考市场价格定价 | 450万元 | ||
| 园林绿化及道路清扫 | 参考市场价格定价 | 300万元 | ||
| 幼儿教育 | 参考市场价格定价 | 180万元 | ||
| 餐饮、会议 | 参考市场价格定价 | 1800万元 | ||
| 其他 | 参考市场价格定价 | 200万元 | ||
| 小计： | 10910万元 | |||
| 合计 | 18776.95万元 | |||
3、定价原则：协议各方同意，将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格：对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综合因素确定。
4、本协议经双方签署之日起成立，在航空动力董事会会议及股东大会审议通过后正生效。
（三）《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”
本次关联交易的定价政策为：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，并如实反映公司2009年度的关联交易情况，需要进行本关联交易。
本关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（二）《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（三）《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，需要进行本关联交易。
本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
（一）《关于调整2009年度关联交易预测金额的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
（二）《关于预计2010年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易依据国防工业部门行业管理要求和公司对公共服务的需求而进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
（三）《2010年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事专项意见
3、《关联交易框架协议书》
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
2009年12月30日