山西国阳新能股份有限公司
2009年第三次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议的召开和出席情况
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第三次临时股东大会于2009年12月31日在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长白英主持。出席本次会议的股东及股东代理人共15名，代表股份697,028,898股，占公司总股本的72.46%。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司在任董事9人，出席8人，独立董事马忠智因公出差不能参加本次股东大会，委托公司独立董事刘志远行使独立董事权利；公司在任监事7人，出席7人；公司高级管理人员列席本次会议。公司聘请的北京国枫律师事务所律师见证本次股东大会并发表法律意见。
二、议案审议和表决情况
按照2009年12月16日公司发布的会议通知所列议题，经公司董事会审核通过，本次会议以现场记名投票表决方式，逐项审议通过以下议案：
（一）关于增补独立董事的议案。
同意股份693,172,942股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.45%；反对0股；弃权3,855,956股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的0.05%。
（二）审议通过公司关于收购股权暨关联交易的议案。
本议案属关联交易议案，关联股东阳泉煤业（集团）有限责任公司回避表决。同意股份135,813,602股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师见证情况
北京市国枫律师事务所接受公司的委托，指派律师担任本次股东大会的见证律师。见证律师为本次股东大会作现场见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次临时股东大会召集人、出席本次临时股东大会会议人员的资格合法、有效；本次临时股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决结果和决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字的本次股东大会决议和会议记录；
2、律师法律意见书。
特此公告
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月三十一日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-002
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会第三次
会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2009年12月31日（星期四）上午10:30在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。会议应到董事9人，实到董事8人,独立董事马忠智因公出差，未能参见本次会议，委托公司独立董事刘志远代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白英主持，公司监事以及其他高级管理人员列席会议。
会议逐项审议并通过以下议案：
一、提请董事会聘任公司董事会秘书的议案。
公司聘任董事张思维为第四届董事会秘书，任期三年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于设立第四届董事会专业委员会的议案。
公司董事会设立战略委员会，主任为白英；公司董事会设立审计委员会，主任为刘志远；公司董事会设立提名委员会，主任为马忠智；公司董事会设立薪酬与考核委员会，主任为张建华。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、关于调整完善公司内设机构的议案。
根据公司的生产经营实际情况以及管理协调的发展需要，调整完善公司的内设机构，设立综合部（董事会办公室）、财务部、证券部、规划发展部、审计部、生产技术部、通风部、安全监察局、机电动力部、地质测量部、煤炭销售部（煤炭销售总公司）、选煤部、运输部、煤质中心、供热部、矿山救护队、法律事务部、供应部和机电设备管理中心等机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于对全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司贷款提供担保的议案。
为保证全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）的正常生产经营需要，公司拟同意对新景公司贷款提供担保。公司独立董事事前认可并出具独立董事意见书。详见公司临2009-035公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司召开2010年第一次临时股东大会的通知如下：
（一）会议时间：2010年1月20日（星期三）上午9:00
（二）会议地点：阳煤集团会议中心
（三）会议议题
一、审议公司关于对全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司贷款提供担保的议案。
（四）与会人员
1.截至2010年1月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件二）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件三）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件三）。
2.登记时间：2010年1月15日上午9：00－11：00，下午15：00－17：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件三）办理登记手续。
5.会议联系人：张思维、王平浩
联系电话：0353-7078568、0353-7080590
联系传真：0353-7080589
（六）其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：
一、山西国阳新能股份有限公司第四届董事会秘书简历
二、山西国阳新能股份有限公司2010年第一次临时股东大会出席会议回执
三、山西国阳新能股份有限公司2010年第一次临时股东大会授权委托书
山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○九年十二月三十一日
附件一：
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会秘书简历
张思维 男, 53岁，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务处成本科科长，山西国阳新能股份有限公司财务部部长、财务总监。现任山西国阳新能股份有限公司董事、董事会秘书。
附件二：
回 执
截至2010年1月 日,本单位(本人)持有山西国阳新能股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年第一次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件三：
授 权 委 托 书
兹全权委托 代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司2010年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 审议公司关于对全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司贷款提供担保的议案 |
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码:
或营业执照号码: 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日
附注：
1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-003
山西国阳新能股份有限公司
为全资子公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）为公司全资子公司
●本次担保金额为27.3亿元人民币，累计为新景公司担保金额为27.3亿元人民币
●本次没有反担保
●公司对外担保累计金额27.3亿元人民币
●公司不存在逾期担保的情况
一、担保情况概述
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”或“国阳新能”）于2009年12月31日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过关于收购股权暨关联交易的议案，同意公司收购山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）100%股权。本次股权转让协议已经阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）和公司法定代表人签字并加盖公章，且已获得山西省国有资产监督管理委员会核准和阳煤集团股东大会批准，符合股权转让协议的生效条款，新景公司即成为公司的全资子公司。为保证新景公司正常生产经营需要，公司拟同意为新景公司分别在光大银行阳泉支行贷款3.3亿元人民币提供担保；在交通银行山西分行贷款10亿元人民币提供担保；在华夏银行太原分行贷款10亿元人民币提供担保；在中信银行太原分行贷款4亿元人民币贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：山西新景矿煤业有限责任公司
2.注册地址：山西省阳泉市矿区赛鱼西路
3.法定代表人：陈国华
4.注册资本：210,000万元人民币
5.企业类型：有限责任公司
6.经营范围：煤炭开采。
7.与公司关联关系：新景公司为公司全资子公司
8.财务状况: 根据具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第11921号”《审计报告》，截至2009年11月30日，新景矿公司的总资产为525,069.70万元，负债为298,227.86万元，净资产为226,841.84万元，2009年9-11月的营业收入为61,893.24万元、净利润为9,411.89万元。
截至目前，公司及控股子公司无对外担保。
三、担保协议的主要内容
1.担保方：山西国阳新能股份有限公司
2.被担保方：山西新景矿煤业有限责任公司
3.担保方式：连带责任担保。
4.截至公告日，公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司股东大会审议通过后与相关债权人签署担保合同。截至目前，公司及控股子公司无对外担保。本次无反担保。
四、董事会意见
为保证全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）的正常生产经营需要，公司同意拟对新景公司贷款提供担保。本次被担保对象系公司全资子公司，公司能够有效控制和防范风险。新景公司通过银行贷款保证了正常生产经营的需要，公司对其贷款提供担保，不存在损害公司和股东的利益。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”或“国阳新能”）的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议《关于对全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司贷款提供担保的议案》进行了认真审议。通过听取公司董事会及管理层对该关联交易的详细介绍和说明后,对所关心问题进行了质询和审议。经认真讨论,对于该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：
（一）本次被担保对象山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）系公司全资子公司，公司能够有效控制和防范风险。新景公司通过银行贷款保证了正常生产经营的需要，公司对其贷款提供担保，不存在损害公司和股东的利益；
（二）公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；
（三）我们认为上述担保事项是合理的，同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司无对外担保。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、新景公司最近一期经审计的财务报表。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○九年十二月三十一日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-004
山西国阳新能股份有限公司
第四届监事会第三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2009年12月31日（星期四）下午2:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李彦璧主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于对全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司贷款提供担保的议案。
为保证全资子公司山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）的正常生产经营需要，公司拟同意对新景公司贷款提供担保。详见公司临2009-035公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
山西国阳新能股份有限公司监事会
二○○九年十二月三十一日