凤凰光学股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2009年12月24日以书面、传真或电子邮件方式发出，会议于2010年1月4日以通讯传真方式召开。会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为9人，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于聘任立信大华会计师事务所有限公司为2009年度财务报告审计机构》的预案。
2009年3月25日公司第四届董事会第十九次会议和2009年4月27日召开的2008年年度股东大会审议决定：继续聘任广东大华德律会计师事务所为公司2009年审计机构，聘期一年。
日前，广东大华德律会计师事务所致函本公司，该所与北京立信会计师事务所进行合并，合并后的事务所名称为“立信大华会计师事务所有限公司”。鉴此，为保证公司2009 年度审计工作的连续性，确保财务审计的顺利进行，本公司拟解聘广东大华德律会计师事务所，聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计机构。2009年度审计费用保持不变，仍然为41万元左右。该预案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
对此，公司独立董事发表了如下独立意见：经认真审查，公司原聘用的广东大华德律会计师事务所已与北京立信会计师事务所合并,并更名为立信大华会计师事务所有限公司，合并之后具备审计机构资格和实力，公司聘任程序符合法律法规和公司章程的规定。为保证公司审计工作的连续性和财务审计的顺利进行，同意公司聘任立信大华会计师事务所有限公司为2009 年度财务报告的审计机构。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《凤凰光学股份有限公司董事会会议提案管理细则》。
该预案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了关于核销公司部分资产损失的议案。
根据公司《关于各项资产计提减值准备和核算处理的内控制度》等文件规定，每年对经营过程中预计但尚未发生的损失计提了损失准备。根据目前实际情况分析，公司确认历年部分提取了减值准备的资产已经形成了损失。本次董事会决定对该部分资产损失予以核销，核销的总金额为16,561,289.68元, 具体核销的资产明细如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 数量（台/个） | 成本金额 | 已提存货跌价准备 | 处置收入 | 核销损失金额 |
| 胶片相机 | 853 | 537,362.25 | 2,073.80 | 387,521.37 | 149,840.88 |
| 自动相机 | 116,782 | 14,588,534.11 | 12,921,643.90 | 2,946,128.72 | 11,642,405.39 |
| 数码相机 | 1,345 | 1,857,903.61 | 1,857,903.61 | 114,957.26 | 1,742,946.35 |
| 望远镜 | 21,855 | 2,663,111.00 | 753,064.95 | 1,586,526.67 | 1,076,584.33 |
| 各类镜头 | 5,612 | 2,427,852.88 | 1,402,165.02 | 1,332,837.61 | 1,095,015.27 |
| 配件 | 170,778 | 1,565,452.62 | 949,318.58 | 710,955.16 | 854,497.46 |
| 合计 | 317,225 | 23,640,216.47 | 17,886,169.86 | 7,078,926.79 | 16,561,289.68 |
表决结果：8票同意，1票弃权，0票反对。
四、审议通过了关于召开公司2010年第一次临时股东大会的事项。
1、会议时间：2010年1月21日上午9点
2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《关于聘任立信大华会计师事务所有限公司为2009年度财务报告审计机构》的预案。
（2）审议《凤凰光学股份有限公司董事会会议提案管理细则》。
4、出席会议的资格：
（1）2010年1月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1）请出席会议的股东于2010年1月19日—20日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000
联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬
（2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、
委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限
公司2010年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二0一0年 月 日
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
2010年1月4日