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（广西壮族自治区南宁市科园大道６６号）
第一节 重要声明与提示
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。
本公司承诺在股票上市之后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司特别规定》、《中小企业板块投资者利益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承 诺如下：
１、发行人控股股东与实际控制人黄嘉棣先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
２、发行人股东张咸文先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
３、发行人股东广西真牛资产经营有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人股份总数的２５％；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东自发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的５０％。
４、发行人股东中国风险投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
５、除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生、李仕坚先生、谢秉锵先生和滕翠金女士还承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例５０％。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本上市公告书已披露未经审计的２００９年三季度财务数据及资产负债表、利 润表和现金流量表。２００８年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］１３５２号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过２，７００万股，其中网下向配售对象发行５４０万股及网上资金申购定价发行２，１６０万股已于２００９年１２月２３日成功发行，发行价格为２０．１０元／股。
经深圳证券交易所《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１０】２号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“皇氏乳业”，股票代码“００２３２９”，其中本次公开发行中网上定价发行的２，１６０万股股票将于２０１０年１月６日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：２０１０年１月６日
（三）股票简称：皇氏乳业
（四）股票代码：００２３２９
（五）首次公开发行后总股本：１０，７００万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：２，７００万股
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
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（八）本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
１、发行人控股股东与实际控制人黄嘉棣先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
２、发行人股东张咸文先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。
３、发行人股东广西真牛资产经营有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人股份总数的２５％；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东自发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的５０％。
４、发行人股东中国风险投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
５、除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生、李仕坚先生、谢秉锵先生和滕翠金女士还承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例５０％。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的５４０万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次发行中网上发行的２，１６０万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：光大证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
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二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，黄嘉棣先生持有本公司股份４，５４８万股，占本公司发行前总股本的５６．８５％，为发行人的控股股东，同时也是发行人的实际控制人。
黄嘉棣先生简历：
１９６２年出生，身份证号码为：４５０１０２１９６２０３２２ＸＸＸＸ，大学本科，工程师，中国民主建国会广西委员会常委、中国民主建国会第九届中央委员会企业委员会委员、广西政协委员。曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通执行董事、广西皇氏执行董事。现任发行人董事长、中国乳制品工业协会常务理事、西部乳业发展协作会副会长、广西总商会副会长、广西奶业协会会长、广西企业与企业家联合会副会长、广西民营企业商会副会长、广西水产畜牧业龙头企业促进会副会长、广西大学商学院兼职教授。任职期间先后被授予“广西优秀企业家”、 “广西优秀社会主义事业建设者”、“南宁市明星企业家”、“南宁市优秀企业家”、“南宁市劳动模范”、“中国光彩事业奖章”等称号。
报告期内本公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）控股股东及实际控制人对外投资情况
发行人的控股股东与实际控制人黄嘉棣先生控制的企业除本公司外，还控制皇氏投资集团、皇氏食品、深圳世贸通、百成国际、广西海博、金源公司以及百晟房产等共９家全资、控股等控制的企业。具体情况如下：
１、广西皇氏甲天下投资集团有限公司
住所：南宁市科园大道６６号
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：５００万元
公司类型：自然人独资有限责任公司
成立日期：２００６年４月６日
经营范围：对食品、交通能源、制造业、水利电力、建筑业、地质勘查、交通运输、仓储业、国内贸易业、进出口贸易、社会服务业、餐饮业、医药、医疗卫生体育、社会福利业、教育、文化艺术、广播电影电视、科学研究、综合技术服务、园林种植、旅游观光、中介拍卖、广告咨询、房地产、农林牧渔业的投资、金融业、证券业的投资。
截至本上市公告书签署日，黄嘉棣先生持有该公司１００％的出资额。该公司持有广西皇氏甲天下食品有限公司７１％的出资额、广西金源资产投资管理有限责任公司１００％的出资额、广西皇氏海博畜牧发展有限公司５０％的出资额、广西皇氏甲天下文化传播有限公司５１％的出资额以及广西大新稔通水电发展有限公司８４％的出资额。
截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为１３，６６３．９９万元，净资产为４８１．９６万元；２００８年营业收入为０万元，净利润为１３．７７万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为１３，６６５．４９万元，净资产为４８１．４６万元；２００９年１－６月营业收入为０万元，净利润为－０．５１万元（以上数据未经审计）。
２、广西皇氏甲天下食品有限公司
住所：南宁经济技术开发区通源路８号
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：３，５００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００３年５月２８日
经营范围：果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易；加工销售；定型包装面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至２０１２年９月１０日）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为６，２６４．４６万元，净资产为２，４６３．２万元；２００８年营业收入为８６．９４万元，净利润为－２５４．１４万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为６，２８６．３６万元，净资产为２，３１６．９６万元；２００９年１－６月营业收入为８．０５万元，净利润为－１４６．５５万元（以上数据未经审计）。
３、深圳世贸通实业发展有限公司
住所：深圳市罗湖区嘉宾路４０２８号太平洋大厦１８１０室
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：３００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：１９９９年３月９日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、转卖商品）；信息咨询；企业形象设计（不含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第２００２－３７６号资格证书经营）。
截至本上市公告书签署日，该公司的股权结构为：黄嘉棣先生持有该公司６０％的出资额，张咸文先生持有该公司４０％的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为２８５．１０万元，净资产为－８４．９１万元；２００８年营业收入为１５２．６１万元，净利润为－３０．７６万元（以上数据已经深圳方达会计师事务所审计）；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为３２４．６９万元，净资产为－９９．６４万元；２００９年１－６月营业收入为８４．８１万元，净利润为－１４．７３万元（以上数据未经审计）。
４、百成国际有限公司
注册地址：香港九龙尖沙嘴赫德道８号２０楼Ｃ室
注册资本：港币１，０００元
成立日期：１９９７年９月５日
经营范围：进出口业务、一般代理服务、零售批发商、自有投资等。
截至本上市公告书签署日，该公司的股权结构为：黄嘉棣先生持有该公司８０％的出资额，张咸文先生持有该公司２０％的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至２００８年３月３１日，该公司总资产为１１．４０万港元，净资产为－４．４０万港元；２００７财年（２００７年４月－２００８年３月）无营业收入，净利润为－１．２５万港元（以上数据已经审计）。
５、广西皇氏海博畜牧发展有限公司
住所：南宁市科园大道６６号
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：１，４００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００３年４月２４日
经营范围：牧草种子的种植及牲畜饲养的技术咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为１，０２５．３８万元，净资产为１，０２５．３８万元；２００８年营业收入为０元，净利润为－７６．６４万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为１，０２２．３７万元，净资产为１，０２０．３７万元；２００９年１－６月营业收入为０万元，净利润为－５．０２万元（以上数据未经审计）。
６、广西金源资产投资管理有限责任公司
注册地址：南宁市高新区科园大道６６号二楼
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：２，２００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００５年５月３１日
经营范围：资产投资，接受企业委托进行资产管理，财务、企业整改、重组、并购的策划咨询，一般商品的进出口贸易及服务（国家专控专营商品除外），农副产品，畜牧产品的收购、调拨和销售等。
截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为２，７５５．０７万元，净资产为２，２６７．７１万元；２００８年营业收入为１，２８０．４万元，净利润为８５．８６万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为２，６９８．９３万元，净资产为２，２６７．８２万元；２００９年１－６月营业收入为４５１．８８万元，净利润为０．１１万元（以上数据未经审计）。
７、广西百晟房地产开发有限公司
注册地址：南宁市科园大道６６号
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：５００万元
实收资本：２００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００７年１２月４日
经营范围：房地产投资、开发经营；建筑材料的销售，房屋出租。
截至本上市公告书签署日，该公司的股权结构为：黄嘉棣先生持有该公司４０％的出资额，张咸文先生持有该公司２４％的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
该公司尚未实际经营业务，因此无营业收入。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为３００．９２万元，净资产为１７６．４２万元；２００８年营业收入０元，净利润为－２３．０２万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为６１７．２万元，净资产为４６８．８３万元；２００９年１－６月营业收入为０万元，净利润为－７．６万元（以上数据未经审计）。
８、广西皇氏甲天下文化传播有限公司
注册地址：南宁市科园大道６６号
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：２００万元
实收资本：４０万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００８年４月３０日
经营范围：国内各类广告设计、制作、发布、代理，大型庆典、礼仪活动的策划、组织，大型演出策划、运作，票务代理服务，组织文化交流。
该公司尚未实际经营业务，因此无营业收入。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为５７．３７万元，净资产为３７．８７万元；２００８年营业收入１７．６４元，净利润为－２．１３万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为２１７．３４万元，净资产为１９７．８４万元；２００９年１－６月营业收入为０万元，净利润为０．０３万元（以上数据未经审计）。
９、广西大新稔通水电发展有限公司
注册地址：大新县新平路糖厂旁
法定代表人：黄嘉棣
注册资本：５０万元
实收资本：５０万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００７年１１月２８日
经营范围：水利发电
截至本上市公告书签署日，该公司的股权结构为：皇氏投资集团持有该公司 ８４％的出资额、黄嘉棣持有该公司２．４％的出资额以及其他自然人持有该公司１３．６％的出资额。该公司无对外投资的控股、参股企业。
截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为５０．７１万元，净资产为５０．７万元；２００８年营业收入０．３５万元，净利润为０．３５万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为５０．９万元，净资产为５０．９万元；２００９年１－６月营业收入为０万元，净利润为０．１９万元（以上数据未经审计）。
四、本次上市前公司前十名股东
公司本次发行后上市前的股东总人数为４３，１８６人，其中公司前十名股东具体情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行总股数为２，７００万股。 二、发行价格
本次发行价格为２０．１０元／股。
三、发行方式
本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
本次发行规模为２，７００万股，网下向配售对象询价配售５４０万股，网上资金申购发行２，１６０万股。
本次发行网下配售５４０万股，有效申购获得配售的配售比例为０．９４５０４７２５％，有效申购倍数为１０５．８１倍；网上定价发行２，１６０万股，中签率为０．５０６１０６０７６１％，超额认购倍数为１９８倍。本次发行网上、网下均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
１、本次发行募集资金总额为５４，２７０．００万元，超募资金总额为３２，０２１．４４万元。
２、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了深鹏所验字［２００９］２４０号验资报告。
五、发行费用
１、发行费用总额及明细：
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２、每股发行费用：１．０３元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 ５１，４８８．６０ 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 ６．５３元（按２００９年６月３０日的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为０．３０元（按２００８年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
一、主要财务数据及财务指标
本上市公告书将未经审计的 ２００９ 年三季度财务数据披露如下：
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二、经营业绩与财务状况的简要说明
２００９年１－９月公司实现营业收入２１，６９５．９２万元，同比增加１６．１６％，其中２００９年７－９月份实现营业收入７，４１５．８５万元，同比增加２４．５９％。从利润规模看，２００９年１－９月公司实现净利润３，０９０．２０万元，较去年同期增长３８．２３％，其中２００９年７－９月份实现净利润１，１１７．６１万元，同比增长４５．２７％。公司利润水平上升较快的原因主要为：一、公司产品的销售规模扩大；二、产品销售价格调整后，公司２００９年１－９月的毛利率稳中有升，同比增长了约２个百分点。
从资产规模上看，２００９年９月末总资产较２００９年初增长１８．９９％，总资产增长的原因主要为：一、公司营业收入增长导致应收账款增加较快；二、公司２００９年１－９月继续进行生产基地建设、购置新型生产设备、养殖奶牛等资本性支出增加导致在建工程、生产性生物资产分别增长了１４３．４４％和２１．９１％。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则， 在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自２００９年１２月１５日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常；
２、公司所处行业、市场无重大变化；
３、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化；
４、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性 占用的事项；
５、公司没有重大投资活动；
６、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为；
７、公司住所未发生变更；
８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；
９、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的 重大诉讼或索赔要求；
１０、公司未发生对外担保等或有事项；
１１、公司财务状况和经营成果没有重大变化；
１２、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
联系地址：深圳市福田区金田路４０２８号经贸中心９０１－９０５
电话：０７５５－８２９６０７５９
传真：０７５５－８２９６０２９６
保荐代表人： 张奇英 税昊峰 项目协办人： 李伟敏
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构光大证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《光大证券 股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的上市保荐书》，保荐机构认为：“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，光大证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
２０１０年１月４日
附件：
１、２００９年９月３０日资产负债表
２、２００９年１－９月与上年同期比较利润表
３、２００９年７－９月与上年同期比较利润表
４、２００９年１－９月与上年同期比较现金流量表
附件一：２００９年９月３０日资产负债表
资产负债表
编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元
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资产负债表（续）
编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元
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公司法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：孙红霞
附件二：２００９年１－９月利润表
利润表
编制单位： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元
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公司法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：孙红霞
附件三：２００９年７－９月利润表
利润表
编制单位： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元
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公司法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：孙红霞
附件四：２００９年１－９月现金流量表
现金流量表
编制单位： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元
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公司法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：滕翠金 会计机构负责人：孙红霞
保荐人（主承销商）：
上海市静安区新闸路1508号