（住所：河北省保定市徐水巨力路）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　１、控股股东、实际控制人所持股份的流通限制

　　（１）控股股东巨力集团所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由本公司回购。巨力集团已就此流通限制作出承诺。

　　（２）实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德、杨子所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由本公司回购。实际控制人已就此流通限制作出承诺。

　　２、保定天威保变电气股份有限公司、乐凯保定化工设计研究院以及本公司其他５３名自然人股东（不包括杨建忠、杨建国、杨会德和杨子４名实际控制人）所持股份的流通限制

　　保定天威保变电气股份有限公司、乐凯保定化工设计研究院以及本公司其他５３名自然人股东所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起１２个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由本公司回购。上述股东已就此流通限制作出承诺。

　　３、本公司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制

　　本公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（１）杨建忠、杨建国在解除第１条第（２）款的流通限制后，如果届时仍当选为本公司董事、监事或高级管理人员，继续遵守本条规定的流通限制。两位实际控制人已就此流通限制作出承诺。

　　（２）本公司其他５５名自然人股东（不包括杨建忠、杨建国两位实际控制人）在解除第１条第（２）款或第２条的流通限制后，如果届时仍当选或新当选为本公司董事、监事或高级管理人员，继续遵守本条规定的流通限制。上述股东已就此流通限制作出承诺。

　　二、发行前利润分配

　　本公司２００８年２月２３日召开的２００７年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前的滚存利润的分配方案》：本公司截至２００７年９月３０日经审计的未分配利润１３９，２２３，７０９．８５元归本公司２００７年９月３０日登记在册的股东巨力集团有限公司、巨力缆索工程有限公司、杨建忠、杨建国、杨会德和杨子六方股东按其当时的持股比例享有；公司２００７年１０月１日至本次公开发行前的滚存利润由所有新老股东共同享有。

　　２００８年６月１４日，本公司召开２００８年第三次临时股东大会，审议通过了《巨力索具股份有限公司关于截至２００７年９月３０日经审计的未分配利润的分配方案》，截至２００８年６月１８日，公司将未分配利润１３９，２２３，７０９．８５元以现金股利方式对上述六方股东实施了分派。

　　三、技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策停止执行

　　根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》［财税字（１９９９）２９０号］的规定，并经河北省地方税务局《关于巨力集团有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》（冀地税函［２００５］１４６号）、河北省地方税务局《关于巨力索具股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》（冀地税函［２００７］１６３号）批准，公司享受对吊索具产品系列技术改造项目和合成纤维吊装带生产线技术改造中国产设备的４０％，可从技术改造项目设备购置当年比上一年新增的企业所得税中抵免的优惠政策。

　　本公司２００６年、２００７年计提的所得税为２５，９１４，２５２．１６元、６６，４８８，７９１．０２元，获得的可抵免所得税分别为６，８９１，０２２．４３元、４０，１１８，９７８．８６元，占计提所得税的比例为２６．５９％、６０．３４％。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号），本公司自２００８年１月１日起，将不再享受原技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。

　　四、本公司特别提示投资者应注意的风险因素

　　（一）产品质量风险

　　公司产品主要应用在大型工程、重点工程以及精密吊装工程中，被吊装物品价值很高，一套索具吊装的物品可能价值数千万元甚至数亿元，因此产品安全性、稳定性显得尤其重要。公司拥有完善的质量管理体系，先后通过了ＩＳＯ９００１等一系列国际质量体系的认证，拥有先进的生产技术，优良的生产装备，专业的检测手段，产品质量稳定可靠。自公司成立以来，从未发生过重大产品质量问题。如果公司发生产品质量问题，可能会导致被吊装物体的损坏或影响客户生产、施工的进度，一旦遭到客户索赔，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　（二）认证困难的风险

　　索具行业高度注重产品安全性，除了执行国家的产品标准、行业的产品标准和企业备案的产品标准外，高端市场的产品普遍受到国际质量认证组织和客户行业组织的认证管理，例如煤炭行业有煤安标认证，军工行业有军标认证，船舶行业有船级社认证。这些认证是进入市场、取得订单的必要条件，而这些认证往往程序复杂，审查严格，审核周期很长。目前公司已经取得ＩＳＯ９００１国际质量体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、ＧＢ／Ｔ２８００１职业健康安全管理体系认证、ＧＪＢ９００１Ａ－２００１国军标质量体系认证、欧共体ＣＥ认证、中国船级社ＣＣＳ认证、挪威船级社ＤＮＶ认证、煤安标ＭＡ认证、矿安标ＫＡ认证、ＧＳ认证、ＡＰＩ认证、ＢＶ认证、ＬＲ认证等。如某类认证标准发生变动或提高，而公司未能及时达到要求，将会对公司的产品销售和市场拓展带来较大影响。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　公司主要产品的原材料主要为盘条、钢丝、棒材、钢板、工业丝等。从２００６年下半年到２００８年５月，受铁矿石价格谈判的影响和国际石油价格上涨的影响，本公司主要原材料的价格也普遍出现了不同幅度的上涨；但从２００８年６月开始到２００９年３月，国内钢材价格出现了急剧下跌，２００９年４月起才止跌并逐渐小幅回升。原材料价格的大幅上涨或下跌对公司的产品价格和经营构成了不利影响。

　　总体来看，本公司主要产品对原材料价格波动的消化能力较强，从而保证了最近三年及一期的毛利率总体上呈现稳定上升态势。公司为了规避原材料价格大幅波动造成的影响，对主要原材料的采购采取了与供应商建立长期战略合作伙伴关系、签订长期合同、批量采购、合理锁定价格、保障供量等措施，努力化解原材料上涨带来的不利影响。

　　（四）应收账款增加可能引发坏账的风险

　　最近三年及一期，本公司应收账款账面价值为２７８，５４９，９５１．６４元、２４５，９３２，４７３．７４元、２１２，７３２，７２１．４８元、１３８，５９３，７１８．６７元，占总资产的比例分别为１３．８６％、１２．６８％、１２．９６％、１０．５３％。在本公司应收账款随着生产经营规模的扩大不断增长的情况下，如果由于客户经营状况的变化导致公司的应收款项回收存在困难，可能会导致坏账的产生，对公司的生产经营产生一定的影响。

　　总体来看，本公司应收账款的质量较好。２００９年６月３０日，全部应收账款余额中，９４．９１％的部分的账龄在一年以内，其余部分的账龄在一年以上，而且此等应收账款主要是由国家重点工程客户及长期战略客户的欠款，此类客户与公司有着多年优良的业务关系，经营实力强，信誉度高。

　　（五）主营业务收入增速放缓的风险

　　最近三年及一期，本公司主营业务收入为６７９，９０４，２９３．１７元、１，３４６，８３６，５１８．６０元、１，０９７，７５１，９５０．６０元和７２５，８２８，２８６．６７元。最近三年，公司主营业务收入呈稳定快速增长态势，增幅分别达到了２２．６９％、５１．２４％、６６．５１％。公司主营业务收入稳步快速增长的直接原因是公司产品结构中，除了索具设备外，其他九类产品均保持了稳步快速增长；最近一期，受国际经济衰退和国内经济增长放缓的影响，公司主营业务收入与上年同期相比仍保持增长，但增幅显著下降。未来国内、国外宏观经济形势的变化、行业竞争的不断加剧、公司自身产能制约等，将对公司主营业务收入的增长产生影响。

　　公司产品类别、品种齐全，市场需求强劲，市场容量不断增长，并且公司已在研发、质量控制、市场营销、市场拓展等方面建立起强有力的竞争优势，而且拟通过本次募集资金扩大钢丝绳索具、钢丝绳、链条索具、链条的产能，为未来主营业务收入的增长打下了坚实基础。

　　（六）主要产品毛利率下降的风险

　　最近三年及一期，公司综合毛利率较高，且呈稳定上升态势，分别为３７．６１％、３７．０１％、３６．３４％、３０．７５％，同比分别增长０．９７％、０．６７％、５．５９％、－１．３３％个百分点，显示公司２００６年下半年至２００８年５月在主要原材料采购价格普遍以不同幅度上涨，以及２００８年６月以来主要原材料采购价格急速下降的形势下，总体上能够消化原材料价格大幅变动带来的不利影响。但在国内外宏观经济增长放缓，公司主营业务增速下降，市场竞争加剧，主要原材料、燃料采购价格出现重大不利变化的情况下，公司毛利率存在下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立巨力索具股份有限公司的批复》（冀股办［２００４］４５号）的批准，２００４年１２月７日以发起设立方式设立的股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人为巨力集团有限公司、巨力缆索工程有限公司２家法人单位与杨建忠、杨建国、杨会德、杨子４名自然人。

　　设立时，各发起人的出资情况如下表：

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　　（三）公司重大资产重组情况

　　自２００４年１２月７日设立以来，公司日常经营活动以外的资产购进、出售为与控股股东巨力集团、实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德、杨子以及其下属公司进行的交易。该等交易的总体情况如下表：

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　　在上述该等交易中，２００７年度公司与控股股东、实际控制人及其下属公司的股权、非股权交易事项以及２００５年度公司从巨力集团、巨力缆索、巨力锻造和巨力钢构购买与公司业务有关的固定资产和存货等的交易事项构成重大资产重组。此两项重大资产重组的具体情况如下：

　　１、２００７年度，公司与控股股东、实际控制人及其下属公司的股权、非股权资产交易

　　２００７年度，公司与控股股东、实际控制人及其下属公司的股权、非股权资产交易包括两类交易：一是２００７年度从实际控制人和巨力集团收购１２家公司股权；二是与巨力集团及其下属企业的非股权资产交易。两类交易的情况如下：

　　（１）２００７年度从巨力集团和实际控制人收购１２家公司股权

　　２００７年，公司收购巨力集团和实际控制人股权的交易分两批进行。第一批交易从巨力集团收购了４家公司的股权，第二批交易从巨力集团和实际控制人购买了１２家公司的股权（其中包括第一批交易涉及的４家公司的剩余全部少数股东权益）。

　　１）具体交易情况

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　　２）对公司的影响

　　①通过收购巨力天威、巨力乐凯，有效地解决了公司与原作为巨力集团子公司的巨力天威、巨力乐凯之间存在的同业竞争。收购前，公司和巨力天威的主要产品中均有合成纤维吊装带索具，与巨力乐凯的主要产品中均有钢丝绳及钢丝绳索具；

　　②通过收购巨力天威和巨力乐凯，丰富了公司的产品品种，提升了公司的盈利能力；

　　③通过收购巨力上海、广州巨力索具、成都巨力索具、南京巨力索具、武汉巨力索具五家销售公司的控制权，增加了公司销售网络的网点数，进一步强化了公司的销售体系；

　　④通过进一步收购巨力物资、广州巨力索具、成都巨力索具、南京巨力索具、武汉巨力索具、大连巨力索具、哈尔滨巨力索具、河南巨力索具、北京巨力索具９家子公司的全部少数股东权益，进一步完善了公司的供、产、销业务体系；

　　⑤通过上述收购，显著减少了公司与实际控制人和控股股东巨力集团控制的企业之间的关联交易。收购前，巨力天威按照公司订单组织生产，向公司采购其生产合成纤维吊装带索具所需要的索具连接件、油类，并且生产的产品几乎全部按照合同价格卖给公司；巨力乐凯按照公司订单组织生产，向公司采购其生产钢丝绳和钢丝绳索具的原材料钢丝、索具连接件和油类，并且生产的产品几乎全部按照合同价格卖给公司；巨力上海、广州巨力索具、成都巨力索具、南京巨力索具、武汉巨力索具以中间商价格向公司采购部分索具，并对最终用户销售；

　　⑥本项收购发生前一年２００６年，如果将公司与各被合并方相关项目中受关联交易影响的金额扣除，各被合并方资产总额、营业收入和利润总额的合计数占公司相应项目的比例分别为３６．９７％、１９．３８％和３．３６％，符合中国证监会《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第３号》（中国证监会公告［２００８］２２号）关于申请发行条件的规定。

　　⑦本次收购增大了公司２００６年、２００７年的非经常性损益金额。在编制报告期申报财务报告时，公司对本次重大资产重组中属于同一控制下的企业合并事项，视同该合并事项自最终控制方开始实施控制时已经发生。属于非经常性损益的同一控制下企业合并产生的子公司报告期初至合并日的净利润对公司净利润的影响情况如下表：

　　金额单位：元

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　　⑧本次收购未造成公司实际控制人、董事、高级管理人员发生变更。

　　（２）２００７年度与巨力集团及其下属企业的非股权资产交易

　　金额单位：元

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　　本项交易有利于集中巨力集团范围内的索具业务，避免与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争，并减少与其的关联交易。

　　２、２００５年向发起人巨力集团、巨力缆索购买存货、固定资产，向巨力锻造购买存货，以及向巨力钢构购买钢结构厂房资产

　　金额单位：元

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　　本项交易有利于集中巨力集团范围内的索具业务，打造专业化的索具制造企业，避免与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争，并减少与其的关联交易。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例

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　　（二）发起人持股

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　　（三）前十名股东

　　１、目前公司前十名股东如下：

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　　注：ＳＳ（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）表示“国有股东”。依据２００８年１月１５日河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于巨力索具股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（冀国资发产权股权［２００８］５号），确定保定天威保变电气股份有限公司、乐凯保定化工设计研究院为公司的国有股东。

　　２、本次公开发行股票并上市后公司前十名股东

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　　（四）前十名自然人股东

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　　（五）本次发行前各股东间的关联关系

　　１、杨建忠、杨建国、杨会德、杨子四人与巨力集团存在控制关系。

　　目前，巨力集团股本结构如下：

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　　２、公司关联股东杨建忠、杨建国、杨会德（女）、杨子、杨会茹（女）的关联关系为直系兄弟姐妹关系，按年龄从大到小依次为杨会茹、杨会德、杨建忠、杨建国、杨子，其五人与关联股东姚香（女）、张虹（女）、姚军战、陶虹（女）、杨将、杨帅（女）、杨赛、杨超、杨旭（女）、姚远、姚飒（女）、杨海润（女）、肖岸凇、肖姗峡（女）之间的关系如下：

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　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　详见本摘要“重大事项提示”部分。

　　四、发行人业务与技术情况

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　本公司是专业从事索具制造的企业，主营业务为索具及相关产品的研发、设计、生产和销售。本公司是索具行业内产品研发、设计、制造和销售的领导者。

　　本公司主要产品包括１０大类别，分别为合成纤维吊装带索具、钢丝绳索具、钢拉杆、缆索、冶金夹具、梁式吊具、链条索具、索具连接件、钢丝绳和索具设备。

　　本公司是全球索具产品类别最齐全的制造企业，并获得“２００８年河北通用、专用设备制造业排头兵企业”称号，产品广泛用于制造业、采矿业、建筑业、交通运输业，涉及钢铁、冶金、矿山、海洋、海事、海油、电力、石油、运输、管道、桥梁、场馆、航空航天、港口、造船等多个应用领域。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　本公司的销售模式为由本公司通过自身销售网络直接向客户销售产品。本公司在国内建立了９个销售子公司、６１个销售办事处，在全世界１００多个国家和地区建立了销售网络。

　　（三）主要原材料

　　公司主要产品的原材料主要为盘条、钢丝、棒材、钢板、工业丝等。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业的竞争格局

　　索具产品的类别很多，应用领域非常广泛，不同产品的行业竞争格局也各不相同。

　　（１）高端市场：产品以超大额载索具、异特型索具、精密索具为主，该市场对产品的技术工艺、安全性、稳定性、实用性都有很高的要求，具备此类产品研发、设计、生产及检测能力的企业为数很少，竞争环境比较缓和，而且提供高端产品的企业的侧重点各不相同，相互之间的直接竞争很少。

　　（２）中端市场：产品以中小规格的索具为主，这些产品加工工艺较为简单，产品差异性小，因此面临一定数量的相同企业进行市场竞争。

　　（３）低端市场：产品主要以零配件和小额载索具为主，这些产品的客户对安全性、稳定性、实用性要求不高，市场处于无序竞争状态。

　　２、行业内的主要企业及其市场份额

　　目前，本公司是全球索具产品类型最齐全的索具制造企业。从全球范围看，几乎没有与本公司业务结构和产品结构相同或相近的企业，只有部分企业在某一个或少数几个产品上与本公司存在市场竞争，具体情况如下：

　　（１）合成纤维吊装带索具

　　在生产合成纤维吊装带索具的公司中除本公司外，上海台申织带有限公司、南京大华特种带织造有限公司具备一定的竞争力，但其生产规模都不大。其余生产能力均分散在江苏、浙江等地的一些小型企业。

　　（２）钢丝绳索具

　　钢丝绳索具是本公司传统的“拳头”产品，在国内外享有相当高的知名度，具有很强的产品竞争力。国内市场生产钢丝绳索具产品的企业中，广州特纺五金制造有限公司、上海宝菱起重索具厂具备一定竞争力，但生产规模相对不大。本公司在国内保持领先地位，国内大型吊装项目均采用本公司产品。国际市场中生产钢丝绳索具的公司有富兰克林集团公司（Ｆｒａｎｋｌｉｎ Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｇｒｏｕｐ）。

　　（３）钢拉杆

　　本公司是国内唯一一家具备钢拉杆生产能力的制造企业，国内市场需求的钢拉杆除由本公司提供外，其余缺口量均从国外进口。国外市场中生产钢拉杆的公司具备一定竞争力的公司有：英国麦克罗依公司（Ｍａｃａｌｌｏｙ ｌｔｄ）、德国安克施罗德公司（Ａｎｋｅｒ Ｓｃｈｒｏｅｄｅｒ Ｄｅ ＡＳＤＯ ＧｍｂＨ）。

　　（４）缆索

　　在国内缆索产品市场上，本公司生产的缆索以品质高、性能优等特点占据了国内市场相当高的市场份额；另外，上海浦江缆索股份有限公司、江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司生产的缆索产品具备一定的竞争力。

　　（５）冶金夹具和梁式吊具

　　国内市场上除本公司外，武钢集团武冶重工有限责任公司、大连滨海起重机吊具有限公司也具备一定的生产能力，但上述企业生产的该种产品多数为自用。

　　（６）链条索具

　　目前，我国链条索具市场基本以本公司产品为主导，其他企业如：中煤张家口煤矿机械有限责任公司、山东矿机集团有限公司圆环链厂也具备一定生产能力。张家口煤矿机械圆环链分厂从国外进口制链设备，可以生产中等规格、高精度、高强度焊接圆环链。

　　（７）钢丝绳

　　在国内钢丝绳产品市场上除本公司外，贵州钢丝绳股份有限公司、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司都是专业生产钢丝绳的企业，且均各自占有一定的市场份额。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　２００９年６月３０日，本公司土地使用权账面价值合计为１３７，９６２，２４６．９９元，对应土地使用权７宗，面积合计为４４０，２４２．３４平方米，均取得相应的《国有土地使用证》，主要用于本公司生产经营与办公，具体情况如下表：

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　　（二）商标

　　目前，本公司拥有在中国大陆注册的商标１９个，正在办理从巨力集团受让手续并在受让前被其无偿许可使用的在中国大陆以外的国家和地区注册的商标２１个，本公司正在申请注册的商标７８个。

　　（三）专利技术

　　目前，本公司拥有已取得国家知识产权局颁发的《专利证书》的专利５５项，已收到国家知识产权局《发明专利申请公布及进入实质审查程序通知书》的专利申请２项，已收到国家知识产权局《专利申请受理通知书》的专利申请２５项。

　　（四）非专利技术

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　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　１、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

　　（１）发行人与控股股东之间不存在同业竞争情况

　　公司的主要业务是索具及相关产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为合成纤维吊装带索具、钢丝绳索具、钢丝绳、钢拉杆、缆索、链条索具、冶金夹具、梁式吊具、索具连接件和索具设备等。

　　目前，控股股东巨力集团的主要业务为股权投资与管理，未直接从事生产经营。

　　公司与巨力集团在业务性质方面存在实质性差别，在产品方面不存在可替代性，未从事相同、相似业务，不存在同业竞争情况。

　　（２）发行人与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况

　　公司控股股东巨力集团控制的企业包括巨力房地产、巨力钢构、巨力运输、时尚景城物业、巨力新能源、巨力影视。

　　巨力房地产主要从事房地产开发、咨询、销售，装饰、装潢，物业管理，与公司不存在同业竞争情况。

　　巨力钢构主要从事钢结构、网架工程施工，彩钢压型板、夹心复合板、镀锌压型板、Ｃ型钢、Ｈ型钢、Ｚ型钢制造批发，与公司不存在同业竞争情况。

　　巨力运输主要从事普通货物运输，汽车修理，二级维修保养，与公司不存在同业竞争情况。

　　时尚景城物业主要从事办公楼、库房、综合楼、公寓、住宅小区物业管理，室内保洁服务，与公司不存在同业竞争情况。

　　巨力新能源主要从事晶体硅太阳能电池组件的生产、销售，与公司不存在同业竞争情况。

　　巨力影视主要从事电视剧、电视节目等的制作、复制、发行、代理及交易，经营演出及经纪业务，影视、企业形象策划，舞台、服装、道具租赁，图文、广告设计，文化艺术交流等，与公司不存在同业竞争情况。

　　（３）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况

　　公司的实际控制人为杨建忠、杨建国、杨会德和杨子四名自然人。除了公司与公司控股股东巨力集团外，实际控制人并没有控制其他企业，未与发行人从事相同、相似业务，不存在同业竞争情况。

　　２、控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）采购

　　１）采购商品

　　金额单位：元

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　　２００７年，公司从巨力集团采购的商品主要是公司钢丝绳和钢丝绳索具的原材料——钢丝。２００７年２月至１０月间，钢丝厂归属巨力集团所有。双方交易价格以合同价格为基准，参考同期市场价格，由交易双方协商确定。自公司购买回钢丝厂以后，此类关联交易不再发生。

　　最近三年及一期，公司向巨力钢构采购的主要商品是工字轮（用于缠绕钢丝绳）、钢丝绳麻芯和钢结构配件等。双方交易价格以合同价格为基准，参考同期市场价格，由交易双方协商确定。

　　２）采购劳务

　　金额单位：元

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　　公司２００４年１２月７日设立时，发起人巨力缆索已将其大部分与缆索生产有关的资产投入到公司。此后，其自身不再从事缆索产品的生产，主营业务仅为在其资质范围内从事缆索工程施工。公司设立后并在取得工程资质前，巨力缆索的业务模式主要是与公司合作承揽、承做缆索工程项目，其中公司负责缆索生产供应，巨力缆索负责工程施工。

　　２００７年，公司取得缆索工程施工资质后，开始独自一揽子承揽、承做缆索工程项目，不再与巨力缆索合作投标承揽缆索工程项目。但在工程施工方面，由于公司在此项业务开展初期力量较为有限，独自拿下工程施工项目后也向巨力缆索分包部分工程施工业务。双方交易价格以合同价格为基准，参考同期市场价格，由交易双方协商确定。

　　随着公司缆索工程施工的力量逐步加强，从２００８年起，公司将完全独自完成所有缆索工程施工任务，因此，公司与巨力缆索的此类关联交易将不会继续存在。鉴于此，巨力缆索已于２００８年５月１５日办理注销登记。

　　最近三年及一期，公司向巨力运输采购的劳务主要为产品运输。双方交易价格以合同价格为基准，参考同期市场价格，由交易双方协商确定。

　　（２）销售

　　金额单位：元

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　　２００６年、２００７年，公司向巨力集团销售的交易①，为公司向巨力集团销售其索具贸易业务所需采购的索具及相关产品。在此交易中，交易价格按照合同价作为基准价，参考同期市场价格，由交易双方协商确定。公司与巨力集团发生此类交易的原因为：２００６年、２００７年，巨力集团从公司购买部分产品从事索具贸易业务。从２００８年起，巨力集团将不再从事索具贸易业务，因此与公司的此类关联交易将不再发生。

　　２００７年，公司向巨力集团销售的交易②，为公司子公司巨力物资作为巨力集团范围内的集中采购单位，为巨力集团采购其钢丝厂生产钢丝的原材料盘条。在此交易中，交易价格按照合同价作为基准价，参考同期市场价格，由交易双方协商确定。

　　２００６年、２００７年，公司向巨力钢构销售的商品，为子公司巨力物资为其采购的原材料钢板等，交易价格按照合同价作为基准价，参考同期市场价格，由交易双方协商确定。

　　（３）商标许可使用

　　２００５年１月１０日，巨力集团与公司达成注册商标许可使用协议，协议约定巨力集团授予公司在其经登记机关核准的经营范围内无偿使用本协议附件所列商标注册证之下全部商品上的商标使用权。许可使用期限为自协议生效之日起至该等被许可使用商标依法转让至公司时止。

　　２００８年１月３１日，巨力集团与公司达成注册商标许可使用协议，协议约定巨力集团授予公司在其经登记机关核准的经营范围内无偿使用本协议附件所列商标注册证之下境外１３个国家（或地区）共计２１项商标的商标使用权。本协议授予的许可期限为自本协议生效之日起至该等被许可商标依注册地法律转让至被许可方时止。

　　（４）关键管理人员薪酬

　　最近三年及一期，公司支付给关键管理人员的薪酬分别为３７５．９６万元、６５２．５万元、１７３万元、１１６万元，占公司当期管理费用比例分别为８．４４％、７．６９％、３．０８％、３．２９％。

　　２、报告期内的偶发性关联交易

　　（１）公司收购实际控制人和控股股东巨力集团拥有的子公司股权

　　详见本摘要“公司历史沿革及改制重组”部分。

　　（２）公司向巨力集团购买原材料、固定资产和土地使用权

　　详见本摘要“公司历史沿革及改制重组”部分。

　　（３）公司向巨力钢构购买长期资产

　　详见本摘要“公司历史沿革及改制重组”部分。

　　（４）公司向巨力钢构销售钢板和低值易耗品

　　详见本摘要“公司历史沿革及改制重组”部分。

　　（５）公司向巨力运输购买固定资产

　　详见本摘要“公司历史沿革及改制重组”部分。

　　（６）巨力集团向公司转让商标权所有权

　　２００７年９月１８日，公司与巨力集团达成转让协议，巨力集团同意将其名下拥有的注册商标和正在申请注册的商标共计五十三项转让给公司所有，交易价格为１元人民币。本次转让完成后，公司拥有五十三项注册商标及正在申请注册的商标的所有权和使用权。

　　本次转让涉及的五十三项注册商标及正在申请的商标均是公司产品所使用的。公司设立时，巨力集团未将所属商标一并投入公司，而是采取了许可公司无偿使用的方式，从而造成报告期内持续发生商标许可使用关联交易。本次转让有效地减少了公司与巨力集团之间的关联交易，保证了公司资产的完整和独立性。

　　２００７年９月２５日，公司与巨力集团达成转让协议，巨力集团同意将其名下拥有的境外二十一件注册商标无偿转让给公司所有。本协议一经签订，上述二十一件注册商标的所有权、专用权均转让给公司所有。

　　（７）公司子公司巨力天威向巨力集团转让固定资产、土地使用权

　　２００７年１１月，巨力天威进行厂址搬迁，将原厂址的房屋建筑物和土地使用权等转让给巨力集团，按照该等资产的账面价值作价４０，４８６，３１４．２８元。

　　（８）公司与巨力集团关于钢丝厂的交易

　　详见本摘要“公司历史沿革及改制重组”部分。

　　（９）关联担保

　　１）最高额保证合同

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　　■

　　２）抵押担保合同

　　■

　　（９）关联贷款

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　　截至２００９年６月３０日，上述关联贷款合同已履行完毕。本公司已于２００９年３月１３日还款３，０００万元；２００９年５月２７日还款５，５００万元；２００９年６月２９日还款４，０００万元。

　　３、独立董事对关联交易发表的意见

　　１）２００６年至２００７年，公司向巨力钢构购买钢结构厂房；２００６年公司向巨力运输购买固定资产；２００７年公司向巨力集团出售钢丝厂、从巨力集团购回钢丝厂的交易

　　２００８年６月１２日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认巨力索具股份有限公司２００５年—２００７年与巨力集团有限公司、巨力缆索工程有限公司、巨力集团徐水锻造索具有限公司、巨力集团徐水钢结构工程有限公司、巨力集团徐水运输有限公司之间关联交易的议案》。

　　对于公司２００５年—２００７年与巨力集团、巨力缆索、巨力锻造、巨力钢构和巨力运输之间关联交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“该等关联交易事项符合避免同业竞争及减少关联交易的原则，定价公允，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司的生产经营和业绩产生负面影响。”

　　２）２００７年度向实际控制人和巨力集团收购１２家公司股权

　　２００７年１２月，公司从实际控制人和巨力集团手中购买了１２家公司股权。对于上述交易事项，公司独立董事出具了独立意见，认为“此交易的程序是合法合规的，交易是公允的，有效地解决了公司与原作为巨力集团子公司的巨力乐凯之间存在的同业竞争，进一步增强了公司的供、产、销业务体系，减少了与巨力集团之间的关联交易，不存在损害中小股东权益的情形。”

　　３）２００８年１月本公司签订１４项２００８年度经常性关联交易的协议及注册商标许可使用协议

　　２００８年１月３１日，本公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《公司与巨力集团徐水运输有限公司关于公司产品运输服务协议》、《公司与巨力天威吊装带有限公司关于巨力天威吊装带有限公司采购协议》、《公司与巨力天威吊装带有限公司关于巨力天威吊装带有限公司产品销售协议》、《公司与巨力乐凯钢丝绳索具有限公司关于巨力乐凯钢丝绳索具有限公司采购协议》、《公司与巨力乐凯钢丝绳索具有限公司关于巨力乐凯钢丝绳索具有限公司销售协议》、《公司与巨力集团上海有限公司关于公司产品销售协议》、《公司与大连巨力索具有限公司关于公司产品销售协议》、《公司与武汉巨力索具有限公司关于公司产品销售协议》、《公司与哈尔滨巨力索具有限公司关于公司产品销售协议》、《公司与广州巨力索具有限公司关于公司产品销售协议》、《公司与南京巨力索具有限公司关于公司产品销售协议》、《公司与巨力集团北京索具有限公司关于公司产品销售协议》、《公司与河南巨力索具有限公司关于公司产品销售协议》、《公司与成都巨力索具有限公司关于公司产品销售协议》、《巨力集团有限公司与公司关于注册商标许可使用协议》。

　　对于上述各项交易，本公司独立董事分别出具了独立意见，认为“关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《巨力索具股份有限公司章程》的规定。关联交易事项及合同定价依据公允，符合市场定价原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。”

　　４）２００８年４月本公司因购买原材料的需要，向交通银行股份有限公司石家庄分行申请约１０，０００万元短期借款。公司控股股东巨力集团有限公司、实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德和杨子以及股东杨会茹为上述借款提供连带责任保证

　　２００８年４月６日，本公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司关联方为公司借款提供担保事宜的议案》。该项议案于２００８年４月２１日，公司２００８年第一次临时股东大会审议通过。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“担保对象巨力索具股份有限公司的资产质量较好，盈利能力较高，关联股东巨力集团有限公司、杨建忠、杨建国、杨会德、杨子、杨会茹为了支持公司生产经营发展提供担保，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。且以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。”

　　５）２００８年５月本公司因购买原材料的需要，向中信银行股份有限公司石家庄分行申请约１８，０００万元短期借款。公司实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德、杨子及公司股东姚军战、姚香、张虹、陶虹将为上述借款提供连带责任保证

　　２００８年５月１０日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司关联方为公司借款提供担保事宜的议案》。该项议案于２００８年５月２５日，公司２００８年第二次临时股东大会审议通过。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“担保对象巨力索具股份有限公司的资产质量较好，盈利能力较高，关联股东杨建忠、杨建国、杨会德、杨子、姚军战、姚香、张虹、陶虹为了支持公司生产经营发展提供担保，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。且以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。”

　　６）２００８年７月本公司因购买原材料的需要，向渤海银行股份有限公司申请约６，０００万元短期借款，公司股东杨建忠将为上述借款提供连带责任保证

　　２００８年７月３日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司关联方为公司借款提供担保事宜的议案》。该项议案于２００８年７月１８日，公司２００８年第四次临时股东大会审议通过。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“担保对象巨力索具股份有限公司的资产质量较好，盈利能力较高，关联股东杨建忠为了支持公司生产经营发展提供担保，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。且以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。”

　　７）２００８年７月本公司与巨力钢构签订《钢构工程承建合同书》，本公司将在２００８年７月２０日至２００９年７月２０日之间采购金额为１，４００万元的小型钢丝绳厂房钢结构和相关劳务

　　２００８年７月３日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司与巨力集团徐水钢结构工程有限公司签订钢构工程承建制作合同的议案》。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循了公开、公平、公正的原则，合同内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，没有侵害中小股东利益，公司董事会对此项关联交易进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。”

　　８）２００８年８月本公司因“年产１．５万吨捆绑索具项目”购买进口设备的需要，向国家开发银行申请３００万美元的借款，公司控股股东巨力集团提供连带责任保证

　　２００８年８月１９日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司关联方为公司借款提供担保事宜的议案》。该项议案于２００８年９月３日，公司２００８年第五次临时股东大会审议通过。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“担保对象巨力索具股份有限公司的资产质量较好，盈利能力较高，关联股东为了支持公司生产经营发展提供担保，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。且以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。”

　　９）２００８年１２月本公司因购买原材料的需要，向中信银行股份有限公司石家庄分行申请约３２，５００万元短期借款，公司实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德、杨子为上述借款提供连带责任保证

　　２００８年１２月１日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司关联方为公司借款提供担保事宜的议案》。该项议案于２００８年１２月１６日，公司２００８年第八次临时股东大会审议通过。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“担保对象巨力索具股份有限公司的资产质量较好，盈利能力较高，关联股东杨建忠、杨建国、杨会德、杨子为了支持公司生产经营发展提供担保，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。且以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。”

　　１０）２００９年１月本公司向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请５，０００万元的综合授信额度，公司控股股东巨力集团为上述综合授信提供抵押担保，公司实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德、杨子为上述综合授信提供连带责任保证

　　２００８年９月１２日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司关联方为公司签订综合授信合同提供担保事宜的议案》。该项议案于２００８年９月２７日，公司２００８年第六次临时股东大会审议通过。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“担保对象巨力索具股份有限公司的资产质量较好，盈利能力较高，关联股东巨力集团有限公司、杨建忠、杨建国、杨会德、杨子为了支持公司生产经营发展提供担保，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。且以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。”

　　１１）２００９年２月本公司因购买原材料的需要，向华夏银行股份有限公司石家庄中华北大街支行申请约３，２００万元短期借款。公司控股股东巨力集团为上述借款提供抵押担保

　　２００８年１０月３０日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司关联方为公司签订综合授信合同提供抵押担保事宜的议案》。该项议案于２００８年１１月１４日，公司２００８年第七次临时股东大会审议通过。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“担保对象巨力索具股份有限公司的资产质量较好，盈利能力较高，关联股东巨力集团有限公司为了支持公司生产经营发展提供担保，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。且以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。”

　　１２）２００９年２月本公司拟向巨力集团提前分期偿还委托贷款，与巨力钢结构签订钢构工程承制合同

　　２００９年２月１８日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《巨力索具股份有限公司关于提前分期偿还委托贷款的议案》、《关于巨力索具股份有限公司与巨力集团徐水钢结构有限公司签订钢构工程承建制作合同的议案》。上述两项议案于２００９年３月５日，本公司２００９年第二次临时股东大会审议通过。

　　对于上述公司与巨力钢构的交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循了公开、公平、公正的原则，合同内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，没有侵害中小股东利益，公司董事会对此项关联交易进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。”

　　１３）２００９年２月本公司向上海浦东发展银行石家庄分行申请３，０００万元的综合授信额度，公司实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德、杨子及公司股东姚军战、姚香、张虹、陶虹为上述综合授信提供连带责任保证

　　２００９年２月２８日，本公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司关联方为公司向上海浦东发展银行石家庄分行申请综合授信提供担保事宜的议案》。该项议案于２００９年３月１５日，公司２００９年第三次临时股东大会审议通过。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“担保对象巨力索具股份有限公司的资产质量较好，盈利能力较高，关联股东杨建忠、杨建国、杨会德、杨子、姚军战、姚香、张虹、陶虹为了支持公司生产经营发展提供担保，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。且以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。”

　　１４）２００９年３月本公司因购买原材料的需要，向交通银行股份有限公司河北分行申请约１１，０００万元短期借款。公司控股股东巨力集团有限公司、实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德和杨子以及股东杨会茹为上述借款提供连带责任保证

　　２００９年４月６日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于巨力索具股份有限公司关联方为公司借款提供担保事宜的议案》。该项议案于２００９年４月２１日，公司２００９年第四次临时股东大会审议通过。

　　对于上述交易事项，本公司独立董事出具了独立意见，认为“担保对象巨力索具股份有限公司的资产质量较好，盈利能力较高，关联股东杨建忠、杨建国、杨会德、杨子、姚军战、姚香、张虹、陶虹为了支持公司生产经营发展提供担保，符合股东、公司的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。且以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。”

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

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　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他情况

　　■

　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　保荐人暨主承销商：

　　国信证券股份有限公司

　　（住所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）

　　２０１０年１月

　　（下转A7版）