中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２７２号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１０］１号文批准。证券简称“中国化学”，证券代码“６０１１１７”。本次公开发行中网上资金申购发行９２，４７５万股股票将于２０１０年１月７日起上市交易。

四、股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１０年１月７日

３、股票简称：中国化学

４、股票代码：６０１１１７

５、本次发行完成后总股本：４９３，３００万股

６、本次发行的股份数：１２３，３００万股

７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

（１）公司控股股东和实际控制人中国化学工程集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。其他发起人神华集团、中国中化集团均承诺：自本公司工商登记日（２００８年９月２３日）起三十六个月内，不转让其持有的本公司在工商登记日向其发行的全部普通股股份。

（２）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东中国化学工程集团、神华集团和中国中化集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的３０，８２５万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的９２，４７５万股股份无流通限制及锁定安排。

１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１１、上市保荐人：中信建投证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：中国化学工程股份有限公司

英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ ＣＯ．， ＬＴＤ．

注册资本：４９３，３００万元（本次发行后）

法定代表人：金克宁

住所：北京市朝阳区安苑路２０号

经营范围：建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；化工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；环境治理；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；进出口业务；房地产开发经营；工业装置和基础设施的投资和管理。

主营业务：工程承包，勘察、设计及服务

所属行业：建筑业

电话：０１０－５９７６ ５５５５

传真：０１０－５９７６ ５５８８

电子信箱：ｃｎｃｅｃ＠ｃｎｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

董事会秘书：张云普

董事会成员：本公司董事会共有董事７名，其中独立董事４人。

姓名	在本公司职位
金克宁	董事长
陆红星	董事、总经理
邹 健	职工董事
郑 鸿	独立董事
刘根元	独立董事
余 波	独立董事
王 璞	独立董事

监事会成员：本公司监事会由３名成员组成，其中股东代表监事２名，职工代表监事１名。

姓名	在本公司职位
韩志华	监事会主席
石援朝	监事
刁春杰	职工监事

高级管理人员：本公司共有高级管理人员８名。

姓名	在本公司职位
陆红星	董事、总经理
余津勃	副总经理
赵显棣	副总经理
刘 毅	副总经理、总会计师
敦忆岚	副总经理
汪寿建	总工程师
周耀君	总经济师
张云普	董事会秘书

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有本公司股份和债券的情况。

二、控股股东情况

发行人控股股东及实际控制人为中国化学工程集团公司，在本次发行前持有本公司９２．００％的股份，本次发行后持有本公司６６．７０％的股份。中国化学工程集团公司系国务院国资委直接管理的大型工业工程建设企业集团，系国家授权投资的机构。

中国化学工程集团公司注册资本人民币１３４，８４７万元，主营业务包括承包国内建筑工程，化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装，承包境外工程及境内国际招标工程等。发起设立本公司后，集团公司主要从事股权管理和资产管理。

三、股本结构及前十名股东情况

１、本次Ａ股发行前后本公司的股本结构

股东名称	本次股票发行前		本次股票发行后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
中国化学工程集团公司（ＳＳ）	３４０，４００	９２．００％	３２９，０５６．４０	６６．７０％
神华集团有限责任公司（ＳＳ）	１４，８００	４．００％	１４，３０６．８０	２．９０％
中国中化集团公司（ＳＳ）	１４，８００	４．００％	１４，３０６．８０	２．９０％
公众投资者（Ａ股）	－	－	１２３，３００．００	２５．００％
全国社会保障基金理事会	－	－	１２，３３０．００	２．５０％
合 计	３７０，０００	１００．００％	４９３，３００	１００．００％

注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有股股东。

本次Ａ股公开发行１２３，３００万股，根据国务院国资委《关于中国化学工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５０４号），在本公司境内发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东中国化学工程集团、神华集团和中国中化集团分别持有的本公司１１，３４３．６万股、４９３．２万股、４９３．２万股（合计１２，３３０万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。

２、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

名次	股东名称	持股数量（股）	占本次发行后总股本比例
１	中国化学工程集团公司（ＳＳ）	３，２９０，５６４，０００	６６．７０％
２	神华集团有限责任公司（ＳＳ）	１４３，０６８，０００	２．９０％
２	中国中化集团公司（ＳＳ）	１４３，０６８，０００	２．９０％
４	全国社会保障基金理事会	１２３，３００，０００	２．５０％
５	中船重工财务有限责任公司	９，００９，６３２	０．１８％
６	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	９，００９，５８２	０．１８％
６	方正证券有限责任公司	９，００９，５８２	０．１８％
６	中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	９，００９，５８２	０．１８％
６	中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－００５Ｌ－ＦＨ００１沪	９，００９，５８２	０．１８％
６	国都证券有限责任公司	９，００９，５８２	０．１８％
６	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	９，００９，５８２	０．１８％

第四节 股票发行情况

一、发行数量：１２３，３００万股

二、发行价格：５．４３元／股

三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售３０，８２５万股，网上向社会公众投资者发行９２，４７５万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为６６９，５１９万元。大信会计师事务有限公司于２００９年１２月３０日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字［２００９］第１－００４２号验资报告。

五、发行费用

１、本次发行费用总额为１３，２５４．６７万元，包括：承销保荐费用１１，０４２．７９万元，审计及验资费用３９９．００万元，评估费用４９４．００万元，律师费用２４０．００万元，路演推介费６５０．２２万元，发行手续费用１００．５３万元，印花税３２８．１３万元。

２、本次发行每股发行费用为０．１１元。

六、本次发行募集资金净额：６５６，２６４．３３万元。

七、发行后全面摊薄每股净资产：２．１５元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为２００９年６月３０日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和）

八、发行后全面摊薄每股收益：０．１２元（按２００８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中信建投证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。

本公司在招股意向书刊登日（２００９年１２月１８日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节　上市保荐人及其意见

一、保荐人基本情况

保荐人：中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

联系地址：深圳市深南东路深业中心２２０４、２２０５

法定代表人：张佑君

电 话：０７５５－２５９１ ９０２０

传 真：０７５５－２５９１ ９０８６

保荐代表人：宋永祎、董曦明

二、保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司同意推荐中国化学工程股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

发行人：中国化学工程股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

２０１０年１月６日

　　保荐人（主承销商）：

　　（北京市朝阳区安立路６６号４号楼）