一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规编写。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人（包括收购人及其一致行动人、股份持有人）所持有、控制的三一重工股份有限公司的股份情况和变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式在三一重工股份有限公司拥有权益。
三、本次收购涉及的相关协议已获得三一重工股份有限公司股东大会的批准，并获得中国证监会有条件通过；本次收购已经通过中国商务部批复同意；收购人拟按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购三一重工股份有限公司义务。本次收购尚需中国证监会最终核准，并豁免本信息披露义务人要约收购义务后方可实施。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）梁稳根的基本情况
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截至本报告出具日，梁稳根除直接持有三一集团58.24%的股权、三一重机投资有限公司50.91%股权和三一重装投资有限公司58.24%的股权外，无其他对外投资。三一重机投资有限公司和三一重装投资有限公司均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机投资有限公司间接控股三一重机有限公司，三一重机有限公司属于工程机械行业，主要从事挖掘机的研发、生产和销售。三一重装投资有限公司间接控股三一重型装备有限公司，三一重型装备有限公司属于煤炭机械行业，主要从事煤炭机械的生产和销售。工程机械与煤炭机械处于不同的行业，因此三一重型装备有限公司与三一重工股份有限公司及三一重机有限公司分属不同的行业，产品用途和客户均不相同，不存在同业竞争。
（二）唐修国等8人基本情况
1、个人身份证明
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2、个人任职情况
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（三）三一集团有限公司基本情况
公司名称：三一集团有限公司
法定代表人：易小刚
注册资本：32,288万元
营业执照号：430000000038650
成立日期：2000年10月18日
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育产业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。
三一集团有限公司董事和高级管理人员任职情况：
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（四）信息披露义务人之间的关系及其与公司的关系
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梁稳根与唐修国等8人及王海燕之间，除翟纯与翟宪是姐弟关系、袁金华与王海燕是离异关系之外，梁稳根与唐修国等8人之间不存在关系密切的家庭成员的关联关系（包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及/或导致一方能够控制他人的任何特殊关联关系。
申请人及王海燕与三一重工存在如下关系：
1、共同投资了三一重机投资，持股情况如下：
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上述10名自然人共持有三一重机投资50000股股份，合计持股100%。
2、除郭良保之外，梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、翟纯、王海燕9名自然人共同投资了三一集团（三一集团本注册资本32,288万元），其持股情况如下：
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上表中除王海燕之外的8名自然人合计持有三一集团94.64%股权。
3、除王海燕之外，梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、翟纯、郭良保9名自然人分别在三一集团或其子公司三一重工任职。
4、鉴于梁稳根等10名自然人拟以持有的三一重机投资100%股权认购三一重工发行的股份，以及梁稳根为三一集团控股股东，唐修国等8人均持有三一集团股权并分别在三一集团或三一重工任职，故根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定和谨慎性原则，三一集团和唐修国等8人是梁稳根本次收购行为的一致行动人。
5、本次收购后，三一重工的总股本由1,488,000,000股增加至1,607,133,574股，三一集团仍持有三一重工903,611,567股股份，占56.23%股权；梁稳根将直接持有三一重工60,650,903股股份，占其3.77%股权；唐修国等8人合计持有三一重工55,051,624股股份，占其3.43%股权。从而梁稳根、唐修国等8人与三一集团在本次收购后合计拥有三一重工1,019,314,094股股份，合计拥有三一重工的权益比率将上升至63.43%。
二、信息披露义务人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除合并持有境内上市公司——三一重工股份有限公司5%以上的已发行股份之外，还与其他自然人间接合并持有香港上市公司——三一重装国际控股有限公司5%以上的股份，详见下图：
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 股份增持目的
一、本次股份增持目的
（一）有利于实现三一重工的战略目标
三一重工专注于工程机械主业，致力于成为高技术含量、高进入壁垒、高附加值的高端工程机械产品提供商，向“以高新技术改造机械装备工业，率先使所经营产品升级换代至世界一流水准，成为中国机械装备工业的标志性企业”战略目标推进。目前三一重工在混凝土机械、桩工机械、履带起重机械领域成为国内市场的第一品牌，通过本次收购，可以使三一重工在挖掘机械领域实现飞跃，保持三一重工长期的竞争优势，丰富产品品种。
（二）有利于延伸三一重工产品链
当前，产品整体配套供应能力是工程机械行业的核心竞争力之一。三一重工收购三一重机，将有利于丰富三一重工的产品类别，延伸三一重工的产品链，从而提高其产品的整体配套供应能力，最终提升其核心竞争力。
（三）提升三一重工和三一重机的股东价值
三一重机生产的挖掘机械产品主要用于道路交通、高铁建设、土地开发等基础设施建设。由于目前基础建设需求旺盛，2006年起我国挖掘机已供不应求，市场呈明显的卖方市场。从产品的生命周期来看，目前，挖掘机产品已经从培育期、成长期进入了快速发展期。此时，通过本次收购，可以提升三一重工和三一重机的股东价值。
（四）减少关联交易
目前三一重工与三一重机的经常性关联交易主要表现为材料的购买和销售、提供劳务、租赁、代理采购以及代理销售等经营业务，2008年三一重工与三一重机上述关联交易发生额为10.97亿元，占2008年三一重工营业收入的7.98%、占关联交易总额的23.36%。通过本次交易，能够有效减少关联交易。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
目前，信息披露义务人尚无继续增持上市公司股份的具体计划。信息披露义务人将根据自身的发展规划、经营状况及三一重工业务发展需要等情况，再进行综合考虑。
第三节 权益变动方式
一、本次收购方案简介
三一重工拟向梁稳根等10名自然人非公开发行股票，梁稳根等10名自然人以其持有的三一重机投资有限公司100%的股权认购三一重工股票。本次资产购买方案的简要情况如下：
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股票所购买的标的资产为：公司实际控制人梁稳根及其他9名自然人拥有的三一重机投资100%股权。三一重机投资通过三一重机中国间接持有三一重机100%的股权。
本次交易完成后，三一重机挖掘机资产和业务整体注入上市公司。
4、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股份的发行对象为梁稳根(实际控制人)、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕10名自然人，所发行股份由发行对象以其拥有的上述标的资产作为对价全额认购。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日(2008年10月10日)，发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(14.72元/股)为基础上浮14.1%，即16.80元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
6、交易价格和发行数量
本次交易标的资产为持股性公司，自身无具体的生产经营业务，本次交易价格以标的资产之核心资产三一重机的评估结果为基础由双方协商确定。
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告》，截至2008年9月30日，三一重机的账面值为46,380.11万元，评估价值为214,289.34万元。
经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为人民币19.8亿元。按照上述发行价格计算，公司本次将向梁稳根等10名自然人发行股份为117,857,142股。本次非公开发行股份的最终数量经公司股东大会和中国证监会审核确定，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
8、本次发行股份的限售期及上市安排
三一重工本次向特定对象发行的股份，梁稳根等10名自然人自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。
10、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
因三一重工实施2008年股东大会决议，以2008年12月31日的股本总数148,800万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。因此，本次非公开发行股份的发行价格由原来的16.80元/股调整为16.62元/股，发行股份数量由原来的117,857,142股调整为119,133,574股，调整后梁稳根等10名自然人认购的股份分别为：梁稳根60,650,903股、唐修国10,007,220股、向文波9,149,458股、易小刚3,431,047股、毛中吾9,149,458股、袁金华5,432,491股、周福贵4,002,888股、翟纯7,922,383股、郭良保5,956,679股、王海燕3,431,047股。
二、拟作为新发行股份支付对价的资产的简要财务信息
三一重工通过向梁稳根等10名自然人发行股份购买其合计持有的三一重机投资(注册地：维尔京)100%股权。三一重机投资通过三一重机中国(注册地：维尔京)间接持有三一重机(注册地：中国昆山)100%股权。
其中，三一重机投资、三一重机中国均系英属维尔京合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。本次交易后，三一重机的挖掘机资产和业务将整体注入上市公司。
（一）三一重机投资最近两年及一期简要财务数据
根据利安达出具的利安达审字[2008]第1164号、利安达审字[2009]第1127号和利安达审字[2009]第1220号《审计报告》，三一重机投资最近两年一期的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表数据 单位：万元
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2、简要利润表数据 单位：万元
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3、简要现金流量表数据 单位：万元
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注：2007年和2008年财务数据的差异主要是由于2007年7月三一重机将其拥有的北京市三一重机有限公司99.9%的股权转让给三一重工，2008年2月三一重机作出分配7.5亿元的现金分红决议所导致。
（二）核心资产——三一重机最近两年及一期简要财务数据
根据利安达出具的利安达审字[2008]第B-2153号、利安达审字[2009]第1126号和利安达审字[2009]第1188号《审计报告》，三一重机最近两年一期的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表数据 单位：万元
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2、简要利润表数据 单位：万元
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3、简要现金流量表数据 单位：万元
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注：2007年和2008年财务数据的差异主要是由于2007年7月三一重机将其拥有的北京市三一重机有限公司99.9%的股权转让给三一重工，2008年2月三一重机作出分配7.5亿元的现金分红决议所导致。
三、拟作为新发行股份支付对价的资产的评估情况
六合正旭接受三一重工的委托，就三一重工拟通过向梁稳根等10名自然人非公开发行股份购买其合计持有的三一重机投资100%股权之事宜（三一重机投资为持股性公司，自身无实际生产经营业务，其通过三一重机中国间接持有本次交易标的核心资产三一重机的100%股权），对三一重机投资以及其核心资产三一重机的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。
（一）三一重机投资的评估情况
由于三一重机投资为持股性公司，其母公司资产负债表主要为流动资产、长期股权投资和流动负债三个科目，其长期股权投资价值以三一重机收益法的评估值为基础。
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第098号《资产评估报告书》，三一重机投资有限公司全部股东权益在评估基准日2008年9月30日的市场价值为206,127.02万元。
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第091号《资产评估报告书》，三一重机投资有限公司全部股东权益在评估基准日2009年5月31日的市场价值为220,759.99万元。
（二）三一重机的评估情况
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告书》，六合正旭采用成本法和收益法对三一重机在评估基准日2008年9月30日的价值进行了评估，其中以成本法评估的净资产价值为80,583.00万元，比账面净资产值46,380.11万元增值73.74%；以收益法评估的三一重机全部权益价值为214,289.34万元，增值362.03%。
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第090号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年5月31日，三一重机账面净资产为68,093.92万元，以成本法评估的净资产为118,180.74万元，增值73.56%；以收益法评估的三一重机全部权益价值为228,973.35万元，增值236.26%。
两次评估均以收益法评估值作为三一重机全部权益的价值。
四、本次收购的授权和批准
1、2008年10月8日，三一重工召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》，关联董事回避表决；
2、2008年10月31日，三一重工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于审议<三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>》等议案，关联董事回避表决；
3、2008年11月20日，三一重工召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联股东回避表决；
4、2009年3月25日，商务部出具《商务部关于同意三一重工股份有限公司收购英属维尔京群岛三一重机投资有限公司股权的批复》（商合批[2009]135号），同意本次交易。
5、2009年9月8日，三一重工召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》，关联董事回避表决；
6、2009年9月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第25次会议审核，本次交易获有条件通过。
7、2009年12月31日，中国证监会核准本次交易，并同意豁免梁稳根及其一致行动人因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。
五、本次收购前后三一重工的股权结构变化情况
（一）本次收购前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次收购前信息披露义务人持有三一重工股权结构情况如下：
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注：三一集团所持股权不存在被质押、冻结等权利限制情况。
本次收购后信息披露义务人持有三一重工股权结构情况如下：
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注：1、梁稳根持有三一集团58.24%的股权，为三一集团的实际控制人。
2、本次收购实施后，梁稳根、唐修国等8人和三一集团合计持有三一重工
1,019,314,094股股份，合计拥有三一重工的权益比率为63.43%。
（二）本次收购前后上市公司股权结构图
本次收购前后三一重工股权结构变化情况如下图所示：
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六、本次收购股份的限制情况
梁稳根等10名自然人承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起36个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。
三一集团有限公司承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起12个月内，不转让其拥有权益的三一重工股份。
七、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《非公开发行股份购买资产协议书》约定的生效条件及《非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》、《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》外，本次收购无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
八、信息披露义务人合规性情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年内均不存在证券市场不良诚信记录和未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
梁稳根和唐修国等8人也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
在三一重工三届董事会第十八次会议、三届监事会第八次会议中，独立董事和监事对梁稳根等自然人以资产认购三一重工新发行股份的行为发表意见：
“公司与梁稳根等10名自然人签订的《非公开发行股份购买资产协议》内容合法，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会害非关联股东的利益。”
九、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年一期内，除三一集团之外，信息披露义务人及其关联方与三一重工及其子公司之间的没有发生合计金额高于3,000万元或者高于三一重工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来与上市公司之间进行其他安排的具体计划。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖三一重工股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖三一重工股票。
二、信息披露义务人的关联企业在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖三一重工股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的关联企业三一集团、三一重工、三一重机、三一汽车制造有限公司、湖南三一路面机械有限公司、湖南三一起重机机械有限公司、湖南中成机械有限公司、娄底市中兴液压件有限公司、湖南三一泵送机械有限公司均未通过证券交易所的证券交易买卖三一重工股票。
三、信息披露义务人及其关联方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖三一重工股票的情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，信息披露义务人及其关联方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖三一重工股票的情况如下：
（一）在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖三一重工股票自查情况表
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除上述人员以外，信息披露义务人及其关联方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内没有买卖公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（二）相关人员的声明
1、梁稳根的声明
梁稳根配偶李丽华、母亲肖圭元买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，梁稳根对此等买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
梁稳根及其直系亲属作出以下声明和承诺：
(1) 自2008年9月25日前六个月内，本人梁稳根未曾在股票二级市场上买卖三一重工股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖三一重工股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
(2) 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属肖圭元、李丽华曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次收购有关信息的情况下，仅凭个人判断买卖股票，本人也未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
2、翟宪的声明
翟宪账户委托其母亲吴碧英操作，在翟宪本人不知情的情况下，吴碧英通过翟宪账户于2008年7月1日买入三一重工股票100股，并于2008年7月3日卖出。吴碧英通过翟宪账户买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，翟宪对此等买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
翟宪母亲吴碧英买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，翟宪对此买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
翟宪及其直系亲属作出以下声明和承诺：
(1) 自2008年9月25日前六个月内，本人翟宪曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，本人证券账户一直委托母亲吴碧英操作，在本人不知情的情况下，吴碧英通过本人账户于2008年7月1日买入三一重工股票100股，并于2008年7月3日卖出。吴碧英通过本人账户买卖三一重工股票的行为，是其在并未知悉公司本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人对此等买卖股票行为并不知情。
(2) 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属吴碧英曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人对此买卖股票行为并不知情，本人未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
3、贺东东的声明
贺东东买卖三一重工股票的行为是其在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，且买卖三一重工股票时尚未被聘为三一重工高级管理人员（贺东东于2008年8月22日被聘为三一重工副总裁），因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。
贺东东及其直系亲属作出以下声明和承诺：
(1) 自2008年9月25日前六个月内，本人贺东东曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，本人买卖三一重工股票的行为是其在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
(2) 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属未曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票。
4、郭春明的声明
郭春明配偶肖许霞买卖三一重工股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并且产生亏损，不符合内幕交易的常理，且其股票账户自2008年4月8日起即不存在买卖三一重工股票的情形，因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。
郭春明及其直系亲属作出以下声明和承诺：
(1) 自2008年9月25日前六个月内，本人郭春明未在股票二级市场上买卖三一重工股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖三一重工股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
(2) 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属肖许霞曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次收购有关信息的情况下，仅凭个人判断买卖股票，本人未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
5、代晴华的声明
代晴华的母亲柳金莲买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，代晴华对此等买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
代晴华及其直系亲属作出以下声明和承诺：
(1) 自2008年9月25日前六个月内，本人代晴华未曾在股票二级市场上买卖三一重工股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖三一重工股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
(2) 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属柳金莲曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次收购有关信息的情况下，仅凭个人判断买卖股票，本人未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
第五节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
梁 稳 根
唐 修 国 向 文 波
易 小 刚 毛 中 吾
袁 金 华 周 福 贵
郭 良 保 翟 纯
三一集团有限公司（盖章） 法定代表人：
易 小 刚
2010年1月5日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明复印件或法人营业执照；
（二）三一集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）与本次收购有关的协议：
1、三一重工与梁稳根等10名自然人签署的《附条件生效的资产转让协议》；
2、三一重工与梁稳根等10名自然人签署的《关于盈利补偿的协议书》和《补充协议书》；
（四）收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属有关买卖三一重工股票的自查报告；
（五）收购人就本次收购所作出的相关承诺：
1、收购人及其一致行动人关于三一重工股票锁定的承诺；
2、收购人关于避免同业竞争的承诺；
3、收购人关于减少及规范关联交易的承诺；
4、收购人关于保证上市公司独立性的承诺；
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（七）法律意见书。
二、备查地点
备查地点：三一重工股份有限公司
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区
电 话：0731-84031555
传 真：0731-84031777
联 系 人：梅永华 孟维强
查阅时间：星期一至星期五 上午9:00～11:00 下午2:00～5:00
中国证监会指定披露网址：http://www.sse.com.cn
附 表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
信息披露义务人：
梁 稳 根
唐 修 国 向 文 波
易 小 刚 毛 中 吾
袁 金 华 周 福 贵
郭 良 保 翟 纯
三一集团有限公司（盖章）
法定代表人：
易 小 刚
2010年1月5日
| 本报告书 | 指 | 三一重工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、股份公司、公司、三一重工、发行人 | 指 | 三一重工股份有限公司 |
| 控股股东、三一集团 | 指 | 三一集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 梁稳根 |
| 唐修国等8人 | 指 | 唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯 |
| 信息披露义务人、一致行动人 | 指 | 梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯和三一集团 |
| 三一重工 | 指 | 三一重工股份有限公司 |
| 三一重机投资 | 指 | 三一重机投资有限公司，即Sany Heavy Machinery Investment Limited |
| 三一重机中国 | 指 | 三一重机（中国）有限公司，即Sany Heavy Machinery (China) Limited |
| 三一重机 | 指 | 三一重机有限公司 |
| 梁稳根等10位自然人、交易对方、特定对象 | 指 | 梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 梁稳根等10名自然人拟以其持有的三一重机投资100%的股权认购三一重工本次发行的119,133,574股股份 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》 |
| 补偿协议 | 指 | 《三一重工股份有限公司非公开发行股份之利润补偿协议》 |
| 利润补偿补充协议 | 指 | 《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》和《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 三一重机投资有限公司100%股权 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年9月30日或2009年5月31日 |
| 交割日 | 指 | 三一重工聘请的会计师验证梁稳根等10名自然人拥有的标的资产全部转让至三一重工名下的工商变更登记日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 一星律师 | 指 | 湖南一星律师事务所 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 重组规定 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 业务指引 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 准则第16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 评估报告 | 指 | 评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 申请人姓名：梁稳根 | 性别：男 |
| 国籍：中国 | 身份证号码：43250319561214XXXX |
| 是否取得其他国家或地区居留权：否 | 最近五年内职业：管理 |
| 住所：湖南省长沙市经济技术开发区 | 最近五年内职务：三一重工股份有限公司董事长、三一集团董事 |
| 通讯地址：湖南省长沙市经济技术开发区 | 通讯方式：0731-84031888 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 通讯方式 | 通讯地址 |
| 唐修国 | 男 | 中国 | 43283119630825 XXXX | 0731-84031888 | 术开发 区 |
| 向文波 | 男 | 中国 | 43250319620621 XXXX | 0731-84031888 | |
| 易小刚 | 男 | 中国 | 11010219630923 XXXX | 0731-84031888 | |
| 毛中吾 | 男 | 中国 | 43250319620813 XXXX | 0731-84031888 | |
| 袁金华 | 男 | 中国 | 43250319590422 XXXX | 0731-84031888 | |
| 周福贵 | 男 | 中国 | 44030119620215 XXXX | 0731-84031888 | |
| 郭良保 | 男 | 中国 | 43230219580216 XXXX | 0731-84031888 | |
| 翟纯 | 女 | 中国 | 43010419681203 XXXX | 0731-84031888 |
| 姓名 | 最近三年的任职单位与职务 | 任职时间 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 唐修国 | 三一集团董事、总裁 | 2000.10~至今 | 是 | |||
| 三一重工董事 | 2000.12~至今 | 是 | ||||
| 三一重机法定代表人 | 2003.9~至今 | 是 | ||||
| 向文波 | 三一集团董事 | 2000.10~至今 | 是 | |||
| 三一重工副董事长、总裁 | 2000.12~至今 | 是 | ||||
| 三一重装国际控股有限公司非执行董事 | 2009.7~至今 | 是 | ||||
| 易小刚 | 三一集团董事、法定代表人 | 2000.10~至今 | 是 | |||
| 三一重工董事、执行总裁 | 2000.12~至今 | 是 | ||||
| 三一汽车法定代表人 | 2003.4~至今 | 是 | ||||
| 毛中吾 | 三一集团董事 | 2000.10~至今 | 是 | |||
| 三一重装国际控股有限公司董事长 | 2009.7~至今 | 是 | ||||
| 袁金华 | 三一集团董事 | 2000.10~至今 | 是 | |||
| 周福贵 | 三一重工副总裁 | 2004.12~至今 | 是 | |||
| 三一集团董事 | 2000.10~至今 | 是 | ||||
| 翟纯 | 三一重工国际部职员 | 2005.11~至今 | 是 | |||
| 郭良保 | 三一重工总裁助理 | 2007~至今 | 否 | |||
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家的居留权 | 在三一集团任职情况 |
| 梁稳根 | 男 | 中国 | 否 | 董事 |
| 易小刚 | 男 | 中国 | 否 | 董事、法定代表人 |
| 唐修国 | 男 | 中国 | 否 | 董事、总裁 |
| 向文波 | 男 | 中国 | 否 | 董事 |
| 毛中吾 | 男 | 中国 | 否 | 董事 |
| 周福贵 | 男 | 中国 | 否 | 董事 |
| 王佐春 | 男 | 中国 | 否 | 董事、副总裁 |
| 袁金华 | 男 | 中国 | 否 | 董事、副总裁 |
| 赵想章 | 男 | 中国 | 否 | 董事 |
| 梁在中 | 男 | 中国 | 否 | 副总裁、财务总监 |
| 序号 | 姓 名 | 股数(股) | 持股比例 | 序号 | 姓 名 | 股数(股) | 持股比例 |
| 1 | 梁稳根 | 25,455 | 50.91% | 6 | 袁金华 | 2,280 | 4.56% |
| 2 | 唐修国 | 4,200 | 8.40% | 7 | 周福贵 | 1,680 | 3.36% |
| 3 | 向文波 | 3,840 | 7.68% | 8 | 翟 纯 | 3,325 | 6.65% |
| 4 | 易小刚 | 1,440 | 2.88% | 9 | 郭良保 | 2,500 | 5.00% |
| 5 | 毛中吾 | 3,840 | 7.68% | 10 | 王海燕 | 1,440 | 2.88% |
| 序号 | 姓 名 | 持股比例 | 序号 | 姓 名 | 持股比例 | |||||
| 1 | 梁稳根 | 58.24% | 6 | 袁金华 | 4.75% | |||||
| 2 | 唐修国 | 8.75% | 7 | 周福贵 | 3.5% | |||||
| 3 | 向文波 | 8% | 8 | 翟 纯 | 0.4% | |||||
| 4 | 易小刚 | 3% | 9 | 王海燕 | 3% | |||||
| 5 | 毛中吾 | 8% | ||||||||
| 项 目 | 2009-05-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产总计 | 311,300.68 | 316,703.48 | 269,199.78 |
| 负债合计 | 251,478.17 | 274,149.88 | 162,625.32 |
| 股东权益 | 59,822.51 | 42,553.60 | 106,574.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 59,822.51 | 42,553.60 | 95,917.38 |
| 项 目 | 2009年1～5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 155,931.94 | 215,720.30 | 112,712.42 |
| 利润总额 | 19,231.40 | 16,519.23 | 91,202.35 |
| 净利润 | 17,372.92 | 14,727.03 | 91,570.66 |
| 项 目 | 2009年1～5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 130,933.98 | 18,476.90 | -111,580.32 |
| 投资活动产生的现金流量 | -15,019.65 | -33,982.17 | 90,595.28 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -105,707.04 | 43,782.89 | 16,530.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,201.20 | 28,277.62 | -4,454.09 |
| 项 目 | 2009-5-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产总计 | 311,252.24 | 316,637.21 | 269,159.61 |
| 负债合计 | 243,216.73 | 265,871.23 | 158,224.24 |
| 股东权益 | 68,035.51 | 50,765.98 | 110,935.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 68,035.51 | 50,765.98 | 110,935.37 |
| 项 目 | 2009年1～5月 | 2008年度 | 2007年度 | |||
| 营业收入 | 155,931.94 | 215,720.30 | 112,712.42 | |||
| 利润总额 | 19,231.44 | 16,519.38 | 91,202.35 | |||
| 净利润 | 17,372.96 | 14,727.18 | 91,570.66 | |||
| 项 目 | 2009年1～5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 130,934.02 | 18,470.14 | -111,580.32 |
| 投资活动产生的现金流量 | -15,019.65 | -33,982.17 | 90,595.28 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -105,717.04 | 43,782.89 | 16,530.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,197.33 | 28,270.86 | -4,454.09 |
| 股 东 | 持股数（股） | 持 股 比 例 |
| 三一集团 | 903,611,567 | 60.73% |
| 社会公众流通股 | 584,388,433 | 39.27% |
| 合 计 | 1,488,000,000 | 100.00% |
| 股 东 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 三一集团 | 903,611,567 | 56.23% | |
| 梁稳根 | 60,650,903 | 3.77% | |
| 8 名自然人 | 唐修国 | 10,007,220 | 0.62% |
| 向文波 | 9,149,458 | 0.57% | |
| 易小刚 | 3,431,047 | 0.21% | |
| 毛中吾 | 9,149,458 | 0.57% | |
| 袁金华 | 5,432,491 | 0.34% | |
| 周福贵 | 4,002,888 | 0.25% | |
| 翟纯 | 7,922,383 | 0.49% | |
| 郭良保 | 5,956,679 | 0.37% | |
| 小计 | 55,051,624 | 3.43% | |
| 王海燕 | 3,431,047 | 0.21% | |
| 社会公众流通股 | 584,388,433 | 36.36% | |
| 合计 | 1,607,133,574 | 100.00% | |
| 姓名 | 身份 | 买卖日期 | 买卖股票的数量 | 交易价格区间（元/股） | |
| 李丽华 | 梁稳根 妻子 | 2008年4月29日 | 买入 | 1,100股 | 35.96 |
| 2008年4月30日 | 卖出 | 1,100股 | 35.58 | ||
| 肖圭元 | 梁稳根 母亲 | 2008年4月23日 | 买入 | 100股 | 31 |
| 2008年5月13日 | 卖出 | 13,400股 | [42.5～42.53] | ||
| 2008年5月21日 | 买入 | 14,000股 | 40.3 | ||
| 翟宪 | 三一重工 监事 | 2008年7月1日 | 买入 | 100股 | 28 |
| 2008年7月3日 | 卖出 | 100股 | 28.6 | ||
| 吴碧英 | 翟宪 母亲 | 2008年7月1日 | 买入 | 1,100股 | 27.7 |
| 2008年7月7日 | 卖出 | 1,100股 | 30.33 | ||
| 贺东东 | 三一重工 副总裁 | 2008年4月2日 | 买入 | 8,500股 | 35.54 |
| 2008年5月5日 | 卖出 | 8,500股 | [41.03～41.05] | ||
| 肖许霞 | 三一重工 副总经理郭春明的妻子 | 2008年3月26日 | 买入 | 15,000股 | [40.31～41.45] |
| 2008年3月28日 | 卖出 | 5,000股 | [37.81～38.28] | ||
| 2008年4月1日 | 卖出 | 7,790股 | 37.98 | ||
| 2008年4月7日 | 卖出 | 2,210股 | [35.68～37.98] | ||
| 柳金莲 | 三一重机 总经理代晴华的母亲 | 2008年4月1日 | 买入 | 300股 | 35.6 |
| 2008年5月9日 | 卖出 | 500股 | 40.67 | ||
| 2008年6月19日 | 买入 | 300股 | 30.9 | ||
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 三一重工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙经济技术开发区三一工业城 |
| 股票简称 | 三一重工 | 股票代码 | 600031 |
| 信息披露义务人名称 | 梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯 | 信息披露义务人人注册地 | 无 |
| 信息披露义务人名称 | 三一集团有限公司 | 信息披露义务人人注册地 | 湖南省长沙经济技术开发区三一工业城 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 梁稳根持有三一集团58.24%的股权，三一集团原持有三一重工903,611,567股，占本次非公开发行股票前总股本的60.73%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 收购人梁稳根及其一致行动人合计增持三一重工115,702,527股；增持后，收购人及其一致行动人合计拥有三一重工的权益比例上升至63.43%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | ||
上市公司名称： 三一重工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：三一重工
股票代码：600031
信息披露义务人：梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、
袁金华、周福贵、郭良保、翟 纯、三一集团有限公司
住 所：湖南省长沙经济技术开发区
通 讯 地 址：湖南省长沙经济技术开发区
签署日期：二○一○年一月五日