三一重工股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2010年1月5日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。董事会以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年的议案》
公司于2008年11月20日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，本议案决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，股东大会对该次交易的授权已到期。本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准。
鉴于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项股东大会决议有效期已到期，为保证该方案顺利实施，公司董事会拟提请股东大会审议关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年。2008年第一次临时股东大会的决议其他内容不作变更（内容详见2008年第一次临时股东大会决议公告）。
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避了该议案的表决，4名独立董事对该项议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》
根据公司该次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会继续全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会批准、签署或修改与本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关的各项文件、协议、合约；
（二）授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申报事项；
（三）授权董事会根据向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
（四）授权董事会在本次发行完成后，办理发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事项；
（六）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避了该议案的表决，4名独立董事对该项议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司章程修改议案》
公司拟对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改情况如下：
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| “第六条 公司注册资本为人民币148,800万元。” | “第六条 公司注册资本为人民币1,607,133,574元。” |
| “第十九条 公司目前股份总数为148,800万股 ，公司的股本结构为：普通股96,000万股，其他种类股0股。” | “第十九条 公司目前股份总数为1,607,133,574股 ，公司的股本结构为：普通股1,607,133,574股，其他种类股0股。” |
| “第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；” | “第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；” |
| “第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。” | “第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。” |
| (1) 审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； ……(3) 审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。” | 金额在公司最近一期经审计净资产20%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，董事会提请股东大会审批； ……(3) 审批金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上（含0.5%）， 5%以下（不含5%）的关联交易事项。” |
| “第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” | “第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” |
| “第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。” | “第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权；（四）审批不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。” |
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
公司定于2010年1月22日召开2010年度第一次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间为：2010年1月22日上午9时
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2010年1月22日 9:30～11:30，13:00～15:00
2、召开地点：公司1号会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象
（1）2010年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
6、股权登记日：2010年1月18日
7、提示公告
公司将于2010年1月20日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、提案名称
议案1：《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年的议案》
议案2：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》
议案3：《公司章程修改议案》
议案4：《关于增补赵想章先生、梁冶中先生为公司第三届董事会董事成员的议案》（该议案于2009年6月29日公司三届二十二次董事会审议通过）
2、披露情况：
有关上述议案的相关董事会公告刊登在2009年7月1日、2010年1月7日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（三）现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2010年1月19日至1月21日
每天上午8:00～12:00，下午14:30～17:30
3、登记地点：公司证券办
（四）参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年1月22日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738031，沪市挂牌股票简称：三一投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应 申报价格 |
| 1 | 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《公司章程修改议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于增补赵想章先生、梁冶中先生为公司第三届董事会董事成员的议案》 | 4.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：0731－84031555
联系传真：0731－84031777
邮政编码: 410100
联系人：孟维强、熊琦、张耀扬
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公司证券办
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2010年1月7日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2010年 月 日