浙江景兴纸业股份有限公司
三届董事会二十二次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2009年12月23日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司三届二十二次会议于2010年1月5日9：00公司会议室召开，应出席本次会议的董事为13人，实际出席董事13人，公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、审议通过收购浙江日纸纸业有限公司49%股权的议案：
同意公司与日本制纸株式会社（下称“日本制纸”）、日本纸张纸浆商事株式会社（下称“日本JP”）签署的关于浙江日纸纸业有限公司（下称“浙江日纸”）49%股权之股权转让协议，同意公司以零对价受让日本制纸及日本JP分别持有的浙江日纸35%和14%的股权。
在日本制纸任职的董事石井洋一郎和在日本JP任职的董事罗远跃在本议案表决时予以了回避。
上述收购行为不构成关联交易。本次转让尚需获得平湖市外经委的批准。
有关本次交易的具体内容请投资者查阅公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn以及刊登于《上海证券报》、《证券时报》上的《公司关于受让浙江日纸纸业有限公司剩余股权的公告》，公告编号：临2010-002。
二、审议通过聘任许克亮先生为公司副总经理的议案；
根据公司生产经营的需要，经总经理戈海华先生的提名，同意聘任许克亮先生为公司副总经理，任期为即日起至2010年9月5日。
许克亮先生简历见本公告附件。
公司独立董事已就聘任许克亮先生为公司高管发表意见，独董意见全文公示于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者注意查阅。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一○年一月六日
附件：
许克亮先生的简历
许克亮，男，1969年6月出生。1992年毕业于现天津科技大学，主修制浆造纸专业。
1992-1999年就职于安徽造纸厂，历任纸机操作工、技术员、技术处副处长。期间受市委委派担任一乡镇科技副镇长，并兼任一造纸厂的厂长。
1999-2008年在就职于玖龙纸业，历任过技术员、技术部经理、生产经理、生产系统负责人等职。
2008至今就职于景兴纸业，先后担任总经理助理并兼任浙江景兴板纸有限公司经理、景兴纸业总工程师、景兴纸业造纸事业部总经理等职。
许克亮先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，其未持有上市公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未发现有《公司法》第147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2010－002
浙江景兴纸业股份有限公司
关于受让浙江日纸纸业有限公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述：
1、浙江景兴纸业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）拟以零对价受让日本制纸株式会社（下称“日本制纸”）、日本纸张纸浆商事株式会社（下称“日本JP”）分别持有的浙江日纸纸业有限公司（下称“浙江日纸”）35%和14%的股权。本次股权转让事项不构成关联交易，转让完成后，浙江日纸将成为公司的全资子公司。
2、2010年1月5日公司与日本制纸、日本JP签署关于股权转让的三方协议。
3、本次收购已获得公司三届二十二次董事会审议通过，在日本制纸任职的董事石井洋一郎和在日本JP任职的董事罗远跃在有关本次交易的议案表决时予以了回避。根据公司章程等规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，但尚需获得平湖市外经委的批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）日本制纸株式会社
注册地址：日本国东京都千代田区一桥一丁目2番2号
法人登记号：0115-01-009422
法定代表人：芳贺义雄
注册资本：1048亿7325万491日元
主营业务：该公司主要从事纸浆生产及销售；新闻纸、艺术文化用纸、印刷用纸、情报用纸、包装用纸、产业用纸的生产和销售；纸制品、胶片的加工和销售等。
主要股东：日本TRUSTEE SERVICE信托银行株式会社、 日本MASTER TRUST信托银行株式会社、日本生命保险相互会社、株式会社瑞穗实业银行、三井生命保险株式会社、株式会社瑞穗银行、大王制纸株式会社、株式会社三井住友银行、日本MASTER TRUST信托银行株式会社、农林中央金库。
(二) 日本纸张纸浆商事株式会社
注册地址：日本国东京都中央区日本桥本石町四丁目6番11号
法人登记号：0199-01-034978
法定代表人：松谷 克
注册资本：164億7,992万日元
主营业务：该公司主要从事纸张纸浆、包装材料的销售及进出口；化工药品、纸类加工机械、办公机械、建材的销售和进出口；不动产的销售、借贷、管理及中介；有关土木、建筑、电器、管道工事、钢构造物、机械器具方面的设计施工及监理和业务承包；仓库业、运输业等。
主要股东：日本王子制纸株式会社、株式会社穗瑞银行、第一劝业银行、株式会社三井住友银行、中央三井信托银行等。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：浙江日纸49%的股权。
该交易标的目前未存在对外担保，股权被抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（二） 标的公司概况：
1、浙江日纸基本情况：
注册资本：1,035.2515万美元
法人代表：朱在龙
成立日期：2003年9月
公司类型：中外合资有限责任公司
注册地址：浙江省平湖市曹桥街道07省道旁渡船桥
主营业务：生产销售高级纸板(新闻纸除外)，主要产品为高强瓦楞原 纸。
股东及持股情况：本公司、日本制纸、日本JP分别持股51%、35%、 14%。
2、最近一年及最近一期的主要财务数据：
| 项 目 | 2008年12月31日 (经审计) | 2009年09月30日 （未经审计） |
| 应收账款总额 | 93,481,357.25 | 47,273,842.99 |
| 流动资产合计 | 132,835,631.80 | 130,259,492.12 |
| 固定资产合计 | 229,776,062.46 | 213,823,939.84 |
| 无形资产及其他资产合计 | 19,514,288.91 | 18,028,803.51 |
| 资产合计 | 382,125,983.17 | 362,112,235.47 |
| 负债合计 | 357,402,775.73 | 348,921,407.38 |
| 所有者权益合计 | 24,723,207.44 | 13,190,828.09 |
| 营业收入 | 320,338,068.06 | 180,031,748,21 |
| 营业成本 | 317,399,072.73 | 167,307,711.20 |
| 净利润 | -46,189,881.00 | -11,532,379.35 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次交易涉及《浙江日纸纸业有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
1）股权转让：
根据本协议书规定的条件，日本制纸及日本JP将各自对浙江日纸持有的全部股权（日本制纸持有的35%的股权及日本纸张纸浆持有的14%的股权，两者合计占浙江日纸注册资本中的49%）转让给景兴纸业。
2）转让价格：
协议各方同意,本协议书项下的股权转让的价格为0美元。
3）违约责任：
任何一方当事人违反本协议书所规定的义务，因此给他方当事人造成损失时，该违约当事人对他方当事人承担赔偿所有该损失的责任。
4）协议生效：
股权转让协议自审批机关批准的证明文件核发之日起生效。
2、交易需履行的合法程序及进展情况：
本次收购已获得公司三届二十二次董事会审议通过，但股权转让行为尚需获得平湖市外经委的批准。
3、交易定价情况：
1）浙江日纸截至2008年12月31日的净资产值为24,723,207.44元（经审计），截至2009年9月30日净资产值为13,190,828.09元（未经审计），以2009年第三季度期末净资产计算，本次交易标的对应的净资产账面值为5,408,239.51元，经本次股权转让的交易各方协商，本次股权转让价格为0元，低于账面净值约541万。
2)由于浙江日纸在过去的经营中连续亏损，在解决经营所需流动资金的融资方面存在较大的困难。公司自2008年首次收购该公司51%股权后，不但接收日方委托，全面负责该公司的经营管理，更单方面对其提供了包括借款、委托贷款形式的财务支持，截止本公告出具日，公司对其提供的借款、委托贷款余额为24,800万元（相关财务支持公告刊登于巨潮网www.cninfo.com.cn，公告编号为临2009-031、临2009-039）。鉴于公司在以往的经营中已经承担了比日方更多的责任和风险，经公司与日方多次友好协商，各方同意转让价格应低于该等股权对应的账面净资产，以此作为日方股东对本公司受托经营和承担大部分经营风险的补偿，因此本次股权转让的价格最终确定为零元。
五、交易的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的主要目的：
1）解决本公司对浙江日纸拥有权力和承担义务及经营风险不对等的情况：浙江日纸在过去日方经营下，因成本控制以及营销策略上存在的问题，出现了连年亏损的情况。因而，公司自08年首次收购该公司51%股权后，即接受日方股东委托全面接管该公司的经营管理，同时，为解决浙江日纸融资困难的问题，在日方股东因审批程序的制约以及其本身海外投资战略无法为浙江日纸提供资金方面支持的情况下，由本公司单方面提供了大额的财务支持，故而造成公司对浙江日纸拥有的权利和承担义务及经营风险的不对等的情况。
2）促使浙江日纸进行必要的资本投入实施部分设备的改造，提高产品档次完善产品结构，并提升公司盈利能力：由于浙江日纸所生产的瓦楞原纸毛利水平一直较低，特别在遭遇金融危机市场环境发生重大变化后，瓦楞纸的价格一直在历史低位徘徊，因此，在目前行业供求关系下继续生产瓦楞原纸，对其提升盈利不利。浙江日纸曾多次要求股东增加资本投入，对设备实施改造，优化产品结构，提高公司盈利能力，但日方股东因受金融危机影响而趋于保守的海外投资战略，使其无法向浙江日纸作出增资决定，而本公司在权利义务不对等情况尚未解决的情况下，也未能推动浙江日纸的设备改造。因此完成本次交易将有利于浙江日纸尽快完成设备改造，为其经营扭亏创造条件。
2、本次交易对公司的影响:
本次交易完成，将使公司零成本获得浙江日纸的全部股权。同时，公司计划在本次转让获得批准，浙江日纸成为公司全资子公司后，对其部分设备进行改造，以实现产品升级，完善该公司产品结构，使其在原有产能的基础上，可以生产其他附加值更高的产品如优质牛卡、石膏护面纸上纸、防火纸等，促进浙江日纸的早日实现扭亏，使公司获得较好的投资回报。
六、风险提示：
1、审批风险：本次股权转让尚需经政府有权审批机关审批，因此存在股权转让不被批准的风险。
2、经营风险：公司全面收购浙江日纸且对其实施设备改造后仍未能达到预期的经营目标使浙江日纸扭亏，则本公司的整体效益将受到负面影响。
七、备查文件目录：
1、浙江景兴纸业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、《浙江日纸纸业有限公司股权转让协议书》
3、浙江日纸纸业有限公司2008年12月31日经审计的财务报表，2009年9月30日未经审计的财务报表
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
2010年1月6日