山东天业恒基股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：541,801股
● 本次限售流通股上市日期为：2010年1月12日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：78,010,379股
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2006年12月26日经相关股东会议通过，以2007年1月11日作为股权登记日实施，于2007年1月15日实施后首次复牌。
2、公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、将军控股有限公司（以下简称“将军控股”）承诺：将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的改革后原非流通股股东股份的出售条件，即，自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占天业股份的股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
截至天业股份股权分置改革说明书签署之日，尚有部分非流通股股东未取得联系或未明确表示同意参与股权分置改革对价安排，将军控股承诺，为了使天业股份股权分置改革得以顺利进行，将军控股将先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向将军控股偿还代为垫付的款项，并且取得将军控股的同意。
2、山东天业房地产开发集团有限公司承诺，将以其持有的绣水如意项目整体资产的部分价值认购上市公司向其非公开发行的52,654,800股股份，并将其余差额部分资产价值作为对上市公司的债权。
3、天业股份相关股东均严格按照承诺的约定切实履行其在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股 上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 将军控股有限公司 | 28,944,745 | 18.03 | 2008年7月3日 | 收回股改 代垫款项 | 718,055 | 24,314,279 | 15.14 |
| 2008年7月4日 | 收回股改 代垫款项 | 4,320 | |||||
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 5,396,040 | |||||
| 2009年12月23日 | 收回股改 代垫款项 | 43,199 | |||||
| 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 | 4,107,755 | 2.56 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 303,339 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 3,804,416 | |||||
| 中国建银投资有限责任公司 | 2,047,500 | 1.28 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 151,198 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 1,896,302 | |||||
| 山东瑞祥置业股份有限公司 | 1,755,000 | 1.09 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 129,599 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 1,625,401 | |||||
| 山东省国际信托有限公司 | 1,170,000 | 0.73 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 86,399 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 1,083,601 | |||||
| 山东德利煤电工程有限公司 | 175,500 | 0.11 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 12,960 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 162,540 | |||||
| 山东千华装饰有限公司 | 175,500 | 0.11 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 12,960 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 162,540 | |||||
| 中国农业银行青岛市李沧区支行郑州路分理处 | 58,500 | 0.04 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 4,320 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 54,180 | |||||
| 中国农业银行青岛市四方区支行 | 58,500 | 0.04 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 4,320 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 54,180 | |||||
| 中国农业银行青岛市市南区支行 | 58,500 | 0.04 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 4,320 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 54,180 | |||||
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 58,500 | 0.04 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 4,320 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 54,180 | |||||
| 济南以太咨询有限公司 | 58,500 | 0.04 | 2008年7月3日 | 偿还股改 代垫款项 | 4,320 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 54,180 | |||||
| 胜利油田胜大实业总公司 | 58,500 | 0.04 | 2008年7月4日 | 偿还股改 代垫款项 | 4,320 | 0 | 0 |
| 2008年7月31日 | 上市流通 | 54,180 | |||||
| 天同证券有限责任公司 | 117,000 | 0.07 | 2009年12月23日 | 偿还股改 代垫款项 | 8,640 | 0 | 0 |
| 2010年1月12日 | 上市流通 | 108,360 | |||||
| 李焕霞 | 409,500 | 0.26 | 2009年12月23日 | 偿还股改 代垫款项 | 30,239 | 0 | 0 |
| 2010年1月12日 | 上市流通 | 379,261 | |||||
| 济南铁路物资总公司 | 58,500 | 0.04 | 2009年12月23日 | 偿还股改 代垫款项 | 4,320 | 0 | 0 |
| 2010年1月12日 | 上市流通 | 54,180 | |||||
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：恒泰证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
本保荐机构认为，截至本报告有关内容核查之日，天业股份相关股东均已严格履行其在股权分置改革中所做出的各项承诺。天业股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合证券监督管理部门关于股权分置改革相关法规文件和上海证券交易所规则的规定，本保荐机构同意天业股份本次541,801股有限售条件的流通股上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：541,801股；
2、本次限售流通股上市日期为：2010年1月12日；
3、限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售 流通股数量 | 持有限售流通股占 公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 李焕霞 | 379,261 | 0.24 | 379,261 | 0 |
| 2 | 天同证券有限责任公司 | 108,360 | 0.07 | 108,360 | 0 |
| 3 | 济南铁路物资总公司 | 54,180 | 0.03 | 54,180 | 0 |
| 合计 | - | 541,801 | 0.34 | 541,801 | 0 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
（1）根据山东省济南市市中区人民法院于2009年12月1日下发的（2009）市执字第1468-1号《执行裁定书》，原有限售条件的流通股股东泰安市兴融综合服务部所持有的天业股份的股票409,500股过户至自然人李焕霞名下，目前过户手续已经办理完毕。
（2）原有限售条件的流通股股东山东证券公司（简称“山东证券”，股票账户持有人名称已变更为“天同证券有限责任公司”）于1997年8月8日变更为山东证券有限责任公司，山东证券有限责任公司于2000年6月19日变更为天同证券有限责任公司。根据山东省济南市中级人民法院2008年4月25日下发的（2008）济民破字第1-1号《民事裁定书》，天同证券有限责任公司已经破产，山东省济南市中级人民法院指定天同证券有限责任公司清算组为破产清算管理人。
（3）根据济南市工商行政管理局直属分局2007年10月18日出具的注销核准内字[2007]第3701011880382号《企业注销核准通知书》和山东省济南市泉城公证处2008年6月19日出具的（2008）济泉城证经字第4251号《公证书》，原有限售条件的流通股股东济南铁路局物资供销公司（简称“济铁物供”）已注销，债权债务并入济南铁路物资总公司，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2008年11月27日出具的过户登记确认书，其持有的天业股份股票58,500股已过户至济南铁路物资总公司名下。
七、此前限售流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2008年7月31日，上市股份数为14,455,920股。
八、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 24,314,279 | 0 | 24,314,279 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 53,858,640 | -162,540 | 53,696,100 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 379,261 | -379,261 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 78,552,180 | -541,801 | 78,010,379 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 82,023,420 | 541,801 | 82,565,221 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 82,023,420 | 541,801 | 82,565,221 | |
| 股份总额 | 160,575,600 | 0 | 160,575,600 |
山东天业恒基股份有限公司
日期：2010年1月6日
九、备查文件
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2010-002
山东天业恒基股份有限公司
第六届董事会第十二次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议通知于2010年1月4日以电子邮件及书面方式发出，会议于2010年1月6日上午九点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室以现场与通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议公司2010年度向金融机构申请融资额度的议案》；
根据公司业务及发展需要，公司2010年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过5亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时授权公司董事长办理向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件。以上事项自股东大会批准之日起一年内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议更换公司2009年度财务报告审计机构的议案》；
按照公司年度报告编报工作时间安排，公司六届十一次董事会已提请股东大会审议通过聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计机构。近日，该所向我公司紧急发函表示，其单位由于重组后机构、业务进行了较大调整，业务板块及专业人员整合后发生了较大变化，现处于审计业务尤其是上市公司审计业务工作量较大、审计人员十分紧张的困难阶段，原负责我公司的审计项目负责人近日离职，为此，与我公司协商更换年报审计机构事宜，并表示将积极配合好后任会计师事务所完成公司2009年年报审计工作。同时，该所确认天业股份不存在不当情事。
公司董事会经认真研究，鉴于该所目前情况，为保证公司2009年度财务报告审计质量，拟同意更换2009年度财务报告审计机构。同时根据国家相关法律、法规及公司章程的规定，在多方比较的基础上，经慎重考虑，我公司拟聘请国富浩华会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构，聘期一年，审计服务费用为叁拾万元人民币（不含差旅费）。
国富浩华会计师事务所是由北京五联方圆会计师事务所、万隆亚洲会计师事务所、中磊总部部分执业团队及部分分所合并组建的一家综合性专业服务中介机构，总部设在北京，在全国设有31家分所，具有证券、期货相关业务从业资格，现有从业人员约2500余人，注册会计师800余人，规模居全国前列，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2009年度财务报告审计工作要求。
公司独立董事发表独立意见如下：鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司因业务繁忙及人员安排等方面的原因，不能担任公司2009年度财务报告审计机构，公司董事会拟改聘国富浩华会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构，此事项公司董事会事前已经取得了我们的认可。
国富浩华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2009年度财务报告审计工作要求。公司更换会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意聘请国富浩华会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议拟修改公司章程部分条款的议案》；（详见附件一）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于审议拟修改公司关联交易管理办法的议案》；（详见附件二）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审议召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案一、二、三、四需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2010年1月6日
附件一：《山东天业恒基股份有限公司公司章程》修正案
附件二：《山东天业恒基股份有限公司关联交易管理办法》修正案
附件一
《山东天业恒基股份有限公司公司章程》修正案
一、拟修改第七十九条
原为：股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
现拟修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
二、现拟新增加第一百一十二条，原第一百一十二条变为第一百一十三条，依次顺延。
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
附件二
《山东天业恒基股份有限公司关联交易管理办法》修正案
第十一条
原为：
……3、上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。……
现拟修改为：
……3、上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。……
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2010-003
山东天业恒基股份有限公司
第六届监事会第七次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第六届监事会第七次临时会议通知于2009年12月31日以电子邮件及书面方式发出，会议于2010年1月6日下午一点，以现场与通讯结合方式召开，会议应到监事五名，实际到会监事四名，刘连军监事因公出差，已书面委托樊以军监事代为履行其监事职责，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定。会议由监事会主席安郁厚先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议拟修改监事会议事规则的议案》。
第七条 会议通知
原文：召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。……
现拟修改为：召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。……
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
监 事 会
2010年1月6日
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2010-004
山东天业恒基股份有限公司
关于召开2010年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会拟定于2010年1月22日（星期五）召开公司2010年第一次临时股东大会，具体事项如下：
一、会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
召开方式：现场表决
会议时间：2010年1月22日 上午9点30分
会议地点：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室
二、会议议案
1、关于审议公司2010年度向金融机构申请融资额度的议案；
2、关于审议更换公司2009年度财务报告审计机构的议案；
3、关于审议拟修改公司章程部分条款的议案；
4、关于审议拟修改监事会议事规则的议案；
5、关于审议拟修改公司关联交易管理办法的议案。
三、会议出席对象
1、2010年1月14日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东（附股东授权委托书）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记时间
2010年1月21日（星期四）上午9点至下午4点
3、会议登记地点
济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展酒店三楼公司董事会办公室
五、其他事项
1、联系人：王 威 寇晓艳
通讯地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区3083室
邮政编码：250101
联系电话：0531-82685365
传 真：0531-82685365
2、与会者食、宿及交通费用自理。
特此通知。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2010年1月6日
附件：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席山东天业恒基股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议 案 名 称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 不同意 | 弃权 | |
| 1、关于审议公司2010年度向金融机构申请融资额度的议案 | |||
| 2、关于审议更换公司2009年度财务报告审计机构的议案 | |||
| 3、关于审议拟修改公司章程部分条款的议案 | |||
| 4、关于审议拟修改监事会议事规则的议案 | |||
| 5、关于审议拟修改公司关联交易管理办法的议案 | |||
委托人/法人：
委托人身份证号码/法人营业执照号码：
委托人/法人股东账号：
委托人/法人持股数量：
受托人：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托人/法人签字（盖章）：
委托日期：