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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为９，０００万股，本次拟发行３，０００万股，发行后总股本１２，０００万股，均为流通股。
１、公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
２、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。
３、公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
二、滚存利润分配政策
根据２００８年度股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
截至２００９年６月３０日，母公司的滚存未分配利润为１３，０５６．２４万元。
三、特别风险提示
（一）市场竞争风险
珠宝首饰产品作为高档消费品，其属性决定了在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。但是国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争。行业发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
（二）存货余额较大的风险
公司截至２００９年６月３０日的存货为３２，１２５．９６万元，其中产成品为２８，６９０．８９万元，占存货的８９．３１％。存货余额较大是由珠宝首饰行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是珠宝首饰行业产品款式众多、价值较高，而且报告期内公司自营店数量大幅增加、产成品铺货余额大幅增加所致。
虽然公司的产品款式推出前都经过缜密的市场调研和新产品上市测试，从源头上降低产品滞销的可能性，而且通过利用ＳＡＰ－ＥＲＰ信息管理系统以及推拉式灵活铺货管理模式等多种有效手段控制存货余额，保证公司存货余额处于合理水平；同时，根据以往经验，滞销产品重新做成适销款式的翻新成本费率也远低于产品的平均毛利率水平，但是黄金等原材料价格经过近年来的持续上涨，不排除将来出现价格下跌的可能，如果价格大幅下跌而公司又未能通过套期保值等工具有效化解风险，则公司存在需计提大额存货跌价准备的风险。
（三）管理大规模连锁专营店的风险
公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长，锻炼和考验了公司应对销售网络快速扩张的能力，预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的风险。
（四）税收负担加重的风险
公司于２００５年１２月成为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，汕头市龙湖区国税局出具《关于广东潮鸿基实业有限公司申请享受企业所得税税收优惠问题的批复》（汕龙国税函［２００６］２４号），同意公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。２００６年度、２００７年度为公司免征企业所得税年度，自２００８年起，公司开始享受减半优惠。根据国务院２００７年１２月２６日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔２００７〕３９号）的规定，公司享受的减半征收企业所得税的优惠政策将延续至２０１０年结束；公司所处经济特区企业所得税税率自２００８年１月１日起 ５年内逐步过渡到法定税率２５％，公司企业所得税适用税率２００８年按１８％执行，２００９年按２０％执行，２０１０年按２２％执行，２０１１年按２４％执行，２０１２年按２５％执行。
因此，公司２００６年度及２００７年度企业所得税税率为０％、２００８年度为９％、２００９年为１０％、２０１０年为１１％、２０１１年为２４％、２０１２年及以后年度为２５％。税收负担的加重将影响公司以后年度的效益。
四、关于控股股东委托贷款对公司未来利润的影响
报告期内公司股东曾向公司提供无息借款，２００６年度、２００７年度，按同期银行利率计算，分别使公司节省利息支出３３３．９３万元和３５１．８２万元。公司已于２００７年底前全部清偿上述无息借款。２００７年５月起，控股股东潮鸿基投资以委托贷款的方式，向公司提供有偿借款，公司按同期银行借款利率向其支付利息。借款方式的变化增加了公司的财务费用，对公司未来的利润会产生一定影响。但由于所增加的财务费用占公司净利润的比例不大，且公司已将报告期内节省的利息支出作为非经常性损益扣除，因此不会影响投资者对公司投资价值的判断。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
２００６年６月２１日，经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批［２００６］１３７３号）文件批准，潮鸿基投资、华安生物、西那饰品、东冠集团、汇光国际五家发起人以潮鸿基实业截至２００５年１２月３１日经审计的净资产为基础，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限公司，注册资本７，０００万元。公司于２００６年６月２６日领取了编号为“商外资资审Ａ字［２００６］０２６３号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于２００６年９月１５日在汕头市工商局领取了编号为“企股粤汕总字第１９０７４７号”的《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
公司发起人为潮鸿基投资、东冠集团、汇光国际、华安生物、西那饰品。公司设立时发起人出资及持股情况如下：
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三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为９，０００万股，本次拟发行３，０００万股，发行后总股本为１２，０００万股，均为流通股。发行前后公司股本结构如下表所示：
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本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
（二）发行人的前十名股东
本次发行前公司共有８名股东，分别为：潮鸿基投资、汇光国际、东冠集团、华安生物、西那饰品、慧潮共进、国泰东方和广泰国际，持股情况见上表。
（三）前十名自然人股东情况
公司无自然人股东。
（四）外资股东持股情况
本次发行前公司共有４名外资股东，分别为汇光国际、东冠集团、国泰东方和广泰国际，各外资股东的持股数量及持股比例见上表。
（五）股份流通限制和锁定安排
１、公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
２、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。
３、公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
四、发行人的业务情况
（一）主营业务和主要产品
公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“ＶＥＮＴＩ”两个珠宝品牌的连锁经营管理，截至２００９年６月末已形成覆盖全国２７个省（市、自治区）８０多个主要城市，拥有２７９家品牌专营店的销售网络。
公司的主要产品为Ｋ金珠宝首饰，此外还有铂金珠宝首饰及其他珠宝首饰，产品涵盖女戒、男戒、手链、手镯、耳钉、项牌、吊坠、项链、脚链和胸针１０个系列。
（二）销售模式
目前公司采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。２００９年１－６月公司自营、品牌代理和非品牌批发的销售收入占比分别为８０．９２％、１５．６０％和３．４８％。自营模式下，各自营店的货品所有权归属于公司；而代理和批发模式下，货品销售从公司出库后其所有权即归属客户。自营模式下可分为联营与直营两大类别。联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经营场所内开设专营店，货品出售由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，是现阶段公司的主要销售模式；直营是指由公司直接设立旗舰店或专卖店，由公司全权负责经营，货款也由公司自行收取。
（三）主要原材料情况
公司的主要原材料为黄金、铂金和钻石等，其他原材料和辅助材料包括补口料、宝石珍珠、银料、Ｋ金配件等，其中黄金、铂金通过上海黄金交易所采购，钻石由具有上海钻石交易所会员资格的供应商提供。
（四）行业竞争情况
中国珠宝首饰行业的兴起始于上世纪８０年代初，属新兴行业。目前，中国珠宝首饰行业处于高速发展阶段，各竞争品牌之间均未能占有绝对份额，市场集中度较低。竞争的主要格局是卡地亚（Ｃａｒｔｉｅｒ）、宝格丽（Ｂｕｌｇａｒｉ）、蒂梵尼（Ｔｉｆｆａｎｙ）等世界顶级品牌占据了国内最高端的消费市场，香港的周大福、谢瑞麟、及国内的老凤祥、潮宏基等品牌在国内珠宝首饰的主流消费市场占有领先地位。
根据品牌知名度和零售终端规模，公司的主要竞争对手主要有周大福、六福、谢瑞麟、周生生、老凤祥等品牌。
（五）发行人在行业中的竞争地位及竞争优势
１、公司在行业中的竞争地位及品牌影响力
（１）市场份额
公司定位为高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销型企业，实行产品差异化发展战略，以Ｋ金珠宝首饰为目标市场，经过多年的精耕细作，已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明，确认公司生产的Ｋ金珠宝首饰销售额一直处于行业领先地位，其中２００７年度、２００８年度 “潮宏基”品牌Ｋ金珠宝首饰零售额在同行业内排名前三名。
（２）品牌价值
公司以自主创新为核心竞争力，坚持走品牌经营路线，经过多年的发展，公司自有品牌“潮宏基”在市场上已享有较高的品牌知名度和美誉度。２００９年６月１６日，世界品牌实验室和世界经理人周刊联合发布了由世界品牌实验室（ＷｏｒｌｄＢｒａｎｄＬａｂ）独家编制的《２００９年度中国５００最具价值品牌》排行榜，公司的“潮宏基”品牌以价值４４．２５亿元位列珠宝首饰行业第二名，仅次于香港品牌周大福。
（３）国际影响
公司拥有国际化的设计团队，凭借强大的设计力量，不断推出创新产品，报告期内年均推出产品款式超过５，０００款，公司产品在国内外珠宝设计比赛中屡获奖项。２００６年４月，公司获瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会的邀请，代表中国珠宝首饰企业向全世界同行演绎了一场题为“紫气东来”的东方珠宝秀，成为首家登上世界最顶级时尚珠宝展会舞台的亚洲珠宝首饰企业。此外，通过与ＤＴＣ国际钻石推广机构、ＰＧＩ国际铂金协会、ＷＧＣ世界黄金协会三大行业组织开展合作等举措，公司“潮宏基”品牌凭借其神秘古老的中国文化元素和独特的原创设计风格，已经得到了国际珠宝界的充分肯定。
２、公司的竞争优势
（１）品牌优势
公司始终致力于专业化品牌经营，注重品牌培育，并将品牌内涵与珠宝首饰产品结合，实现品牌附加值最大化。经过多年的不懈努力，公司品牌经营取得了良好效果，品牌影响力和顾客忠诚度不断提高，公司２００８年自营店销售收入中１６％以上来自老顾客。公司近年来获得的主要品牌荣誉如下：
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（２）销售渠道优势
经过多年的精耕细作，公司形成了以华东、华南和东北为核心市场，覆盖全国２７个省（市、自治区）８０多个主要城市，拥有２７９家品牌专营店的销售网络，专营店数量位于同行业前列，其中，自营店规模位于同行业第二位，仅次于香港周大福。而且公司品牌专营店中９５％以上设立在优质的百货渠道中，在中国连锁经营协会公布的“２００８年中国连锁百强”零售企业中，已与公司建立战略合作关系的百货商场达５２．２７％。在销售渠道快速扩张的过程中，公司也形成了与之相适应的跨地区终端管理能力，尤其是ＳＡＰ－ＥＲＰ信息管理系统的应用，强化了公司跨地区管理能力，为销售渠道的继续拓展奠定了基础。优质的销售渠道，为公司品牌的持续发展奠定了良好的基础，有利于公司围绕品牌定位不断丰富产品线，提高单店营运能力，增强持续盈利能力。
（３）原创设计优势
公司秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，始终致力于自主创新，为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。为了贯彻原创设计理念，摆脱国内产品同质化的弊端，公司自２０００年起就组建了自有的设计团队，持之以恒以原创设计推动产品差异化，报告期内年均推出自主设计款式超过５，０００款；并与清华大学美术学院合作，成立“清华大学美术学院潮宏基首饰实验室”，致力于创造具有东方文化内涵和国际视野的珠宝时尚。凭借原创设计产品独特的东方文化内涵，公司作为国内珠宝首饰界唯一代表应邀参加了世界顶级时尚舞台——２００６年瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。２００７年，公司被广东省知识产权局评为“广东省知识产权优势企业”。
（４）工艺技术优势
公司始终坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的生产理念，追求生产质感非凡的珠宝首饰产品。在引进国际先进生产设备的同时，注重引进和培养珠宝工艺师，目前公司拥有７１位工艺精湛的生产工艺师。近年来，公司通过鼓励工艺师自主创新、与国内外科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺突破。如在镶嵌工艺方面，公司在镶嵌珠宝首饰生产中引进瑞士高级钟表的镶嵌技术，使在４５倍显微镜下操作的微镶工艺优势得到充分发挥，大幅减少了金料对钻石包裹的面积，呈现“见钻不见金”的璀璨效果。２００９年５月，公司被广东省经贸委、省财政厅、省国税局、省地税局、海关总署广东分署认定为“广东省省级企业技术中心”。
（５）治理及管理优势
公司在改制为股份公司前已按照股份制模式运作多年，成功实践了所有权和经营权分离的现代企业制度，形成了较完善的法人治理结构。公司一直致力于管理团队的建设，大胆引进国内外高级职业经理人，形成一支经验丰富、管理理念先进、充满朝气的管理团队；在内部管理中注重借助现代信息技术，是国内珠宝首饰行业第一家实施ＳＡＰ－ＥＲＰ信息管理系统的企业。凭借良好的治理结构和高效的管理水平，公司分别被全球四大商学院之一的欧洲工商管理学院（ＩＮＳＥＡＤ）和国内最好的商学院之一的北京大学光华管理学院选定为企业管理案例和人力资源管理案例。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、公司固定资产、在建工程及无形资产情况
截至２００９年６月３０日，公司固定资产原值３，３５２．１５万元，净值２，２９４．８２万元。其中房屋建筑物包括三处房产，目前均已领取权属证书。
截至２００９年６月３０日，公司在建工程余额为１９４．２１万元，为公司购买的位于龙湖区龙新工业区浦江路３４号的生产厂房。
截至２００９年６月３０日，公司无形资产账面价值为９５４．１７万元，其中土地使用权账面价值为６９３．３６万元。
２、注册商标
（１）公司注册商标情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有注册商标４０项，其中国内注册商标３２项，境外注册商标８项。此外，公司已向国家商标局申请但尚未获核准的商标共１６项。
（２）子公司汕头朗日注册商标情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司的子公司汕头朗日共拥有注册商标１３项，其中国内注册商标５项，境外注册商标８项。
３、专利技术
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有６７项专利，正在向国家知识产权局申请但尚未核准的专利１８项。
４、非专利技术
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有３项非专利技术，分别为铂钌合金技术、珠宝首饰的“珐琅”技术和陶瓷材料在珠宝首饰的应用技术（鼓韵产品系列）。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
１、与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
公司控股股东是潮鸿基投资，经营范围为投资实业，目前除了拥有公司的股权外，没有任何其他对外投资，公司与控股股东之间不存在同业竞争。
公司的实际控制人是自然人廖木枝，廖木枝先生除了投资、管理公司控股股东潮鸿基投资并担任公司董事长外，没有任何其他对外投资和从事其他业务。
２、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与潮宏基的主营业务构成竞争的相同或相似的业务。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）销售产品
报告期内，汕头朗日与公司签订年度合同，委托公司生产珠宝首饰产品。合并报表前，公司向汕头朗日销售产品所发生金额及占同期销售金额的比例如下：
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注：２００８年度对汕头朗日的销售金额按合并报表前发生额统计，公司同期销售总额按２００８年全年销售收入统计。
（２）出租办公楼
２００６年１月１日，公司向汕头朗日出租办公楼。合并报表前，公司对汕头朗日出租办公楼所发生的金额如下：
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（３）关联方应收应付款项余额
报告期内，公司对关联方的经常性应收应付款项均为对汕头朗日的应收应付款，各期末余额情况如下：
单位：万元
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（４）向董事、监事及高级管理人员支付报酬
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬，具体情况见招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况”。
２、偶发性关联交易
（１）关联方为公司无偿提供资金
为支持公司的发展，公司关联方曾向公司提供资金，报告期内２００６年末余额为４，５６９．３２万元。关联方向公司提供资金均未计付利息，未损害公司利益，对公司财务状况和经营成果无负面影响。截至２００７年１２月３１日，公司已归还了全部无偿借款，目前余额为０。
（２）关联方为公司提供担保
报告期内，公司关联方及与其关系密切的家庭成员为公司提供借款担保，明细情况请见招股意向书之“第六节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“２、关联方为公司提供担保”。
（３）委托贷款
报告期内，公司控股股东曾为公司提供委托贷款，明细情况请见招股意向书之“第六节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“３、委托贷款”。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：
公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员情况
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