八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）控股股东情况

公司控股股东为潮宏基投资，其基本情况如下：

潮宏基投资成立于２００５年５月１３日，目前注册资本（实收资本）为３，３８０万元；注册地址为汕头高新区亨泽大厦１２楼０７Ｂ单元，经营范围为投资实业；潮鸿基投资的股东为廖木枝、廖坚洪、林军平、林镜坤、钟木添、芦瑞山、陈粉娥、廖巧如、廖洪槟、马顺林、欧徐洲、许文胜共１２名自然人。目前持有公司４，２２７．３８４万股股份，占总股本的４６．９７％。

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为廖木枝，其基本情况如下：

廖木枝，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９４６年１２月２１日出生，身份证号码为４４０５２４１９４６１２２１５１１６，住所为潮阳市司马浦镇司下西市裕华街５５号，现任本公司董事长。廖木枝先生通过持有本公司控股股东潮鸿基投资５１．６０％的股权而间接持有本公司２４．２４％股权。

九、财务会计信息

（一）财务报表

１、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

资产	２００９．６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动资产：
货币资金	４１，９０２，４６１．８６	３２，０４６，６８９．５１	１６，９１８，９６７．４１	１２，４０１，６０２．９０
交易性金融资产	－	－	－	－
应收票据	７５３，２３９．９６	７６０，２０５．３０	－	－
应收账款	２５，６６５，２５６．５１	２７，７３６，５４５．８８	２８，４１０，３８３．３３	２１，４１９，５９６．２５
预付款项	１，９０９，５１１．００	２，７５２，５４６．５６	２，５４８，９４５．０３	５９５，１８７．８７
应收利息	－	－	－	－
应收股利	－	－	－	－
其他应收款	２，９３３，５１２．２６	４，７７８，４０４．４３	５，６８２，９２８．５３	４，２２６，３７６．４１
存货	３２１，２５９，５９１．６９	２９４，４４５，９４９．３１	２４２，０５０，２６９．６３	１３３，５３０，０４５．６０
一年内到期的非流动资产	－	－	－	－
其他流动资产	－	－	－	－
流动资产合计	３９４，４２３，５７３．２８	３６２，５２０，３４０．９９	２９５，６１１，４９３．９３	１７２，１７２，８０９．０３
非流动资产：
可供出售金融资产	－	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－	－
长期应收款	－	－	－	－
长期股权投资	－	－	２，３３９，２００．００	２，３３９，２００．００
投资性房地产	－	－	－	－
固定资产	２２，９４８，１６９．２６	２３，０４９，４３０．４８	２２，９２２，９８１．８６	２０，８７６，４７０．３７
在建工程	１，９４２，０９０．００	１，９４２，０９０．００	５，１０８，１１０．００	－
工程物资	－	－	－	－
固定资产清理	－	－	－	－
无形资产	９，５４１，７３３．１３	１０，１７８，４２８．２１	４，７６４，１３７．２２	４，５８５，３１８．１４
开发支出	－	－	－	－
商誉	２３１，８４５．８９	２３１，８４５．８９	－	－
长期待摊费用	１９，４３０，５９４．８６	１８，９２５，７６９．３９	１３，６１７，３７５．５４	５，７５３，８２２．４６
递延所得税资产	４２５，６９９．９９	３９９，００８．８６	７７，８１２．０１	－
其他非流动性资产	－	－	－	－
非流动资产合计	５４，５２０，１３３．１３	５４，７２６，５７２．８３	４８，８２９，６１６．６３	３３，５５４，８１０．９７
资产总计	４４８，９４３，７０６．４１	４１７，２４６，９１３．８２	３４４，４４１，１１０．５６	２０５，７２７，６２０．００

最近三年及一期合并资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	２００９．６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动负债：
短期借款	２５，０００，０００．００	２５，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	１４，１００，０００．００
交易性金融负债	－	－	－	－
应付票据	－	－	－	－
应付账款	４３，５７４，４５１．１５	３８，９７０，４３３．４１	４３，９５３，４７３．８６	２５，１７６，３３３．１８
预收款项	９，６２３，６５１．０９	１１，９６６，２０７．３２	８，００４，７０５．４５	７，４１７，１９６．２８
应付职工薪酬	４，８４１，８２２．００	１，８４１，６３１．０５	７１２，２３７．８２	１，２８２，７５７．２２
应交税费	２，３９２，０１３．２１	２，９２１，６１８．３６	－１１，６８８，５１０．９８	－２，７６９，６１６．８６
应付利息	－	－	－	－
应付股利	－	－	－	１，１９６，４２９．４９
其他应付款	１４，３１４，８７４．１６	１５，４９３，４７０．９０	８，６８６，７６８．９９	２１，５２８，８２０．６７
一年内到期的非流动负债	１２，５１０，０００．００	５０，０００，０００．００	－	４５，６９３，２４３．１０
其他流动负债	－	－	－	－
流动负债合计	１１２，２５６，８１１．６１	１４６，１９３，３６１．０４	９９，６６８，６７５．１４	１１３，６２５，１６３．０８
非流动负债：
长期借款	３３，３２０，０００．００	－	３０，０００，０００．００	－
应付债券	－	－	－	－
长期应付款	－	－	－	－
专项应付款	－	－	－	－
预计负债	－	－	－	－
递延所得税负债	－	－	－	－
其他非流动负债	－	－	－	－
非流动负债合计	３３，３２０，０００．００	－	３０，０００，０００．００	－
负债合计	１４５，５７６，８１１．６１	１４６，１９３，３６１．０４	１２９，６６８，６７５．１４	１１３，６２５，１６３．０８
股东权益：
股本	９０，０００，０００．００	９０，０００，０００．００	９０，０００，０００．００	７０，０００，０００．００
资本公积	５８，０１７，５０９．４０	５８，０１７，５０９．４０	５８，０１７，５０９．４０	－
减：库存股	－	－	－	－
盈余公积	１１，９６９，５１０．４０	１１，９６９，５１０．４０	６，８９６，１９５．５４	２，２２０，９４８．６３
未分配利润	１３２，０６０，５８２．１４	１０１，１１０，２７１．８６	５９，８５８，７３０．４８	１９，８８１，５０８．２９
归属于母公司股东权益合计	２９２，０４７，６０１．９４	２６１，０９７，２９１．６６	２１４，７７２，４３５．４２	９２，１０２，４５６．９２
少数股东权益	１１，３１９，２９２．８６	９，９５６，２６１．１２	－	－
股东权益合计	３０３，３６６，８９４．８０	２７１，０５３，５５２．７８	２１４，７７２，４３５．４２	９２，１０２，４５６．９２
负债和股东权益总计	４４８，９４３，７０６．４１	４１７，２４６，９１３．８２	３４４，４４１，１１０．５６	２０５，７２７，６２０．００

２、最近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业收入	２７８，９８０，４５９．９８	４４８，５９２，０８３．９０	３４１，５８８，５０９．５０	２３７，２３０，９８１．８７
减：营业成本	１６８，７１６，５２６．３１	２８９，５２１，２１８．９５	２４２，６４７，５０５．４８	１８８，１７８，７９２．１６
营业税金及附加	５２８，４５３．１１	９４３，０８７．４３	１９２，０９３．２７	１３４，９００．１２
销售费用	５２，１１０，８１７．１５	７７，５５４，６６６．０５	３５，３１１，１０１．１３	１５，３８１，７２５．６５
管理费用	１０，１５５，７８６．６８	１７，９２７，６４４．３６	１５，０４２，２０５．７７	１０，４２１，２２６．７０
财务费用	１，９７９，３８４．９１	５，７９７，０１０．７８	１，９５９，４６１．３８	８８０，９８８．９６
资产减值损失	－４０，６９２．０３	９４８，６９１．２０	７５，８２５．０４	２８９，６１２．４５
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－
投资收益	－	６５２，００８．２２	－	－９２９．４２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－９２９．４２
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	４５，５３０，１８３．８５	５６，５５１，７７３．３５	４６，３６０，３１７．４３	２１，９４２，８０６．４１
加：营业外收入	２２１，５５１．６６	１，０８２，４００．００	５１３，２２９．４０	１００，０００．００
减：营业外支出	－	２２９，５９２．２５	１４９，１７０．５４	１１４，０９２．０２
其中：非流动资产处置损失	－	－	１４，６９３．１３	－
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	４５，７５１，７３５．５１	５７，４０４，５８１．１０	４６，７２４，３７６．２９	２１，９２８，７１４．３９
减：所得税费用	４，４３８，３９３．４９	５，２８５，４９０．８２	－２８，０９２．８１	４０，３１６．１４
四、净利润（亏损以“－”号填列）	４１，３１３，３４２．０２	５２，１１９，０９０．２８	４６，７５２，４６９．１０	２１，８８８，３９８．２５
归属于母公司股东的净利润	３９，９５０，３１０．２８	５１，３４０，６２６．２４	４６，７５２，４６９．１０	２１，８８８，３９８．２５
少数股东损益	１，３６３，０３１．７４	７７８，４６４．０４	－	－
五、每股收益
（一）基本每股收益	０．４４	０．５７	０．６１	０．３１
（二）稀释每股收益	０．４４	０．５７	０．６１	０．３１
六、其他综合收益	－	－	－	－
七、综合收益总额	４１，３１３，３４２．０２	５２，１１９，０９０．２８	４６，７５２，４６９．１０	２１，８８８，３９８．２５
归属于母公司股东的综合收益总额	３９，９５０，３１０．２８	５１，３４０，６２６．２４	４６，７５２，４６９．１０	２１，８８８，３９８．２５
归属于少数股东的综合收益总额	１，３６３，０３１．７４	７７８，４６４．０４	－	－

３、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３１６，１０９，６２５．７５	５１７，７７９，３５６．５３	３９２，１１６，３８０．７６	２７９，６１６，４７４．２３
收到的税费返还	－	－	－	－
收到的其他与经营活动有关的现金	２７２，８４５．３７	７，６４５，０９７．９１	１，５６６，０１６．５２	７５８，７１２．７５
经营活动现金流入小计	３１６，３８２，４７１．１２	５２５，４２４，４５４．４４	３９３，６８２，３９７．２８	２８０，３７５，１８６．９８
购买商品、接受劳务支付的现金	２１８，２８８，９３８．５９	３８０，８０３，０７６．７３	３９２，８８９，５８５．２３	２４１，７９１，４４６．１３
支付给职工以及为职工支付的现金	２６，８８２，３６２．５５	４２，２２８，７１５．４１	１９，７１９，００２．８６	６，５６９，１４１．８６
支付的各项税费	２１，１６３，６１３．３７	１４，５５８，０９２．３０	６，５６５，１２０．６０	５，３１７，０９８．１１
支付的其他与经营活动有关的现金	１８，５３０，９０３．１８	４０，１５６，３２７．６２	２５，９２４，３９９．７７	１４，５７５，１１３．１８
经营活动现金流出小计	２８４，８６５，８１７．６９	４７７，７４６，２１２．０６	４４５，０９８，１０８．４６	２６８，２５２，７９９．２８
经营活动产生的现金流量净额	３１，５１６，６５３．４３	４７，６７８，２４２．３８	－５１，４１５，７１１．１８	１２，１２２，３８７．７０
其中：本期新增自营店经营活动产生的现金流量净额	－２，８７６，８４３．８６	－４８，８１９，１５３．１３	－１２７，２２４，６８１．８９	－２５，９９８，４９３．０３
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	－	－	－	－
取得投资收益所收到的现金	－	５９９，９３０．００	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	－	３２，７３９．９６	２６０，０００．００	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－	－	－
收到的其他与投资活动有关的现金	－	１，５３４，０３１．３６	－	－
投资活动现金流入小计	－	２，１６６，７０１．３２	２６０，０００．００	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	６，５６２，４８９．８３	２４，８２３，６８３．１０	１８，６４３，６９７．４３	７，３８４，２６６．７６
投资所支付的现金	－	－	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	－	－	－	－
投资活动现金流出小计	６，５６２，４８９．８３	２４，８２３，６８３．１０	１８，６４３，６９７．４３	７，３８４，２６６．７６
投资活动产生的现金流量净额	－６，５６２，４８９．８３	－２２，６５６，９８１．７８	－１８，３８３，６９７．４３	－７，３８４，２６６．７６
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	－	５，２５９，２００．００	７８，０１７，５０９．４０	－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	５，２５９，２００．００	－	－
借款所收到的现金	６０，０００，０００．００	４５，０００，０００．００	８０，０００，０００．００	１４，１００，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	－	－	５，０００，０００．００	８，９８７，６８６．１６
筹资活动现金流入小计	６０，０００，０００．００	５０，２５９，２００．００	１６３，０１７，５０９．４０	２３，０８７，６８６．１６
偿还债务所支付的现金	６４，１７０，０００．００	５０，０００，０００．００	１４，１００，０００．００	１５，４００，０００．００
分配股利或偿付利息所支付的现金	１０，９２８，３９１．２５	１０，１５２，７３８．５０	４，８０７，１７０．０３	７５１，７３５．３５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	－	－
支付的其他与筹资活动有关的现金	－	－	６４，７９３，５６６．２５	１５，８５７，７８８．００
筹资活动现金流出小计	７５，０９８，３９１．２５	６０，１５２，７３８．５０	８３，７００，７３６．２８	３２，００９，５２３．３５
筹资活动产生的现金流量净额	－１５，０９８，３９１．２５	－９，８９３，５３８．５０	７９，３１６，７７３．１２	－８，９２１，８３７．１９
四、汇率变动对现金的影响	－	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	９，８５５，７７２．３５	１５，１２７，７２２．１０	９，５１７，３６４．５１	－４，１８３，７１６．２５
加：期初现金及现金等价物余额	３２，０４６，６８９．５１	１６，９１８，９６７．４１	７，４０１，６０２．９０	１１，５８５，３１９．１５
六、期末现金及现金等价物余额	４１，９０２，４６１．８６	３２，０４６，６８９．５１	１６，９１８，９６７．４１	７，４０１，６０２．９０

（二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－－非经常性损益（２００８）》的相关规定归集计算财务报表非经常性损益项目。报告期内发生的非经常性损益情况如下表：

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
非流动资产处置损益		－	－１４，６９３．１３	－
计入当期损益的政府补助	２２０，０００．００	１，０８２，４００．００	５００，０００．００	１００，０００．００
无偿占用关联方资金免除的利息	－	－	３，５１８，２３２．２０	３，３３９，２８９．０３
套期保值无效部分取得的投资收益	－	５９９，９３０．００	－	－
除上述各项之外的其他营业外收支净额	１，５５１．６６	－２２９，５９２．２５	－１２１，２４８．０１	－１１４，０９２．０２
小计	２２１，５５１．６６	１，４５２，７３７．７５	３，８８２，２９１．０６	３，３２５，１９７．０１
减：企业所得税影响数	２２，１５５．１７	１３３，０２７．８３	－	－
少数股东损益影响数	－	－	－	－
归属于公司普通股股东非经常性损益净额	１９９，３９６．４９	１，３１９，７０９．９２	３，８８２，２９１．０６	３，３２５，１９７．０１

（三）最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	２００９．６．３０／ ２００９年１－６月	２００８．１２．３１／ ２００８年度	２００７．１２．３１／ ２００７年度	２００６．１２．３１／ ２００６年度
流动比率（倍）	３．５１	２．４８	２．９７	１．５２
速动比率（倍）	０．６５	０．４７	０．５４	０．３４
合并资产负债率（％）	３２．４３	３５．０４	３７．６５	５５．２３
母公司资产负债率（％）	３３．０１	３５．８１	３７．６５	５５．２３
应收账款周转率（次／年）	１０．４５	１５．９８	１３．７１	１１．２３
存货周转率（次／年）	０．５５	１．０８	１．２９	１．６８
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（％）	０．８６	１．１５	１．０３	２．１２
息税折旧摊销前利润（万元）	５，７３７．２９	７，６９０．４９	５，７３２．４６	２，７１９．０１
利息保障倍数（倍）	２４．７０	１０．８１	２９．１９	３０．１７
每股经营活动的现金流量（元）	０．３５	０．５３	－０．５７	０．１７
每股净现金流量（元）	０．１１	０．１７	０．１１	－０．０６
每股净资产（元）	３．２４	２．９０	２．３９	１．３２
全面摊薄净资产收益率（％）	１３．６８	１９．６６	２１．７７	２３．７７
加权平均净资产收益率（％）	１４．０２	２１．７０	３２．００	２６．９７
基本每股收益（元）	０．４４	０．５７	０．６１	０．３１
稀释每股收益（元）	０．４４	０．５７	０．６１	０．３１

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产、负债及资产减值准备情况分析

公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“ＶＥＮＴＩ”两个珠宝首饰品牌的连锁经营管理。公司２００６年末、２００７年末、２００８年末及２００９年６月末资产总额分别为２０，５７２．７６万元、３４，４４４．１１万元、４１，７２４．６９万元和４４，８９４．３７万元，随公司业务规模尤其是自营店规模的扩张而增加，表明公司经营稳健，竞争实力逐步增强。

公司报告期内流动资产占资产总额比例均超过８０％，占比较大，符合珠宝首饰行业流动资产尤其是存货余额较大的特点，具体分析见本节关于报告期内存货余额的分析。公司２００６年末、２００７年末、２００８年末及２００９年６月末流动资产占资产总额比例分别为８３．６９％、８５．８２％、８６．８８％和８７．８６％，逐期提高，主要是因为公司不断优化销售渠道、加快自营店建设步伐，相应增加了流动资产尤其是存货的投入。同行业中香港上市公司周生生、谢瑞麟和六福集团的流动资产占总资产比例分别为７７．００％、８６．６５％和９０．４２％，平均占比为８４．６９％，与公司的资产构成情况大致相符。

公司报告期内平均存货净值为２４，７８２．１５万元，占平均流动资产比例为８０．９４％，占比较大是由公司所处珠宝首饰行业及公司自身经营特点决定的：一是公司产品为Ｋ金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其它珠宝首饰，该等产品的单位价值较高，导致存货净值较大；二是公司拥有覆盖全国２７个省（市、自治区）８０多个主要城市的２０２家自营店。同行业香港上市公司周生生、谢瑞麟和六福集团珠宝首饰业务的存货占流动资产比例为８４．９２％、７２．４２％、７６．８４％，平均为７８．０６％，与公司报告期内该比例的平均值８０．９４％接近，说明公司的存货水平与行业特征相符，较为合理。

公司２００６年末、２００７年末、２００８年末及２００９年６月末负债总额分别为１１，３６２．５２万元、１２，９６６．８７万元、１４，６１９．３４万元和１４，５５７．６８万元，保持相对稳定，与公司当前业务规模对经营资金的需求基本相适应，较为合理。２００６年末、２００７年末、２００８年末及２００９年６月末公司资产负债率分别为５５．２３％、３７．６５％、３５．０４％和３２．４３％，逐期下降，说明公司偿债能力逐期增强。２００７年末大幅下降是因为年内股东增资和留存收益增加所致。流动负债占负债总额的比例波动较大，是公司根据需要以及实际情况对负债内部结构进行了调整。

报告期内公司各项资产中应收款项和存货发生了减值， ２００６年末、２００７年末、２００８年末及２００９年６月末的应收款项坏账准备金额分别为３３．１１万元、４０．０３万元、１０．９７万元和６．９０万元，占当年应收款项的比例很小，对应收款项的质量没有重大影响。２００８年因铂金价格波动较大，根据会计政策对存货计提了１２３．９３万元跌价准备，２００９年上半年上述影响因素已消除，截至２００９年６月３０日已不存在发生存货跌价损失的情形。

（２）偿债能力分析

公司２００８年末流动比率和速动比率分别为２．４８倍和０．４７倍，处于行业合理水平。速动比率绝对值相对较低是由公司所处行业存货余额较大的特点决定的。同行业香港上市公司中，周生生因同时经营证券业务，不具有可比性；与谢瑞麟和六福集团相比，公司速动比率处于合理范围且优于主营产品特性和业务模式与公司最为接近的谢瑞麟。２００８年末公司资产负债率及２００８年度的利息保障倍数分别为３５．０４％和１０．８１倍，均说明公司偿债能力较强。

公司２００９年６月末流动比率、速动比率、资产负债率及２００９年１－６月息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分别为３．５１倍、０．６５倍、３２．４３％、５，９５４．２万元和２４．７０倍，各项偿债能力指标较上期均有较大改善，说明公司整体偿债能力有所增强。

（３）资产周转能力分析

公司２００８年度应收账款周转率和存货周转率分别为１５．９８和１．０８，与同行业上市公司相比仍处于合理水平，与业务模式和主营产品跟公司最为接近的谢瑞麟水平相当。

公司２００６年度、２００７年度及２００８年度的应收账款周转率分别为１１．２３、１３．７１和１５．９８，维持在较高水平且逐年提高，主要是报告期内货款结算期较长的批发业务有所下降，以及公司强化货款管理，加快货款催收取得较好效果，使得２００７年、２００８年应收账款期末余额在营业收入同比大幅增长４３．９９％和３１．３３％的情况下同比增长３２．６４％和－２．３７％。

公司２００６年度、２００７年度及２００８年度的存货周转率分别为１．６８、１．２９和１．０８，维持在行业合理水平，公司存货周转率逐年下降主要是报告期内周转率相对较高的品牌代理及非品牌批发业务占比逐年下降所致，但公司存货余额的增长较为合理。公司２００６－２００８年度存货周转率平均为１．３５，与同行业上市公司中的谢瑞麟２００７年度的周转率水平较接近，主要是因为公司以周转率较低的Ｋ金珠宝首饰和铂金珠宝首饰为主，与谢瑞麟主营产品铂金珠宝首饰的周转率特性较接近。

２、盈利能力分析

公司经过十多年的发展，已逐步形成了渠道、管理、品牌、原创设计和工艺技术等方面的竞争优势，并凭此确立了在珠宝首饰行业的领先地位，综合竞争能力不断提高，盈利能力逐步增强。公司２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月的营业收入分别为２３，７２３．１０万元、３４，１５８．８５万元、４４，８５９．２１万元和２７，８９８．０５万元，其中主营业务收入分别为２３，７１９．６４万元、３４，１５５．３９万元、４４，８５７．４８万元和２７，８９８．０５万元，２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月分别同比增长４４．００％、３１．３３％和２５．７２％；２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月的净利润分别为２，１８８．８４万元、４，６７５．２５万元、５，２１１．９１万元和４，１３１．３３万元，２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月同比分别增长１１３．５９％、 １１．４８％和５１．２３％。

（１）营业收入分析

①分产品收入分析

公司产品包括Ｋ金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其他珠宝首饰。２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月Ｋ金珠宝首饰销售收入分别为２２，８５６．５２万元、３０，８４８．４４万元、３１，４５７．０２万元和１８，６４４．４７万元，占总销售收入的比例为９６．３６％、９０．３２％、７０．１３％和６６．８３％，占比较高，这是公司的产品战略决定的。Ｋ金珠宝首饰与其他珠宝首饰相比具有适宜各种款式设计、色彩丰富、品种多样等优点，与公司产品的时尚定位相适应，也有利于公司自主原创设计优势的发挥；同时实行与其他品牌有别的差异化产品战略有利于公司建立比较优势。

２００８年度及２００９年１－６月Ｋ金珠宝首饰销售收入分别较２００７年度及２００８年１－６月有所增长，但增幅较小主要是因为公司更专注于 “潮宏基”品牌的经营，减少了以Ｋ金珠宝首饰为主要产品的非品牌批发业务，如果仅从自营业务来看，２００８年度和２００９年１－６月Ｋ金珠宝首饰销售收入较同期增长３８．８３％和４２．３９％；而Ｋ金珠宝首饰销售收入占比大幅下降除了上述原因外，还因为公司为了充分发挥渠道优势，提高单店营运能力，根据市场需要逐步增加了铂金珠宝首饰、足黄金首饰等系列产品线。

②分地区收入分析

公司产品主要销往华东、华南和东北地区， ２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月的合计销售额分别占当年公司总销售收入的８８．７４％、８６．４１％、８７．０７％和８４．２０％。其中２００９年１－６月华南地区销售收入占比有所下降，且幅度较大，主要原因如下：一是公司当期以华南地区为主的非品牌批发业务大幅下降；二是合并汕头朗日之前对其销售均体现为华南地区的销售收入，而合并后２００９年１－６月该部分销售已全部内部抵消，汕头朗日的对外销售体现为华东等全国各地自营店的销售收入。

③分销售模式收入分析

公司主要通过自营、品牌代理和非品牌批发三种方式销售产品。其中公司２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月的自营销售收入占总销售收入的比例分别为４０．１０％、５２．２６％、７２．３４％和８０．９２％，逐年上升，主要是公司在报告期内扩大了自营店规模，同时通过丰富产品线、加强内部管理等手段提高了单个自营店销售收入，相应增加自营销售收入所致；而品牌代理和非品牌批发占总销售收入的比例则因此相应下降。

（２）毛利率分析

公司报告期内综合毛利率分别为２０．６７％、２８．９６％、３５．４６％和３９．５２％，逐期增长，２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月分别较上一期提高了４．６６、８．２９、６．５０和４．０６个百分点，主要得益于以下方面：一是公司报告期内调整优化了销售渠道，使得毛利率较高的自营业务收入占比大幅提高；二是公司原创设计能力、品牌价值及生产工艺技术水平不断提升，产品定价能力得以提高。

３、经营活动现金流量分析

公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额累计３，９９０．１６万元，低于同期累计净利润，主要是因为报告期内公司不断优化销售渠道，加快自营店建设步伐，相应大幅增加了终端产成品铺货。公司报告期内因新增自营店经营活动产生的累计现金流量为２０，４９１．９２万元，如剔除该部份现金流出，则经营活动产生的现金净流量为２４，４８２．０８万元，高于累计净利润１６，２０７．３３万元。从各报告期间看，公司的经营活动产生的现金流量与自营店的新增店率有一定关系，２００７年度新增店率分别为１１６．４４％，较高的新增店率导致当期经营活动现金流量为负；２００６年度、２００８年度及２００９年１－６月新增店率分别为４０．３８％、２７．８５％和０％，较低的新增店率，降低了新增自营店铺货余额的增长速度，使得经营活动现金流量得到明显改善。

４、财务状况和盈利能力未来趋势分析

公司管理层认为，公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时力求保持增长速度与自身资金实力、人力资源和管理能力相适应。近年来，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于整个珠宝首饰市场的快速增长，以及公司管理能力的持续提升；预计公司未来仍将保持快速发展，财务结构不断优化，扩张步伐进一步加快，市场占有率逐步提高，在行业内的竞争地位进一步提高。

（五）股利分配情况

１、股利分配的一般政策

公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司发行前后股利分配政策无变化。

２、利润的分配顺序

根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取净利润的百分之十作为法定公积金；

（３）经股东大会决议，可提取任意公积金；

（４）按照股东持有的股份比例支付股东股利。

根据《公司法》的规定和公司股东大会修订的《公司章程》，公司利润分配中将不再提取法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

３、近三年股利分配情况

由于公司生产经营发展的需要，公司近年来实现的绝大部分盈利都用于公司的滚动发展，报告期内每年都进行了利润分配：

２００７年５月２１日，经２００６年度股东大会会议审议通过，公司以２００６年末总股本７，０００万股为基数，向全体股东以每１０股派发０．３元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利２１０万元。

２００８年３月２日，经２００７年度股东大会会议审议通过，公司以２００７年末总股本９，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发０．５元现金（含税）的股利，合计派发现金红利４５０万元。

２００９年２月８日，经２００８年度股东大会会议审议通过，公司以２００８年末总股本９，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发１元现金（含税）的股利，合计派发现金红利９００万元。

４、公司本次发行后的股利分配政策

公司在本次股票发行并上市后，将以“重视对投资者的合理投资回报，有利本公司长远发展”为原则，实施积极的利润分配政策。公司在盈利年度拟采取现金或者股票形式分配股利。现金股利占当期实现可分配利润的具体比例由董事会拟定，提交股东大会审议，但该比例不得超过累计可分配利润的范围。

５、发行前滚存利润分配政策

根据２００８年度股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

截至２００９年６月３０日，母公司的滚存未分配利润为１３，０５６．２４万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股３，０００万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。本次发行募集资金拟投资于销售网络建设和珠宝生产加工（含设计研发）建设两个项目，项目所需资金和投资进度安排如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	募集资金 投入金额	募集资金投入金额		核准或备案情况
			第一年	第二年
销售网络建设项目	２７，８５３．２０	２５，５００．００	１２，０００．００	１３，５００．００	经汕头市发改局核准，核准文号汕市发改［２００７］３２８号
珠宝生产加工（含设计研发）建设项目	６，１５１．６０	５，５００．００	３，８００．００	１，７００．００	经汕头市发改局核准，核准文号汕市发改［２００８］９号
合计	３４，００４．８０	３１，０００．００	１５，８００．００	１５，２００．００

注：（１）第一年指募集资金到位日后的１２个月，以此类推。

（２）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

上述两个项目预计投资总额为３４，００４．８０万元，计划使用募集资金投入３１，０００万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。个别项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展前景良好。销售网络建设将优化“潮宏基”品牌营销网络体系，培训中心建设将提升终端营运规范化和服务质量水平，两者将为公司提高市场占有率提供良好保障；新生产基地建设将提高公司生产能力，满足快速增长的产能需求，而新品牌设计研发中心则从源头上保证了推出的产品款式能满足市场多元化的需求。

本公司募集资金投资项目建成后，公司产能将得到扩充、渠道将得以进一步优化、设计能力和管理能力将得以进一步提升，从而全面提高本公司的市场竞争能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）经营风险

１、品牌代理的管理风险

公司产品销售采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。品牌代理模式有利于网点扩张和开发市场盲区，公司已建立了一整套较为完善的品牌代理管理体系。品牌代理店的终端营运虽然由公司统一管理，但品牌代理专营店的经营资金由品牌代理商投入，人、财、物均独立于公司，部分品牌代理商在品牌代理合作过程中，可能为自身利益考虑，与公司的经营理念和目标产生分歧，有可能导致品牌代理合作关系无法维持，影响公司的品牌形象及产品销售。

２、因商圈变化引起专营店地址调整的风险

公司现有渠道模式中，９５％以上是与全国重点百货企业合作进行联销经营。随着城市商圈的不断扩容升级，商圈的格局也在发生改变，新商圈的不断涌现，百货行业的蓬勃发展，新一轮的百货行业洗牌也逐步展开。而珠宝首饰销售网点的选址主要是在城市商圈较繁华地带的百货企业，如果城市商圈发生了转移或者现有联销合作的百货企业经营状况发生变化，则必须通过调整专营店地址来满足经营需求，存在因城市商圈变化引起专营店地址调整的风险。

３、原材料价格大幅波动的风险

黄金、铂金是公司的主要原材料，近年来价格均出现了较大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩。如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。

（二）管理风险

１、实际控制人控制权减弱带来的风险

本次发行前，公司的实际控制人廖木枝及其女婿林军平通过持有控股股东潮鸿基投资５８．４％的股权，间接持有公司２７．４３％的股份；如果本次发行成功，廖木枝及林军平对公司的间接持股比例将下降到２０．５７％。

实际控制人控制股权比例的下降，有利于丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；如果实际控制人为保持对公司的控制力而减少股权融资、增加负债融资，则会增加公司的财务负担。此外，实际控制人控制力的削弱也导致控制权转移的风险加大。

２、人力资源管理风险

本次发行成功后，随着募投项目的实施，公司的资产规模大幅增加，销售网点迅速扩张，对公司的人力资源管理提出了更高的要求。公司虽然有良好的人力资源管理体系和企业文化，在用人机制方面也有较大的灵活性，且具有良好的人才引进制度和完善的约束与激励机制，但公司在引进人才特别是高素质人才方面仍然存在不确定性，因此，公司存在一定的人力资源管理风险。

（三）财务风险

１、净资产收益率下降的风险

公司２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为２２．８７％、２９．３５％、２１．１５％和１３．９５％。本次发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，公司将面临由于资产快速扩张而导致发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产，使净资产收益率下降的风险降到最低。

２、自营店扩张造成经营性净现金流量不稳定的风险

公司财务报表显示经营活动产生的净现金流量在某些年度为负或远低于净利润，是公司近年来销售网点数量扩张迅速，以及珠宝首饰行业特点、自营店投资主要为存货铺设所致。如果剔除新增自营店经营现金流，则公司原有自营店产生的经营活动净现金流量为正，且与当期实现的净利润相匹配。但是公司目前正处于快速成长期，仍以外延式扩张为主，因此，短期内公司仍存在经营性净现金流量不稳定的风险。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将部分用于扩充珠宝首饰产能，预计项目投产后第一年实现营业收入２９，３４０．００万元，以后逐年递增，第三年达产后年销售收入为７５，５５７．３０万元。虽然公司对市场进行了详细的调查，且目前公司的品牌知名度较高，拥有稳定的销售渠道，但项目建成后能否实现销售目标，仍存在一定的不确定因素。另外，在项目实施过程中由于受到销售价格、潮流趋势等市场环境的变化以及工程进度、工程管理、原料供应及设备价格变动等因素的影响，存在投资项目效益不能如期实现的风险。

（五）技术风险

１、工艺技术与设计的开发风险

公司历来注重原创设计和开发能力的提高，已建立了较为完善的产品设计管理体系和生产管理体系，从而能及时掌握市场趋势、了解客户多变的需求并不断进行创新设计以满足市场需求。为达此目的，需要公司通过不断寻求稳定和快捷的原材料供应、建立技术熟练且稳定的设计团队、掌握可靠的工艺技术来不断增加产品的设计种类，向市场提供更多的时尚产品。因此，上述任何环节出现问题都将对公司的发展造成不利影响。

２、产品设计可能被模仿的风险

公司自主设计的产品种类较多，且设计水平处于行业前列，虽然其中部分设计都通过申请专利的形式进行了知识产权保护，但因为公司品牌在市场上具备较高的知名度，公司的产品可能会被仿冒，因此公司存在产品设计被模仿、从而影响公司产品销售的风险。

二、其他重要事项

（一）重大在行合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重大合同主要包括：银行借款合同三份、担保合同六份、委托贷款合同一份、购销合同七份、财产保险合同六份，开发合作合同三份、联营合同八份和租赁合同两份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

（一）发行人	广东潮宏基实业股份有限公司
法定代表人	廖木枝
注册地址	广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号１－４楼
联系电话	０７５４－８８７８１767
传真	０７５４－８８７８１７５５
联系人	徐俊雄
（二）保荐人（主承销商）	广发证券股份有限公司
法定代表人	王志伟
注册地址	广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼
联系电话	０２０－８７５５５８８８
传真	０２０－８７５５７５６６
保荐代表人	裴运华、陈家茂
项目协办人	陈运兴
项目组其他成员	陈慎思
（三）律师事务所	广东信扬律师事务所
法定代表人	郭锦凯
注册地址	广东省广州市德政北路５３８号达信大厦１２０９－１２１２
联系电话	０２０－８３２７ ６６３０
传真	０２０－８３２７ ６４８７
经办律师	全奋、陈凡
（四）会计师事务所	广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人	蒋洪峰
注册地址	广州市东风东路５５５号粤海集团大厦１０楼
联系电话	０２０－８３８５９８０８
传真	０２０－８３８００９７７
经办注册会计师	王韶华、洪文伟
（五）股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层
联系电话	０７５５－２５９３８０００
传真	０７５５－２５９８８１２２
（六）收款银行	中国工商银行广州市第一支行
户名	广发证券股份有限公司
帐号	３６０２０００１０９００１６７４６４２
（七）申请上市的证券交易所	深圳证券交易所
注册地址	广东省深圳市深南东路５０４５号
联系电话	０７５５－８２０８３３３３
传真	０７５５－８２０８３１６４

二、本次发行上市的重要日期

工 作 安 排	日    期
询价推介时间	２０１０年１月１１日至２０１０年１月１３日
定价公告刊登日期	２０１０年１月１５日
申购日期	２０１０年１月１８日
股票上市日期	尽快安排在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

二、查阅时间：工作日上午９：００－１２：００；下午２：００－５：００

三、招股意向书全文可通过巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅。

广东潮宏基实业股份有限公司

2009年11月25日