甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届董事会十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会十一次会议于2010年1月7日上午10时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由董事长何宗仁先生召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事14人，实参加董事14人，监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：
一、会议以6票回避、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增对景泰条山粮油购销有限责任公司日常关联交易的议案》，董事长何宗仁先生、副董事长张海先生、副董事长王希天先生、副董事长李克华先生、董事刘建禄先生、董事王利先生因与本议案所涉企业有关联关系而回避表决。
根据本公司日常经营的需要，现增加对景泰条山粮油购销有限责任公司的日常关联交易，具体情况如下：
（一）预计 2009 年度对景泰条山粮油购销有限责任公司日常关联交易的基本情况
本公司将向景泰条山粮油购销有限责任公司销售马铃薯，预计2009年度的交易金额为1,500万元，占同类交易的比例为30％。
本公司 2009 年度全部日常关联交易预计金额由11,128 万元变更为12,628万元。
（二）关联方介绍
1、关联方基本情况
景泰条山粮油购销有限责任公司为本公司控股股东的全资子公司的子公司，注册地址：甘肃省景泰县一条山镇泰玉路127号，注册资本1,265 万元，法定代表人：唐永红。公司主营业务为：农副产品购销、果品、蔬菜、白酒、建材、服装；化肥、地膜、农药的销售；食用植物油加工、销售。
2、履约能力分析
景泰条山粮油购销有限责任公司的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。
（三）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。
（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30 日内支付价款。
（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
（四）本次关联交易的目的及影响
由于历史的原因，本公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来且将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易在采购和销售金额中的比重较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
（五）关联交易协议签署情况
本公司与关联方已签署销售协议，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，在每个会计年度末或次年4 月份均按合同及时结算完毕。
二、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向甘肃省国有资产投资集团有限公司申请中期票据募集专项资金建设项目的议案》。
本公司拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司申请中期票据募集专项资金3亿元人民币，借款期限为32个月，年利率为4.60％，用于建设醋酸乙烯－聚乙烯醇扩能改造项目、1.2万吨聚乙烯醇高强高模工程纤维扩能工程项目、甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司出城入园搬迁改造扩建项目、年产8.5万吨番茄酱加工项目等。本公司第二大股东甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司以其持有的本公司国有法人股为该借款提供质押担保，本公司以土地使用权为其提供反担保。
（一）为积极贯彻实施中央拉动内需，振兴西部经济发展的宏观战略与经济政策，2008年11月国务院提出了“扩大内需、促进经济平稳、较快增长的十项措施”（即国十条）。为积极配合中央拉动内需计划，甘肃省结合区域经济发展的实际情况，经甘肃省委、省政府审议后确定，安排甘肃省国有资产投资集团有限公司于2009年8月26日，发行募集100亿元中期票据资金，本次中期票据资金融资用于符合国十条鼓励的项目建设，并明确指出资金用途为“积极贯彻实施中央拉动内需，振兴西部经济发展的宏观战略与经济政策”。为支持本公司长远可持续发展，甘肃省国有资产投资集团有限公司拟将总计4亿元（本次3亿元）中期票据资金以债权投资形式投入到本公司，用于本公司的项目建设。
（二）年产8.5万吨番茄酱加工项目情况
番茄是世界重要蔬菜之一，番茄制品不仅富含人体需要的可消化的可溶性碳水化合物、有机酸、维生素和矿物质，而且具有抗癌、降血压等保健功效，越来越受到人们的广泛关注。甘肃省在番茄加工方面有着资源、环境、地理、技术等很多优势，是番茄生产、出口和加工大省，为甘肃省调整农业产业结构、实现农业增效、农民增收以及加快社会主义新农村建设进程起到了非常重要的作用。
在甘肃省农垦集团有限责任公司的统筹安排下，为了充分发挥甘肃番茄原料的质量好、病虫害少、固形物和红色素含量高等优势，抓住国际国内番茄酱快速增长的消费市场带来的发展机遇，本公司拟投资建设8.5万吨番茄酱加工项目，主要实施单位是本公司所属张掖分公司。张掖分公司具备环境状况良好、交通便利、地下水资源丰富、水质较好、水利设施齐全等优势，而且已有多年的番茄酱生产经验，培养和锻炼了一批专业技术人员，建立了严格的质量管理体系，生产的产品质量稳定，达到了出口质量标准。质检中心和产品研发中心经过多年的生产实践和技术更新，已具有较好的研发条件和研发能力。
该项目计划总投资38,302.31万元，其中建设投资32,435.22万元，建设期贷款利息1,158.30万元，铺底流动资金4,708.79万元，建设期2年。项目建成投产后，将新增年处理番茄能力55.25万吨，新增年产8.5万吨的生产能力，加上原有的1.5万吨年生产能力，最终实现10万吨番茄酱的年生产能力。预计项目建成投产后，正常年份新增销售收入45,072.10万元，静态投资回收期（税前）为6.35年。项目所需资金除通过发行的中期票据募集资金外，其余由项目实施单位自筹解决。该项目已经甘肃省发展和改革委员会备案[甘发改工业（备）【2009】70号]。
该项目实行“以龙头带基地、以基地促发展、以发展求效益”的农业产业化发展思路和“公司＋基地＋农户”的生产基地模式，符合国家和甘肃省的相关政策和发展规划，可增加就业人数、地方财政收入和当地农民收入，将为推动当地番茄产业链的延伸、引导种植结构调整产生积极影响，对增强本公司经营实力和盈利能力、带动农业产业化及相关产业的发展、增强可持续发展能力将发挥重要的作用。
本议案因涉及反担保尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、公司重大资产重组暨定向发行股票事项已于2009年10月21日获中国证券监督管理委员会审核通过，核准公司向甘肃省农垦集团有限责任公司发行295,800,665股股份购买相关资产，目前公司已完成新增股份的登记工作，并于2009年12月12日发布了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
本公司于2009年3月27日召开的2009年第一次临时股东大会审议批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。
现将《公司章程》做如下修改：
1、《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币144,119.0556万元”修改为“公司注册资本为人民币173,699.1221万元”。
2、《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,441,190,556股，公司的股本结构为：普通股1,441,190,556股，其他种类股0股”修改为“公司股份总数为1,736,991,221股，公司的股本结构为：普通股1,736,991,221股，其他种类股0股”。
目前公司已收到甘肃省工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》[（甘）登记内变字（2009）第0912002356号]，并已完成营业执照和《公司章程》的变更登记工作，公司注册资本由144,119.0556万元变更为173,699.1221万元。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一○年一月七日
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事
关于公司关联交易事项的独立意见
作为公司独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，现对本公司新增对对景泰条山粮油购销有限责任公司的日常关联交易事项发表如下独立意见：
我们在会前对公司董事会提供的《关于新增对景泰条山粮油购销有限责任公司日常关联交易的议案》及相关资料进行了仔细阅读和分析，我们一致认为公司关联交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，没有损害公司和全体股东的利益。
我们一致同意此项关联交易事项。
二○一○年一月六日
独立董事签字：（有不同意见的，请在签字后注明不同意见）
李张发 刘志军
戴朝曦 孙望尘
崔 凯
证券代码：600108 证券简称 ：亚盛集团 编号：临2010-002
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于为股东提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本次担保数量：30,000 万元人民币
累计为其担保数量：30,000万元人民币
● 对外担保累计数量：34,060万元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
本公司拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司申请中期票据募集专项资金3亿元人民币，借款期限为32个月，年利率为4.60％，用于建设醋酸乙烯－聚乙烯醇扩能改造项目、1.2万吨聚乙烯醇高强高模工程纤维扩能工程项目、甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司出城入园搬迁改造扩建项目、年产8.5万吨番茄酱加工项目等。本公司第二大股东甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司以其持有的本公司国有法人股为该借款提供质押担保，本公司以土地使用权为其提供反担保。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定，本次反担保需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司法定代表人：杨生牛，注册资本12,000万元，经营范围：农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工、农副产品（不含粮食批发）、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。
三、董事会意见
本公司董事会认为：本次借款用于本公司的项目建设，对增强本公司经营实力和盈利能力、带动农业产业化及相关产业的发展、增强可持续发展能力将发挥重要的作用。本次反担保系因甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司为本公司借款提供股权质押担保而发生的，本公司生产经营状况良好，有能力在该借款到期时偿还该借款，因此，本公司董事会同意为甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司提供反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保数量34,060 万元，逾期担保数量为零。
五、备查文件：经与会董事签字生效的董事会决议
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一○年一月七日