■
注：公司最近三年的财务数据已经审计，2009年第3季度财务数据未经审计。
四、公司主要参股、控股企业
■
五、公司最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
近五年内，公司没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、公司董事、监事及高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
■
前述人员在最近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、公司持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，公司未持有境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节 本次权益变动的原因及相关决定
一、本次权益变动的原因
公司本次权益变动的发生是由于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券所引起的。
根据此次延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券方案，公司所持广发证券股份将转换为延边公路的股份，具体权益变动情况详见“第三节 本次权益变动的方式”。
二、本次权益变动的相关决定
由于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券事宜已超过交易各方有权机构的授权有效期，且该交易为延边公路股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实延边公路股权分置改革方案，推进以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，延边公路与吉林敖东药业集团股份有限公司和广发证券确认了《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等内容的有效性，并于2010年1月6日签订《定向回购股份协议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》。同时广发证券和吉林敖东药业集团股份有限公司还签订了《补偿协议之补充协议》。
延边公路将根据《重组办法》等有关并购重组相关法律法规的规定，向中国证监会申请撤回2006年11月13日提交的定向回购及以新增股份换股吸收合并的申报材料，同时在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会履行报批程序。
（一）公司2006年履行的批准程序
1、公司于2006年9月9日召开了公司第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份有关事宜的议案》。
2、公司于2006年9月29日召开了公司第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于确定延边公路建设股份有限公司以新增股份方式换股吸收合并广发证券股份有限公司换股比例的议案》。
3、公司于2006年10月23日召开了公司2006年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份相关事宜的议案》、《关于确定延边公路建设股份有限公司以新增股份方式换股吸收合并广发证券股份有限公司换股比例的议案》。
（二）本次权益变动已履行的批准程序
1、辽宁省国资委预审核通过本次交易，并出具辽国资产权[2009]290号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的预审核意见》。
2、公司于2010年1月5日召开了公司第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份相关事宜的议案》。
（三）本次权益变动尚需履行的批准程序
1、关于本次权益变动的相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需延边公路股东大会审议通过；
3、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需广发证券股东大会审议通过；
4、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需相关国有资产监督管理部门审批通过；
5、本次延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需获得中国证监会核准后方可实施。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
为获得其所持股份的上市流通权，延边公路除吉林敖东及深圳国投以外的其他非流通股股东同意按每10 股缩为7.1 股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.3217 万股，在延边公路公司股权分置改革方案实施完成后，该等股份即可获得上市流通权，并可在一年后可上市流通。
延边公路以其全部资产和负债定向回购吉林敖东持有的延边公路84,977,833股非流通股，占延边公路总股本的46.15%。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接；同时，延边公路现有业务也将由吉林敖东承继。通过定向回购，延边公路将剥离非证券类资产，为换股吸收合并广发证券做好准备。
延边公路在以资产（含负债）定向回购84,977,833股非流通股的同时，换股吸收合并广发证券。本次延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的要点如下：
1、虽然三年来交易各方的情况发生了变化，但由于定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券的方案已作为延边公路股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为此，本次交易各方经友好协商，同意维持原换股比例1：0.83不变，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份。
2、广发证券在2006年6月30日后至资产交割日，形成的期间损益除支付给吉林敖东药业集团股份有限公司4000万元补偿款外，其余的损益由合并完成后存续公司的全体股东享有或承担。延边公路在2006年6月30日后至资产交割日，形成的期间损益由合并完成后存续公司的全体股东享有或承担。
3、本次换股吸收合并完成后，延边公路将承继广发证券所有的资产、负债、人员以及业务。
4、本次换股吸收合并完成后，延边公路将申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地址变更为现广发证券注册地址。
5、本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持的延边公路股份成为有限售条件流通股，具体流通时间限制以广发证券原股东作出的限售承诺为准，该等承诺不得违背法律法规、中国证监会和交易所的有关强制性规定。
6、本次换股吸收合并方案经延边公路和广发证券股东大会审议通过后，还需提交中国证监会及其他相关主管部门审核、批准。
公司以持有的广发证券518,813,946股股份（占广发证券总股本的25.941%）作为对价，通过本次换股吸收合并，公司将持有延边公路625,077,044股股份，占本次交易完成后延边公路总股本的24.93%，将成为存续公司第一大股东。
二、本次权益变动完成后公司持有延边公路股份的权利限制情况
本公司以原持有广发证券25.941%股份与延边公路进行换股而取得的存续公司（延边公路换股吸收合并广发证券更名后的公司）股份，在本次吸收合并完成及本公司所取得的延边公路股份发行完毕并登记于本公司名下之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
除上述承诺外，本公司持有的存续公司股份不存在其他权利限制情况。
三、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《定向回购股份协议书》、《定向回购股份协议书之补充协议》、《吸收合并协议书》、《吸收合并协议书之补充协议》、《补偿协议》、《补偿协议之补充协议》、《名称转让协议》和《名称转让协议之补充协议》约定的事项外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
第四节 本次权益变动完成后的后续计划
一、公司关于本次权益变动完成后12个月对内延边公路存续公司主营业务的调整计划
本次权益变动后12个月内，本公司对延边公路存续公司的主营业务没有调整计划。在获得有关各方的批准和以新增股份换股吸收合并方案实施后，延边公路存续公司的主营业务将转变为证券类金融业务。本公司在本次权益变动后作为延边公路存续公司的第一大股东，将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
二、公司关于本次权益变动完成后12个月内对延边公路存续公司主要资产重组计划
本次权益变动后12个月内，公司对延边公路存续公司没有资产重组计划。
三、公司关于本次权益变动完成后延边公路存续公司董事会及高级管理人员变更计划
根据有关法律法规的规定和要求，结合以新增股份换股吸收合并后延边公路存续公司的实际情况，本次权益变动完成后，延边公路存续公司将改选董事会并重新任命高级管理人员。本公司在本次权益变动后作为延边公路存续公司的第一大股东，将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。本公司拟推荐的董事简历如下：
董事：尚书志先生，1952年10月生，大学文化，高级经济师、国际商务师。曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理，辽宁成大股份有限公司董事长兼总经理。现任辽宁成大集团有限公司董事长，辽宁成大董事长，广发证券董事。
本公司与延边公路存续公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、公司关于本次权益变动完成后延边公路现有员工安置计划
根据吉林敖东与延边公路达成的定向回购非流通股协议，本着“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产一并由吉林敖东承接，由吉林敖东负责安置。本次权益变动完成后，广发证券全体员工将由延边公路存续公司承接。
五、公司本次权益变动完成后影响延边公路存续公司业务和组织结构的其他重大计划
本次权益变动后，延边公路存续公司的主营业务由公路建设转变为证券类金融业务, 延边公路将承继广发证券现有的经营资质和业务。因此，本次权益变动完成后，延边公路存续公司组织架构将以广发证券现有的组织架构为基础进行调整。本公司作为延边公路存续公司的第一大股东，截止本报告书签署之日，没有对延边公路存续公司业务和组织机构的其他重大计划。
六、关于本次权益变动完成后延边公路存续公司《公司章程》的修改计划
鉴于本次权益变动完成后，延边公路存续公司名称、注册资本、经营范围等事项将发生变更，本公司将在本次权益变动完成后根据延边公路存续公司的实际情况合法行使股东权利，促使其对公司章程做出相应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。
第五节 资金来源
一、资金来源
本次权益变动以换股方式进行，不涉及资金的支付，不存在公司用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于延边公路或其关联方的情况。
二、支付方式和收购价款的支付情况
本公司以持有的广发证券518,813,946股股份（占广发证券总股本的25.941%）作为对价，按0.83：1的换股比例，公司持有存续公司625,077,044股股份，占本次交易完成后存续公司总股本的24.93%，将成为存续公司第一大股东。
第六节 本次权益变动对延边公路存续公司的影响
一、本次权益变动完成后，公司与延边公路存续公司之间独立性
延边公路存续公司是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。
本次权益变动完成后，延边公路存续公司将继续拥有独立经营运转系统，公司与延边公路存续公司及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立,具备独立运营能力。
本次权益变动完成后，公司作为延边公路存续公司的第一大股东保证：
（一）保证延边公路人员独立。
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。
2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（二）保证存续公司资产独立完整。
1、保证存续公司具有独立完整的资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证存续公司的住所独立于本公司。
（三）保证存续公司的财务独立。
1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证存续公司独立在银行开户，不与辽宁成大共用一个银行账户。
4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证存续公司依法独立纳税。
6、保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预延边公路的资金使用。
（四）保证存续公司机构独立。
保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证存续公司业务独立。
1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，延边公路具有面向市场自主经营的能力。
2、保证存续公司业务独立，存续公司与本公司不构成同业竞争。
二、本次权益变动完成后，公司与延边公路存续公司的同业竞争情况
本次权益变动完成后，延边公路存续公司的主营业务以证券类金融业务为主，本公司的主营业务为外贸进出口、医药连锁经营、生物疫苗生产销售、商业与金融投资，与本公司的主营业务属不同行业，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，公司作为延边公路存续公司的第一大股东承诺：
作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的其他企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方除存续公司外的全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
目前，公司与延边公路不存在关联交易，本次权益变动完成后，不会导致新的关联交易产生。
为规范将来可能产生的关联交易，公司特别承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行延边公路关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
第七节 公司与延边公路之间的重大交易
一、公司与延边公路及其关联方之间的交易
截至本报告日前24个月内，公司未与延边公路及其关联方进行交易金额高于3,000万元或高于延边公路最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
为避免将来可能发生的关联交易，本次权益变动完成后，公司作为延边公路存续公司的第一大股东承诺：
“对于承诺方及其关联方将来与延边公路发生的关联交易，承诺方将严格履行延边公路关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。”
二、公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告日前24个月内，公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、公司对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排
公司不存在对拟更换的延边公路的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、其他对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的以外，本公司不存在对延边公路有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节 延边公路停牌前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、公司在延边公路停牌前六个月内买卖延边公路挂牌交易股份的情况
本公司在延边公路停牌前六个月内没有买卖延边公路挂牌交易股份的行为。
二、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在延边公路停牌前六个月内买卖延边公路挂牌交易股份的情况
经公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查，在延边公路停牌前六个月内买卖延边公路上市交易股份的情况如下：
■
除上述买卖延边公路上市交易股份的情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在延边公路停牌前六个月内未有买卖延边公路上市交易股份的情况。
第九节 公司的财务资料
本次权益变动信息披露义务人辽宁成大，为境内上市公司，在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：600739，股票简称：辽宁成大。公司分别于2007年4月18日、2008年4月19日、2009年4月18日在上海证券交易所网站上刊登了公司2006年、2007年、2008年度报告及其摘要，公司于2009年10月23日在上海证券交易所网站上刊登了公司2009年第三季度报告。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，公司未有负数额较大债务，到期未清偿的情况； 最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年未有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。公司不存在《收购办法》第六条规定的情形。
同时，公司将严格依照《收购办法》第五十条的相关规定提供所需文件。
三、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
1、辽宁成大营业执照复印件；
2、辽宁成大的税务登记证复印件
3、辽宁成大董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
4、辽宁成大董事会决议；
5、公司及其关联人士买卖上市公司股份情况的说明；
6、延边公路与广发证券签署的《换股吸收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》；
7、《海际大和证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》；
8、《辽宁文柳山律师事务所关于延边公路建设股份有限公司换股吸收合并广发证券股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》；
9、公司就本次权益变动出具的各项承诺。
辽宁成大股份有限公司
法定代表人：尚书志
2010年1月8日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构辽宁成大股份有限公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁成大股份有限公司
法定代表人：尚书志
2010年1月8日
声 明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
海际大和证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：冼楚平
项目主办人：周春发
签署日期：2010年1月8日
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：文柳山
张开胜
辽宁文柳山律师事务所
2010年1月8日
声明与承诺
本公司郑重声明如下：
1、本公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化；
2、本公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。
辽宁成大股份有限公司
法定代表人：尚书志
2010年1月8日
详式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称（签章）：辽宁成大股份有限公司
法定代表人（签章）：尚书志
日期：2010年1月8日
延边公路建设股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：延边公路建设股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： S延边路
股票代码： 000776
信息披露义务人名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
住 所：吉林省敦化市敖东大街2158号
通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
邮政编码：133700
联系电话：0433－6238973
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》(以下简称《准则15 号》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16 号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书。
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在延边公路建设股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延边公路拥有权益的股份。
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）由于本次权益变动是延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司整体方案的一部分，因而本次权益变动应经吉林敖东股东大会、延边公路股东大会及其他与本次以新增股份换股吸收合并有关公司的权力机构审议通过，并获得中国证监会对于延边公路定向回购股份、以新增股份换股吸收合并广发证券整体方案的核准后方可进行。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158 号
法定代表人：李秀林
注册资本：人民币573,357,970.00元
营业执照注册号：220000000072468
组织机构代码：24380578-6
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）
税务登记证号码：222403243805786
通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158 号
邮政编码：133700
联系人：陈永丰
联系电话：0433－6238973
二、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东
公司控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，注册资本为10,420万元。截至2009年12月31日，金诚实业持有本公司股份为135,974,769股，持股比例为23.72%，其所持有的本公司股票中有4,200万股被质押，其余部分不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。
金诚实业的主要经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖 食用乙醇及农副产品批发。
金诚实业前十名股东情况如下表： 单位：万元
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2、公司实际控制人
公司实际控制人为公司1,029 名员工，合计持有金诚实业3,382万股股份，并将该股份委托给吉林敖东工会委员会代为持有；吉林敖东工会委员会将3,382万股股份委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。
吉林敖东工会持股前十名情况如下表： 单位：万股
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（二）公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图
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三、公司主要业务及财务情况
（一）公司的主要业务
吉林敖东成立于1993年3月20日，是集医药业、证券业、公路建设业、采矿业为一体的控股型集团公司。目前公司已形成了以医药业、证券业、公路建设业、采矿业并举发展的多元化产业格局。
经过了十几年的发展，吉林敖东已形成了独具特色的品牌优势，其中“敖东”商标1999年被国家工商总局认定为中国驰名商标。主导产品“安神补脑液”、“血府逐瘀口服液”、“利脑心胶囊”、“心脑舒通胶囊”等多年来一直保持省优、部优和中国中药名牌产品称号。公司曾先后被列为国家医药局重点扶持的50 强企业之一，国家农业百强利税企业之一，中国500家最大医药工业企业之一，国务院批准的520户重点企业之一。
近三年来，吉林敖东主营业务保持稳定增长，2009年1-9月份，公司实现营业收入73,134.53万元，同比增长8.88%，实现利润总额100,688.59万元，同比增长45.46%；归属于归属于母公司所有者的净利润96,112.38 万元，同比增长43.46%。
（二）公司最近三年及一期的财务状况
单位：元
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注：公司最近三年的财务数据已经审计，2009年3季度财务数据未经审计。
四、公司参股、控股公司列表
截至本报告书签署日，公司控股、参股情况企业如下表：
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五、公司最近五年之内所受处罚及诉讼、仲裁事项
2006年5月17日，公司为收购深圳国际信托投资有限公司所持延边公路18.83%股权，与深圳国际信托投资有限公司、深圳庆安投资有限公司、吉林省交通投资开发公司等就收购中的债权债务以及股权转让的各项权利义务安排达成协议，但公司未按规定及时公开披露上述协议，公司因此于2007年6月20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]19号），证监会对公司做出如下决定：
1、责令吉林敖东改正虚假陈述行为，给予警告，并处以30 万元罚款；
2、对吉林敖东上述违法行为的直接负责的主管人员董事长李秀林给予警告，并处以20 万元罚款。
最近五年之内除上述行政处罚外，公司未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
中国证监会2007年6月20日以《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]19号）对吉林敖东进行的行政处罚对本次权益变动不构成实质性障碍。
六、公司董事、监事、高级管理人员简介
■
公司现任董事长李秀林在2007年6月被中国证监会以《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]19号）给予行政处罚（详见本节“五、公司最近五年之内所受处罚及诉讼、仲裁事项”）。
除上述处罚外，最近五年之内公司董事、监事、高级管理人员未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
（一）公司持有其他上市公司5%以上股份的情况
截止本报告书签署之日，公司除作为延边公路的控股股东持有延边公路合计86,088,849股股份，占延边公路总股本的46.76%外，未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（二）公司控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况
截止本报告书签署之日，金诚实业除作为公司控股股东持有公司135,974,769股股份，占公司总股本的23.72%外，未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（三）公司实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截止本报告书签署之日，公司实际控制人除通过金诚实业控股吉林敖东外，未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 本次权益变动的原因及相关决定
一、本次权益变动的原因
公司本次权益变动的发生是由于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司所引起的。根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等国家有关政策的要求，本公司作为延边公路的控股股东，本着保护延边公路所有股东特别是中小股东利益的原则，提出了延边公路建设股份有限公司股权分置改革方案即延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券方案。根据该定向回购股份暨吸收合并方案，公司在延边公路持有的权益比例、数量及性质都将发生变化，具体权益变动情况详见“第四节 本次权益变动的方式”。
二、本次权益变动的相关决定
由于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券事宜已超过交易各方有权机构的授权有效期，且该交易为延边公路股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实延边公路股权分置改革方案，推进以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，延边公路与本公司和广发证券确认了《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等内容的有效性，并于2010年1月6日签订《定向回购股份协议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》。同时广发证券和本公司还签订了《补偿协议之补充协议》。
延边公路将根据《重组办法》等有关并购重组相关法律法规的规定，向中国证监会申请撤回2006年11月13日提交的定向回购及以新增股份换股吸收合并的申报材料，同时在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会履行报批程序。
（一）公司2006年履行的批准程序
1、公司于2006年6月21日召开了本公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于增持延边公路建设股份有限公司股权的议案》。根据公司与深圳国际信托投资有限责任公司签订的《股权转让协议》，深圳国投将其持有的延边公路34,675,179股股份（占总股本的18.83%）全部转让给本公司，股份转让价格为每股1.23元，转让总价款42,650,470.17元。转让完成后，深圳国投不再持有延边公路股份，公司合计持有延边公路84,977,833股非流通股份（占总股本的46.15%）。
2、公司于2006年9月9日召开了本公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。
3、公司于2006年9月29日召开了本公司第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定延边公路建设股份有限公司以新增股份方式换股吸收合并广发证券股份有限公司换股比例的议案》。
4、公司于2006年10月24日召开了本公司2006年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《关于以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《关于将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《关于确定延边公路建设股份有限公司以新增股份方式换股吸收合并广发证券股份有限公司换股比例的议案》。
5、2006年9月23日，延边公路与本公司签署了《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》，同日延边公路与广发证券签署了《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司之协议书》。
（二）本次权益变动已履行的批准程序
公司于2010年1月5日召开了公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以所持延边公路建设股份有限公司非流通股股份收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《关于公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司以所持延边公路建设股份有限公司非流通股股份收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以所持广发证券股份换股为延边公路股份相关事宜的议案》。
2010年1月6日，延边公路分别与本公司和广发证券于签订了《定向回购股份协议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》，一致确认前述《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。
（三）本次权益变动尚需履行的批准程序
1、关于本次权益变动的相关议案尚需本公司股东大会审议通过；
2、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需延边公路董事会、股东大会审议通过；
3、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需广发证券董事会、股东大会审议通过；
4、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需相关国有资产监督管理部门审批通过；
5、本次延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需获得中国证监会核准后方可实施，如果本次权益变动未能获得中国证监会的核准，对于本公司收购深圳国投持有的延边公路股份事宜，公司仍将履行或依法申请豁免履行全面要约收购义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
1、权益变动的背景
本公司于2006年6月20日同深圳国投签署了《股权转让协议书》，受让其持有延边公路的3,467.5179万股非流通股股份（占延边公路总股本的18.83%）。上述股权转让已于2006年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户手续。本公司目前合计持有延边公路86,088,849股股份，占延边公路总股本的46.76%，其中非流通股84,977,833股，流通股1,111,016股。
根据延边公路2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的审议通过的相关决议，延边公路股权分置改革方案与定向回购股份、以新增股份换股吸收合并广发证券相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排。延边公路将以全部资产及负债回购本公司所持有延边公路46.15%非流通股股份并注销；同时延边公路将以新增股份换股吸收合并广发证券。
2、本次权益变动具体情况
本公司现持有延边公路86,088,849股股份，占其总股本的46.76%，为延边公路控股股东；本公司同时持有广发证券515,608,821股股份，占广发证券总股本的25.78%，为广发证券第二大股东。根据本公司与延边公路签署的《定向回购股份协议书》及其补充协议、以及延边公路与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》及其补充协议，延边公路本次定向回购股份暨吸收合并广发证券完成后，本公司将合计持有存续公司24.82%的股份（其中1,111,016 股为无限售流通股），为存续公司之第二大股东。
二、本次权益变动的过程
本次权益变动的主要过程如下：
（一）延边公路拟以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购本公司所持有的延边公路84,977,833股非流通股股份（占延边公路总股本的46.15%），并予以注销。延边公路回购并注销本公司所持股份后，总股本减少至99,132,154 股，本公司尚持有延边公路无限售条件流通股1,111,016 股，占延边公路总股本的1.12%。
（二）延边公路拟通过换股的方式，按照1：0.83的比例与广发证券全体股东所持的广发证券股份进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份，广发证券注销，延边公路承继广发证券的全部资产、负债、人员和业务，实现对广发证券的吸收合并。
（三）在上述定向回购股份暨换股吸收合并的同时，延边公路实施股权分置改革。延边公路的股权分置改革与本次交易相结合，互为前提，并以换股吸收合并广发证券的方式执行对价安排。延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股东同意按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。
（四）本次新增股份换股吸收合并完成后，延边公路总股本为2,507,045,700股，公司持有延边公路622,326,463 股股份，占延边公路总股本的24.82%，其中有限售条件流通股621,215,447股，无限售条件流通股1,111,016 股。
（五）广发证券以自并基准日（2006年6月30日）至合并完成日发生的期间损益给予吉林敖东一定补偿，金额为4,000万元人民币，其余的期间损益由合并完成后公司全体新老股东共享。由于广发证券是本公司重要的参股公司，因而本次补偿支付行为属于关联交易。
三、本次权益变动完成后公司持有的延边公路股份的权利限制情况
本公司以原持有广发证券25.78%股份与延边公路进行换股而取得的存续公司（延边公路换股吸收合并广发证券更名后的公司）股份，在本次吸收合并完成及本公司所取得的存续公司股份发行完毕并登记于本公司名下之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
除上述承诺外，本公司持有的存续公司股份不存在其他权利限制情况。
四、本次权益变动过程中公司定向回购的延边公路的资产情况
本次交易前，延边公路所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过延边公路收费站点的各类车辆。近年来，车辆通行费收入已成为延边公路最主要的收入来源，且占同期营业收入总额的90%以上。在延边公路经营区域内，由于长春至图们高速公路已于2008年底建成通车，区域内高速公路的建成通车造成的车辆分流已导致延边公路所属收费站收费收入出现较大幅度的下降，2009年前三季度实现营业收入3,859.73万元，净利润908.37万元，较2008年同期分别下降15.89%和31.56%。
为贯彻落实国务院《中国图们江区域合作开发规划纲要——以长吉图为开发开放先导区》精神，加快提升延龙图开放前沿功能，积极推进延龙图城市整合进程，把延龙图建设成图们江区域重要的物流节点和国际产业合作服务基地，根据延州政函【2009】165号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，延边州政府决定对延边公路所属五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从2010年1月1日至2011年12月31日，由延边州政府按照上述收费站2009年度实际收费数额向延边公路支付2010年和2011年两年的过路费。同时，并于每月30日前以转账方式划入延边公路，由于上述各站尚有多年收费年限（五虎岭收费截止年限为2016年5月30日、龙延收费截止年限为2025年9月1日、仁坪收费截止年限为2014年12月8日），剩余年限收费方式由本公司与州政府另行协商确定。上述公路的收费为延边公路主要的收入来源，收费方式的改变将使公路资产的盈利能力产生较大不确定性。根据本次交易方案及相关协议，该等事项将对延边公路自2006年6月30日至本次定向回购暨换股吸收合并完成日之间的期间损益产生影响。同时，延边公路所属收费站收费方式转变后，未来的收费政策、收费方式和收费收入均存在一定的风险和不确定性，进而导致延边公路未来的持续经营能力和盈利能力存在较大不确定性。
由于在本次权益变动过程中，本公司将以所持有的延边公路84,977,833股非流通股股份（占延边公路总股本的46.15%）回购延边公路以2006年6月30日为基准日经审计的全部资产（含负债），因而本公司从延边公路购回的资产未来持续经营能力和盈利能力存在较大不确定性，进而可能对本公司未来的生产和经营造成一定影响。
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、本公司关于本次权益变动完成后12个月对内延边公路存续公司主营业务的调整计划
本次权益变动后12个月内，本公司对延边公路存续公司的主营业务没有调整计划。在获得有关各方的批准和以新增股份换股吸收合并方案实施后，延边公路存续公司的主营业务将由公路建设及收费转变为证券类金融业务。本公司在本次权益变动后作为延边公路存续公司的第二大股东，将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
二、本公司关于本次权益变动完成后12个月内对延边公路存续公司主要资产重组计划
本次权益变动后12个月内，本公司对延边公路存续公司没有资产重组计划。
三、本公司关于本次权益变动完成后延边公路存续公司董事会及高级管理人员变更计划
根据有关法律法规的规定和要求，结合以新增股份换股吸收合并后延边公路存续公司的实际情况，本次权益变动完成后，延边公路存续公司将改选董事会并重新任命高级管理人员。本公司在本次权益变动后作为延边公路存续公司的第二大股东，将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。本公司拟推荐的董事简历如下：
董事：应刚先生，1969年10月出生，工商管理硕士。历任西安杨森制药有限公司销售经理；西安金花企业集团股份有限公司全国市场总监；吉林敖东医药有限责任公司及吉林敖东延吉物流中心董事长兼总经理。现任吉林敖东药业集团股份有限公司市场总监兼任吉林敖东医药有限责任公司董事长、总经理。
本公司与延边公路存续公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、本公司关于本次权益变动完成后延边公路现有员工安置计划
本次权益变动完成后，延边公路原有全部资产、负债、现有业务都将由本公司承继。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产一并由本公司承接。对此，公司将组建一家新公司负责经营延边公路现有业务和安置现有员工。
五、本公司本次权益变动完成后影响延边公路存续公司业务和组织结构的其他重大计划
本次权益变动后，延边公路存续公司的主营业务由公路建设转变为证券类金融业务。本公司作为延边公路存续公司的第二大股东，截止本报告书签署之日，没有对延边公路存续公司业务和组织机构的其他重大计划。
六、关于本次权益变动完成后延边公路存续公司《公司章程》的修改计划
鉴于本次权益变动完成后，延边公路存续公司注册资本、经营范围等事项将发生变更，本公司将在本次权益变动完成后根据延边公路存续公司的实际情况合法行使股东权利，促使其对公司章程做出相应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。
第六节 本次权益变动对延边公路存续公司的影响
一、本次权益变动完成后，公司与延边公路存续公司之间独立性
延边公路存续公司是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。
本次权益变动完成后，延边公路存续公司将继续拥有独立经营运转系统，公司与延边公路存续公司及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立,具备独立运营能力。
本次权益变动完成后，公司作为延边公路存续公司的第二大股东保证：
（一）保证延边公路人员独立。
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。
2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（二）保证存续公司资产独立完整。
1、保证存续公司具有独立完整的资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证存续公司的住所独立于本公司。
（三）保证存续公司的财务独立。
1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证存续公司独立在银行开户，不与辽宁成大共用一个银行账户。
4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证存续公司依法独立纳税。
6、保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预延边公路的资金使用。
（四）保证存续公司机构独立。
保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证存续公司业务独立。
1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，延边公路具有面向市场自主经营的能力。
2、保证存续公司业务独立，存续公司与本公司不构成同业竞争。
二、本次权益变动完成后，公司与延边公路存续公司的同业竞争情况
本次权益变动完成后，延边公路存续公司的主营业务以证券类金融业务为主，与本公司的主营业务属不同行业，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动完成后，公司作为延边公路存续公司的第二大股东承诺：
“作为以新增股份换股吸收合并后延边公路的第二大股东，保证现在和将来不经营与上述业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
第七节 公司与延边公路之间的重大交易
一、公司与延边公路及其子公司之间的交易
截至本报告日前24个月内，公司未与延边公路及其子公司进行交易金额高于3000万元或高于延边公路最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
为避免将来可能发生的关联交易，本次权益变动完成后，公司作为延边公路存续公司的第二大股东承诺：
“对于承诺方及其关联方将来与延边公路发生的关联交易，承诺方将严格履行延边公路关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。”
二、公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告日前24个月内，公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、公司对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排
根据本次权益变动的计划安排，公司不存在对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排。
四、其他对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排
除公司及延边公路根据此次权益变动计划所披露的信息外，本公司不存在其它对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖延边公路上市交易股份的情况
一、公司前6个月买卖延边公路上市交易股份的情况
为了增强延边公路的控制力，推动延边公路股权分置改革，吉林敖东从2006年2月开始增持延边公路的股份。具体情况如下：
■
除上述买卖延边公路上市交易股份的情况外，本公司在核查期间未有其他买卖延边公路上市交易股份的情况。
二、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属前6个月买卖延边公路上市交易股份的情况
经核查，公司董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖延边公路股票。
第九节 公司的财务资料
本次权益变动信息披露义务人吉林敖东为境内上市公司，在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000623，股票简称：吉林敖东。公司分别于2007年4月12日、2008年4月19日、2009年4月18日在巨潮资讯网站上刊登了公司2006年、2007年、2008年度报告及其摘要，公司于2009年10月23日在巨潮资讯网站上刊登了公司2009年第三季度报告。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
1、吉林敖东企业法人营业执照和税务登记证；
2、吉林敖东董事、监事、高管人员名单及身份证明；
3、吉林敖东第六届董事会第十次会议决议；
4、《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》；
5、《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份协议书之补充协议》；
6、《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司之协议书》；
7、《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书之补充协议》；
8、《广发证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司补偿协议》；
9、《广发证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司补偿协议之补充协议》；
10、《民生证券有限责任公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司持有延边公路建设股份有限公司权益变动之财务顾问核查意见》；
11、《关于延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股换股吸收合并广发证券股份有限公司权益变动情况之法律意见书》；
12、本公司就本次权益变动出具的各项承诺。
上述文件于本报告书公告之日起备置于吉林敖东办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
办公地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
联系电话：0433－6238973
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吉林敖东药业集团股份有限公司
法定代表人：
李秀林
签署日期：2010年1月8日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表人）：
岳献春
项目主办人：
张星岩 朱炳辉
民生证券有限责任公司
2010年1月8日
详式权益变动报告书附表
■
信息披露义务人（签章）：吉林敖东药业集团股份有限公司
法定代表人（签字）：
李秀林
日期：2010年1月8日
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 7,545,995,060.12 | 6,578,480,198.80 | 6,476,885,352.16 | 3,806,055,149.58 |
| 负债合计 | 1,174,224,905.50 | 1,268,368,327.58 | 1,644,581,780.13 | 1,807,181,596.28 |
| 所有者权益合计 | 6,016,286,454.77 | 4,958,247,989.14 | 4,620,945,956.59 | 1,895,854,742.18 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业总收入(元) | 2,839,655,007.44 | 5,118,992,210.87 | 5,473,973,049.54 | 5,568,872,731.52 |
| 利润总额(元) | 1,003,755,962.71 | 1,054,600,480.87 | 2,325,747,901.61 | 616,700,353.28 |
| 归属母公司股东的净利润(元) | 922,837,651.54 | 939,483,726.27 | 2,113,354,952.19 | 515,431,510.41 |
| 每股收益-基本(元) | 1.02 | 1.0468 | 2.3555 | 0.94 |
| 净资产收益率-加权(%) | 19.64 | 64.95 | 32.77 |
| 关联方名称 | 关联关系 | 持股比例(％) |
| 广发证券股份有限公司 | 参股公司 | 25.94 |
| 大连家乐福商业有限公司 | 参股公司 | 35.00 |
| 沈阳家乐福商业有限公司 | 参股公司 | 35.00 |
| 哈尔滨家乐福超市有限公司 | 参股公司 | 17.00 |
| 长春家乐福商业有限公司 | 参股公司 | 25.00 |
| 杭州家乐福超市有限公司 | 参股公司 | 20.00 |
| 宁波家乐福超市有限公司 | 参股公司 | 20.00 |
| 成大方圆医药连锁投资有限公司 | 全资子公司 | 100.00 |
| 辽宁成大钢铁贸易有限公司 | 全资子公司 | 100.00 |
| 辽宁成大丝绸进出口有限公司 | 全资子公司 | 100.00 |
| 大连成大物业管理有限公司 | 全资子公司 | 100.00 |
| 辽宁成大嘉润进出口有限公司 | 全资子公司 | 100.00 |
| 吉林成大弘晟能源有限公司 | 控股子公司 | 60.00 |
| 辽宁成大贸易发展有限公司 | 控股子公司 | 85.30 |
| 营口树丰木业有限公司 | 控股子公司 | 98.00 |
| 南宁成大木业有限公司 | 控股子公司 | 66.00 |
| 辽宁成大生物股份有限公司 | 控股子公司 | 54.79 |
| 辽宁成大佳园商业连锁有限公司 | 控股子公司 | 85.00 |
| 辽宁成大（美国）有限责任公司 | 控股子公司 | 80.00 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居住权 |
| 尚书志 | 董事长 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 张德仲 | 副董事长 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 葛 郁 | 董事、总裁 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 李 宁 | 董事、副总裁、财务总监 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 于延琦 | 独立董事 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 否 |
| 艾洪德 | 独立董事 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 罗启库 | 监事会主席 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 何宇霆 | 监事 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 许雨平 | 监事 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 张志范 | 副总裁 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 白秋林 | 副总裁 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 王玉辉 | 副总裁 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 曹靖筠 | 副总裁 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 全龙锡 | 副总裁 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 于占洋 | 董事会秘书 | 中国 | 辽宁省大连市 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 买卖时间 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易价格区间（元） |
| 李宁 | 董事、副总裁、财务总监 | 2006.05 | 11,900 | 11,300 | 4.92-6.20 |
| 于延琦 | 独立董事 | 2006.05 | 4,200 | 4,200 | 5.37-6.51 |
| 杨郁 | 独立董事于延琦直系亲属 | 2006.05 | 20,000 | 8,700 | 5.67-7.33 |
| 陈红 | 董事张德仲直系亲属 | 2006.10 | 8,000 | 8,000 | 10.80-11.00 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 延边公路建设股份有限公司 | 上市公司所在地 | 延吉市长白山路东路 |
| 股票简称 | S延边路 | 股票代码 | 000776 |
| 信息披露义务人名称 | 辽宁成大股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 大连市人民路71号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）换股 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 625,077,044 变动比例： 24.93% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动需经相关国有资产管理部门核准、辽宁成大股东大会审议通过、延边公路及广发证券股东大会审议通过以及中国证监会核准 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人/本公司/公司/吉林敖东 | 指 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 |
| 延边公路 | 指 | 延边公路建设股份有限公司 |
| 控股股东/金诚实业 | 指 | 敦化市金诚实业有限责任公司 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 延边公路存续公司 | 指 | 延边公路换股吸收合并广发证券更名后的公司 |
| 深圳国投 | 指 | 深圳国际信托投资有限责任公司 |
| 财务顾问/民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 吉林敖东关于《延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《财务顾问核查意见》 | 指 | 《民生证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书核查意见书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 本公司由于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券而引起公司持有延边公路权益发生变动 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 合并生效日 | 指 | 中国证监会核准本次交易的当日 |
| 合并完成日 | 指 | 延边公路完成变更为新广发证券的工商变更登记手续之日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资形式 | 出资比例% |
| 1 | 修 刚 | 3,382 | 现金 | 32.46 |
| 2 | 韩德华 | 920 | 现金 | 8.83 |
| 3 | 延边天元投资有限责任公司 | 850 | 现金 | 8.16 |
| 4 | 延边恒丰投资有限责任公司 | 750 | 现金 | 7.20 |
| 5 | 上海彩虹国际电子商务有限公司 | 620 | 现金 | 5.95 |
| 6 | 姜志成 | 519.3 | 现金 | 4.98 |
| 7 | 延边项目投资管理有限公司 | 500 | 现金 | 4.80 |
| 8 | 韩淑青 | 480 | 现金 | 4.61 |
| 9 | 李秀林 | 320 | 现金 | 3.07 |
| 10 | 朱 雁 | 222 | 现金 | 2.13 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 出资形式 | 出资比例% |
| 1 | 许加胜 | 93 | 现金 | 2.75 |
| 2 | 解钧秀 | 77.2 | 现金 | 2.28 |
| 3 | 于江波 | 74.5 | 现金 | 2.20 |
| 4 | 郭 丽 | 73.8 | 现金 | 2.18 |
| 5 | 牟敦宏 | 60 | 现金 | 1.77 |
| 6 | 于建全 | 57 | 现金 | 1.69 |
| 7 | 张明君 | 56.1 | 现金 | 1.66 |
| 8 | 李继武 | 50 | 现金 | 1.48 |
| 9 | 李敏良 | 50 | 现金 | 1.48 |
| 10 | 肖本学 | 50 | 现金 | 1.48 |
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 6,740,662,444.24 | 5,777,554,657.23 | 5,638,499,597.20 | 3,006,509,630.80 |
| 负债合计 | 611,289,789.93 | 634,743,570.51 | 744,938,176.87 | 942,623,736.98 |
| 所有者权益合计 | 6,129,372,654.31 | 5,142,811,086.72 | 4,893,561,420.33 | 2,063,885,893.82 |
| 资产负债率(%) | 9.07% | 10.99% | 13.21% | 31.35% |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 731,345,281.03 | 927,821,791.82 | 845,146,602.11 | 770,228,862.53 |
| 利润总额 | 1,006,885,934.91 | 908,881,082.26 | 2,033,939,638.68 | 425,456,730.18 |
| 归属于母公司股东净利润 | 961,123,754.23 | 861,607,796.19 | 1,992,259,763.58 | 387,923,030.01 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.68 | 1.50 | 3.47 | 1.70 |
| 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%) | 15.35 | 17.84 | 59.11 | 26.71 |
| 控股公司 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 吉林敖东延边药业股份有限公司 | 97.31 | 30,000 | 制药 |
| 吉林敖东保益药业有限公司 | 96.83 | 3,150 | 制药 |
| 吉林敖东集团金海发药业股份有限公司 | 96.53 | 3,000 | 制药 |
| 吉林敖东集团大连药业股份有限公司 | 78.81 | 2,600 | 制药 |
| 吉林敖东药业集团延吉股份有限公司 | 74.22 | 6,948 | 制药 |
| 吉林敖东洮南药业股份有限公司 | 50.23 | 4,698 | 制药 |
| 吉林敖东生态药业股份有限公司 | 44.23 | 4,024 | 制药 |
| 吉林敖东鹿业有限责任公司 | 83.33 | 1,200 | 鹿业 |
| 吉林敖东胶囊有限公司 | 75.00 | 600 | 药品包装 |
| 延边公路建设股份有限公司 | 46.76 | 18,411 | 公路建设及收费 |
| 吉林敖东医药有限责任公司 | 80.00 | 2,400 | 商业 |
| 参股公司 | 持股比例（%） | 与公司关系 | 经营范围 |
| 广发证券股份有限公司 | 25.78 | 相互参股 | 金融 |
| 通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司 | 30.00 | 参股公司 | 钢铁 |
| 长春国际信托投资公司 | 2.00 | 参股公司 | 金融 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号 | 长期居住地 | 其他国家居留权 |
| 李秀林 | 董事长 | 中国 | 222403195303060411 | 吉林省敦化 | 无 |
| 朱 雁 | 副董事长 总经理 | 中国 | 222403195506190419 | 吉林省敦化 | 无 |
| 郭淑芹 | 董事 | 中国 | 222403196312060426 | 吉林省敦化 | 无 |
| 陈永丰 | 董事 董事会秘书 | 中国 | 22240319670118043X | 吉林省敦化 | 无 |
| 毕 焱 | 独立董事 | 中国 | 220103196612123726 | 吉林省长春 | 无 |
| 李 明 | 独立董事 | 中国 | 220102196207160017 | 吉林省长春 | 无 |
| 高真茹 | 独立董事 | 中国 | 210204196910224322 | 辽宁省大连 | 无 |
| 李利平 | 监事长 | 中国 | 222403195501020437 | 吉林省敦化 | 无 |
| 刁润田 | 监事 | 中国 | 222401540306091 | 吉林省延吉 | 无 |
| 郭 丽 | 监事 | 中国 | 222403196510062529 | 吉林省敦化 | 无 |
| 姚 慧 | 监事 | 中国 | 22240319691222042X | 吉林省敦化 | 无 |
| 孙玉菊 | 监事 | 中国 | 222403197210196220 | 吉林省敦化 | 无 |
| 张淑媛 | 财务总监 | 中国 | 220104197212196329 | 吉林省敦化 | 无 |
| 买卖时间 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易价格区间（元） |
| 2006.05 | 129,200 | 0 | 4.36-4.602 |
| 2006.03 | 311,500 | 0 | 2.50-2.68 |
| 2006.02 | 670,316 | 0 | 2.57-2.70 |
| 合计 | 1,111,016 | 0 | 2.50-4.602 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 延边公路建设股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省延吉市 |
| 股票简称 | S延边路 | 股票代码 | 000776 |
| 信息披露义务人名称 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 吉林省敦化市敖东大街2158号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）上市公司回购并以新增股份换股 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 86,088,849股 持股比例： 46.76% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 换股新增股份数量：+621,215,447股 持股比例：+24.78% 最终持有股份数量：622,326,463股 持股比例：24.82% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动需经吉林敖东股东大会审议通过、延边公路及广发证券董事会股东大会审议通过、证监会核准 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||