（二）历史沿革
1、广东发展银行证券业务部
广发证券前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是1991年4月9日经中国人民银行广东省分行以“粤银管字【1991】第133号”文批准而成立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993年5月21日，广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本1,000万元，广东省工商行政管理局核发了注册号为19036029-2的企业法人营业执照。
2、广东广发证券公司
经中国人民银行“银复【1993】432号”、中国人民银行广东省分行“粤银发【1994】28号”批复，同意在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。1994年1月25日，广东广发证券公司注册登记，注册资本1.5亿元。
经中国人民银行“非银司【1995】93号”文批复，同意公司增资。1995年11月1日该公司完成变更登记，注册资本变更为2亿元，仍为广东发展银行独资公司。
3、广发证券有限责任公司
经中国人民银行“银复【1996】328号”文批复，同意公司进行股份制改造、增资扩股并更名为广发证券有限责任公司。1996年12月26日，该公司完成变更登记，注册资本变更为8亿元。1998年11月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为4400001001329的企业法人营业执照。
经中国证监会“证监机构字【1999】90号”文批复，同意该公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。1999年8月26日，该公司完成变更登记，注册资本增加至16亿元。同年，中国证监会“证监机构字【1999】126号”文核准公司为综合类证券公司，经营证券业务许可证号为Z25644000。
4、广发证券股份有限公司
经广东省人民政府办公厅粤办函【2001】267号文、广东省经济贸易委员会粤经贸监督【2001】382号和中国证监会证监机构字【2001】86号文批复，同意该公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。2001年7月25日，广发证券完成变更登记，注册资本增加到20亿元。2007年10月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为440000000015257的企业法人营业执照。
（三）被吸收合并方的股权结构
2006年6月30日与2009年9月30日，广发证券的股权结构分别如下表：
■
注1：.2008年，广发证券原股东中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司，并更名为中山公用事业集团股份有限公司。
注2：香江集团有限公司持有的78,197,925股广发证券股份已质押给中国银行股份有限公司深圳市分行。
自2006年6月30日至2009年9月30日，广发证券的股东变动情况如下：
1、2006年四季度，广发证券当时的全体股东分别与粤财信托签订了《粤财信托?广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，分别将各自所持广发证券股份的4.999%交由粤财信托集中托管，待广发证券股权激励方案获批实施后，粤财信托将按照全体委托人指示，将全部信托财产转让给股权激励方案中确定的激励对象，广发证券股东交由粤财信托集中托管的股份数量合计为99,980,000股，占广发证券总股本的4.999%。经广发证券和广发证券原股东有权机构决议通过，广发证券已就5%以下股东变更事宜向当地证监局办理备案手续，并已办理完毕工商变更登记手续。
2、经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权【2007】1556 号文和中国证监会2008年4月24日证监许可【2008】584号文批准，中山公用吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，同时注销中山公用事业集团有限公司于吸收合并基准日持有的该公司64,892,978股A股。中山公用于2008年7月14日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为440000000047235，注册资本为59,898.71 万元。中山公用承继了广发证券14.25%的股权。
（四）被吸收合并方的主要股东情况
1、辽宁成大
（1）基本情况
名称：辽宁成大股份有限公司
注册地址：大连市中山区人民路71号
注册资本：90,185万元
营业执照注册号：210000004919553
法定代表人：尚书志
经济性质：股份有限公司
经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，经营预包装食品（酒类批发）（经营期限至2011年3月22日），仓储服务。
（2）历史沿革
辽宁成大是在改组具有40 多年经营历史的国有外贸专业公司辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上成立的股份有限公司，于1993年6月经辽宁省经济体制改革委员会（辽体改发【1993】147 号）批准，以定向募集方式设立。经中国证监会批准，于1996年8月6日首次向社会公众发行普通股1,200 万股，并于同年8月19日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为辽宁省外贸系统首家上市公司。经公开发行股票、送转配股及期权行权后，该公司注册资本由定向募集时的5,000万元增至90,185万元。
（3）主要业务发展状况及主要财务指标
辽宁成大是中国进出口额最大的500家企业之一，东北地区贸易额最大的流通企业，一直保持AAA级信誉和“重合同守信用”单位称号，年贸易总额近60亿元，年进出口总额近4亿美元。
截止2009年9月底，辽宁成大的总资产为754,599.51万元，归属于母公司的所有者权益601,628.64万元，2009年1-9月实现实现主营业务收入283,965.50万元，归属于母公司净利润92,283.77万元。
（4）股权控制关系
■
（5）主要参控股企业基本情况
■
2、吉林敖东
请参见本节之“一、被回购股份方——吉林敖东”。
3、中山公用
（1）基本情况
名称：中山公用事业集团股份有限公司
注册地址：广东省中山市兴中道18 号财兴大厦北座
注册资本：59,898.7089万元
营业执照注册号：440000000047235
法定代表人：谭庆中
经济性质：股份有限公司
经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
（2）历史沿革
中山公用原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审【1992】81号”文批准设立。该公司于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为19353726-8。
1997年1月14日，经中国证监会证监发字【1996】416号、【1996】417号文件批准，中山公用采用“上网定价”方式发行社会公众股（A股）1,600 万股，并于1997年1月23日在深交所挂牌交易。
经广东省人民政府1999年11月12日粤府发【1999】514 号文和财政部1999年10月9日财管字【1999】320号文批准，佛山市兴华集团有限公司于2000年度将其持有的占总股本38.93%的发起人股份（国家股）转让给中山公用事业集团有限公司。
2000年9月21日，中山公用名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。该公司于2002年11月22日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为4400001009620，注册资本为22,542.30万元。
经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权【2007】1556 号文和中国证监会2008年4月24日证监许可【2008】584号文批准，中山公用吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，新增发行438,457,067股A股，同时注销中山公用事业集团有限公司于吸收合并基准日持有的该公司64,892,978股A股。
中山公用于2008年7月14日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为440000000047235，注册资本为59,898.71 万元。2008年8月6日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。
（3）主要业务发展状况及主要财务指标
中山公用目前已经形成以环保水务为龙头、以商业地产和股权投资为两翼的主营业务发展架构。
中山公用环保水务板块包括供水和污水处理两项主要业务，拥有九家参、控股供水子公司及六家供水分公司，供水覆盖面积约1,500平方公里，管网长度达3,800公里，日供水能力达175万立方米；拥有一家污水处理公司，污水日处理能力达30万立方米，规划日处理能力达65万立方米。
在商业地产领域，中山公用在中山市拥有40家综合市场、2家大型专业批发市场和一家房地产开发企业，总经营面积达50万平方米；另有一家大型专业批发市场和一家购物中心正在建设，建成后经营面积将超过20万平方米。该板块拥有成熟的经营模式，市场稳定的现金流为其他业务扩张提供了充分的资金保障。随着重组完成，中山公用集团将立足市场经营的发展与创新，以农贸市场经营为基础，狠抓市场效益，加大市场升级改造力度，充分挖潜市场土地资源的升值空间，适度向专业市场领域拓展，形成适合自身发展的商业地产开发经营模式。
在金融投资领域，中山公用与广发证券、广东银达担保投资集团有限公司都保持着良好的战略合作伙伴关系。通过参股或股权合作，中山公用持有广发证券28,500.30万股股份，占其总股本14.25%，为其第三大股东；所投资的中山银达担保投资有限公司（投资4,000万元，占其总股本的40%）是珠三角最具规模的担保企业之一。
2009年上半年中山公用实现营业收入37,267.08万元，较上年同期增加9,180.61万元，增幅为32.69%；实现营业利润39,787.04万元，较上年同期增加9,793.48万元，增幅为32.65%；实现归属于母公司所有者的净利润38,200.39万元，较上年同期增加9,224.09万元，增幅为31.83%。
截止2009年9月底，中山公用的总资产540,742.22万元，归属于母公司的所有者权益390,998.88万元，2009年1-9月实现主营业务收入55,413.55万元，实现归属于母公司净利润57,501.57万元。
（4）股权控制关系
■
（5）主要参控股企业基本情况
■
（五）被吸收合并方的主要资产及业务情况
1、广发证券主要资产及业务简介
广发证券是首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。截至2009年9月30日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额913.12亿元，归属于母公司股东权益148.85亿元，是国内资本实力最雄厚的证券公司之一。广发证券全系统（含广发华福）共拥有证券营业部208家（含广发华福的31家证券营业部），证券服务部15家（含广发华福的3家证券服务部），数量列居国内券商前三，网点遍布全国。广发证券总部业务部门有经纪业务管理总部、投资银行管理总部、投资自营部、固定收益部、衍生产品部、资产管理部、融资融券业务部。公司总部的管理和服务支持部门包括董事会办公室、办公室、财务部、人力资源管理部、合规与法律事务部、风险管理部、稽核部、发展研究中心、结算与交易管理部、信息技术部和党群工作部。
广发证券在成长过程中，已通过自身积累发展和多次市场化收购兼并行动，规模不断壮大，主要经营指标多年名列行业前茅，是中国市场最具影响力的证券公司之一。该公司目前已成为资产质量优良、管理规范、经营稳健、特色鲜明、竞争力强、可持续发展、各项业务指标及综合实力稳居国内前列的综合性证券公司。
2008年，广发证券主要经营业绩（母公司）及行业排名如下表：
■
广发证券控股或参股的境内公司如下表所示：
单位：万元
■
2、广发证券控股及参股公司基本情况介绍
（1）广发华福
经中国证监会证监机构字【2003】98号文批准，原福建省华福证券有限责任公司于2003年4月整体增资改制设立广发华福证券有限责任公司，该公司注册资本为55,000万元。截至目前，广发证券出资额32,876.40万元，占该公司注册资本的60.35%。经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销、证券自营、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务。
2008年，广发华福证券有限责任公司实现营业收入7.94亿元，净利润3.33亿元。2008年全年股票基金权证交易量4,945.3亿元，在福建辖区（不含厦门）市场份额排名第1位。同时，还被中国证监会评为A类A级证券公司，获得股指期货IB业务资格，并已取得经营外汇业务资格。2009年1-9月实现营业收入8.72亿元，净利润4.34亿元。
（2）广发期货
广发期货有限公司成立于1993年，是国内成立较早、在工商管理机关注册的大型专业期货公司之一，注册地为广东省广州市天河区体育西路57号红盾大厦14、15楼，注册资本为2亿人民币，广发证券持有100%的股权。经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪。2008年，广发期货有限公司继续保持了高速增长的发展势头，盈利水平与市场占有率进一步得到提高。2008年合并报表实现营业收入1.15亿元、归属于母公司的净利润1,939万元。同年，广发期货有限公司实现了交易额在国内三大商品期货交易所排名均进入前十位；营业部家数达到20家，成为全国网点最多的期货公司之一。广发期货有限公司香港子公司2008年实现营业收入1,795万港元，净利润528万港元，是境内六家在香港设立分支机构的期货公司中经营状况最好的一家。2009年1-9月广发期货实现营业收入1.30亿元，净利润0.44亿元。
（3）广发信德
广发信德成立于2008年12月，是经中国证监会批准开展直接投资业务试点的公司之一。该公司位于广州市，注册资本5亿元，是广发证券的全资子公司。该公司的业务范围为股权投资，即以自有资金在全国范围内开展直接投资业务。
广发信德致力于通过科学决策、稳健经营，逐步发展成为业内有独特投资文化和投资特点、较强竞争力和较高知名度的投资机构。
（4）广发基金管理有限公司
广发基金管理管理有限公司是由广发证券等机构发起、经中国证监会批准设立的专业基金管理公司，总部设在广州，注册资本金1.2亿元。广发证券持有广发基金48.33%股权，是该公司第一大股东。
广发基金管理管理有限公司秉持“专业创造价值、客户利益为上”的经营思想，致力成为诚信、专业的基金管理公司，为投资者谋求长期稳定的收益。截至2009年9月30日，广发基金管理广发聚富混合、广发稳健增长混合、广发小盘成长股票（LOF）、广发货币、广发聚丰股票、广发策略优选混合、广发大盘成长混合、广发增强债券、广发核心精选股票、广发沪深300指数、广发聚瑞股票十一只开放式基金。管理资产规模为910.77亿元，公募基金资产管理规模名列行业第六位。同时，该公司还管理着多个企业年金和特定客户资产管理投资组合。
广发基金管理管理有限公司2009年1-9月实现营业收入10.12亿元，净利润4.52亿元。
（5）易方达基金管理有限公司
易方达基金管理有限公司成立于2001年4月17日，总部位于广州，是由粤财信托、广发证券等机构发起、经中国证监会批准设立的专业基金管理公司，注册资本1.2亿元。广发证券持有其25%股份，为该公司并列第一大股东。
该公司秉承“取信于市场，取信于社会”的宗旨，坚持“在诚信规范的前提下，通过专业化运作和团队合作实现持续稳健增长”的经营理念，以严格的管理、规范的运作和良好的投资业绩，赢得市场认可。2004年10月，易方达基金取得全国社会保障基金投资管理人资格。2005年8月，易方达基金获得企业年金基金投资管理人资格。2007年12月，易方达基金获得合格境内机构投资者（QDII）资格。2008年2月，易方达基金获得从事特定客户资产管理业务资格。截至2009年9月30日，该公司旗下共管理17只开放式基金、1只封闭式基金和多个全国社保基金资产组合、企业年金及特定客户资产管理专户，资产管理规模近1,600亿元，公募基金资产管理规模位列行业第四位。
易方达基金管理管理有限公司2009年1-9月实现营业收入13.08亿元，净利润4.78亿元。
（6）广发控股（香港）有限责任公司
2006年7月，经中国证监会证监机构字【2006】164号文批复同意，广发证券获准设立广发控股（香港）有限公司。广发控股（香港）有限公司为广发证券全资子公司，注册资本8,000万港元，注册地为香港，主要业务有投资银行、证券经纪、资产管理等。经营范围：投资银行业务、股票销售交易业务（包括机构经纪业务）以及香港证监会批准从事的其他业务。
2008年，广发控股（香港）有限公司面对急剧动荡的市场环境较好控制了业务风险，各项业务取得了进展其中，经纪子公司交易量排名上升约60位；融资子公司完成财务顾问项目、独立财务顾问项目、承销项目合计20个。
（六）主要财务指标
广发证券近两年及最近一期简要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
■
（七）交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
延边公路现任董事、监事及高级管理人员不存在由广发证券推荐的情况。
（八）交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况
广发证券及其现任董事、监事及高管人员声明，最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第六节 交易标的的基本情况
本次重组的交易标的为本公司截至2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）以及广发证券100%的股份。
一、本公司拟出售的资产与负债
根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》及其补充协议，本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股。
截至2006年6月30日，延边公路（母公司）的资产、负债情况如下：
■
注：表中财务数据已经北京中证国华会计师事务有限公司审计
为落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司拟向中国证监会申请撤回2006年提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并的申报材料，在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会履行报批程序。同时，本公司对截至2009年9月30日的资产状况委托北京中证天通会计师事务所有限公司进行了审计。截至2009年9月30日，本公司经审计的净资产为27,583.62万元。根据《定向回购股份协议书之补充协议》的相关约定，公司本次定向回购吉林敖东所持本公司84,977,833股股份的对价仍为本公司价值22,965.25万元的净资产，本公司在2006年6月30日至2009年9月30日形成的期间损益归本公司享有。截止2009年9月30日，本公司主要资产及负债的详细情况如下：
（一）主要资产情况
截止2009年9月30日，本公司（母公司）主要资产明细如下：
■
1、其他应收款
其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况：
■
其他应收款账龄分析：
■
2、存货
公司存货主要为消耗性生物资产，包括林木3,074.05万元，林下参1,623.17万元。
3、固定资产
公司固定资产明细如下：
■
由上表可以看出，公司主要固定资产为公司所拥有的公路隧道。
4、无形资产
公司无形资产明细如下：
■
公司无形资产主要为乌金屯松花江大桥经营权和土地使用权。
5、资产权属状况
公司现有资产不存在其他被查封、扣押、冻结及抵押、质押的情形。
（二）主要负债情况
1、拟出售债务状况
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通审字【2009】1024号《审计报告》，截止2009年9月30日，本公司债务总额为7,912.23万元，具体情况如下：
■
1、其他应付款
■
其他应付款主要为应付吉林省交通投资公司收购乌金屯大桥经营权收购款和收购坤泰公司购买款。
2、长期应付款
公司长期应付款为应付吉林省交通厅1,904万元，为公司1998年建设公路借款尚未偿还的款项
3、债务处置情况
本次交易对方吉林敖东承诺，对公司本次交易要求清偿债务或提供担保之债权人的清偿义务承担连带保证责任。同时，为确保公司本次交易顺利进行，在本次吸收合并获得临时股东大会批准后，公司将履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人，由吉林敖东清偿其债务或者向其提供相应的担保。
（三）对外担保
截止至2009年9月30日，公司无对外担保事项。
（四）其他重要事项
根据延边自治州政府延州政函（2009）165号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，决定对本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从2010年1月1日至2011年12月31日，由州政府按照上述收费站2009年度实际收费数额向本公司支付2010年和2011年两年的过路费，并于每月30日前以转账方式划入本公司，剩余年限收费方式由本公司与州政府另行协商确定。
截至本报告书摘要出具之日，除上述已披露的外，本公司无其他需要披露的重大或有事项、资产负债表日后事项中的非调整事项以及重大承诺事项等其他重要事项。
（五）公司最近三年主营业务发展情况
本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过本公司收费站点的各类车辆。由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的主业逐年萎缩，资产的盈利能力大幅下降。2009年前三季度实现营业收入3,859.73万元，净利润908.37万元，分别较2008年同期分别下降15.89%和31.56%。
（六）公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
■
二、本公司拟吸收合并的广发证券主要资产及负债
根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》，本公司拟以换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，双方同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务，并确认从2006年6月30日至广发证券全部资产（含负债）交割日期间，广发证券发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损）在扣除4,000万元后的剩余部分均由本公司完成换股吸收合并后的存续公司全体股东共同享有或承担。
截止2006年6月30日，广发证券（母公司）的主要资产、负债如下：
■
注：表中财务数据已经深圳鹏城会计师事务所审计
广发证券对截至2009年9月30日的资产状况委托德勤华永会计师事务所有限公司进行了审计。
截止2009年9月30日，广发证券（母公司）的主要资产及负债情况下：
（一）主要资产
单位：万元
■
在广发证券的固定资产中，净值75,514,155.59元的房屋建筑物及净值9,636,429.29元的投资性房地产尚未办理产权证。此外，广发证券位于上海市漕宝路1911号的6处房产（18号501室、20号502室、24号301室、24号401室、31号501室和33号502室）因2006年被广发证券收购前即存在法律诉讼被广东省珠海市中级人民法院查封。
除此之外，截至本报告签署日，广发证券主要资产不存在抵押、质押及司法冻结的情况。
（二）主要负债
截止2009年9月30日，广发证券（母公司）主要负债明细如下：
单位：万元
■
本次以新增股份吸收合并广发证券涉及债务转移事宜，截止2009年9月30日，广发证券拟转移债务情况如下：
卖出回购金融资产款160,000万元，该款项为广发证券将价值160,000万元的债券质押给银行，以获取银行160,000万元的短期融资，该项负债为经营性负债，为广发证券正常经营往来款。目前，广发证券已偿还该笔负债。
代理买卖证券款5,998,266.35万元，该项负债为客户的交易结算资金。根据《证券法》及《客户交易结算资金管理办法》的规定，客户交易结算资金属于客户所有的财产，与广发证券的自有财产相区别，广发证券仅根据《证券交易委托代理协议书》对其享有一定的管理权。本公司吸收合并广发证券后，原广发证券管理的客户交易结算资金的所有权并不发生变更，仍为其客户所有，其并不是广发证券的债务，也不是存管银行对广发证券享有的债权。因此，广发证券不需要就本次吸收合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算资金的存管银行或客户的同意或书面确认。根据《证券交易委托代理协议书》，广发证券与客户之间构成委托代理合同关系，按照《合同法》规定，广发证券如果转让委托代理义务需获得客户的同意。但本次吸收合并不是一般意义上的转让委托代理义务，而是通过吸收合并，延边公路承继广发证券所有的资产、业务、人员、经营资质和客户资源。另外，《合同法》也未规定因吸收合并导致的委托代理关系的转移需取得委托人同意，且广发证券与客户签订的《证券交易委托代理协议书》、《指定交易协议书》等协议，也均无广发证券合并应取得客户的同意，或者应与客户重新签订委托代理协议的规定。因此，延边公路换股吸收合并广发证券并不需就此获得证券交易客户的同意，广发证券与客户之间的委托代理关系由吸收合并后的存续公司自然承继。
应付职工薪酬197,373.42万元，由于广发证券现有全体员工将由本公司承接，因此该项债务也将按“债随人走”的原则，由本公司承接。
应付利息305.03万元，该项债务为经营性往来款，是广发证券代收代付而形成的。
预计负债5,263.41万元，该项负债是广发证券对涉及的法律诉讼，按谨慎原则计提的债务。
应交税费和递延所得税负债合计97,412.22万元，该项负债只是由于税费缴纳的时间性差异而形成的，广发证券按月计提，并依法缴纳，没有欠缴。
其他负债33,232.25万元，其中，预提费用（如席位年费、房租水电费等）合计10,512.25万元，其他为往来款合计22,720万元。其中，股票股息、代理清算款、代理兑付证券款等为广发证券经营性往来款，合计11,148.90元；其他应付武证清算组、珠海格力置业公司等单位等非经营性应付款合计11,571.11万元，其中，650.26万元已偿还，8,032.09万元已取得债权人同意债务转移的确认函，其他2,888.75万元尚未获得债权人同意债务转移。
公司本次吸收合并广发证券完成后，广发证券全部资产和负债均由合并后的存续公司承继。为确保本次交易顺利进行，在本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并事宜获得临时股东大会的批准后，广发证券将履行债权人通知和公告义务。中山中汇已出具《担保承诺函》，承诺“在广发证券股东大会做出合并决议后，对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺对相关债权人所涉债务承担连带清偿责任或连带保证责任。”
（三）广发证券股东持有广发证券股权权属情况
截至本报告书摘要签署日，香江集团持有的78,197,925股广发证券股份已质押给中国银行股份有限公司深圳市分行，但质权人中国银行股份有限公司深圳市分行已于2010年1月4日出具同意函如下：
“鉴于，延边公路建设股份有限公司(以下简称“延边公路”)拟通过换股方式吸收合并广发证券，吸收合并完成后，广发证券的全部业务、资产、债权债务、人员由延边公路承接，并且延边公路更名为“广发证券股份有限公司”(以下简称“吸收合并后存续公司”)。
为此，本行在此同意并确认，延边公路通过换股方式吸收合并广发证券后，贵公司变更为吸收合并后存续公司的股东；贵公司所持存续公司的股份继续质押给本行，由本行办理相应质押手续。”
除上述股权质押行为外，广发证券其他股东所持广发证券股股权不存在质押等权利受限制的因素。
（四）对外担保
截至本报告书摘要签署之日起，广发证券无对外担保事项。
第七节 新增股份换股情况
一、新增股份概况
根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》以及补充协议，本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份；根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》以及补充协议，本公司拟以换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照0.83：1的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。定向回购股份暨以换股吸收合并实施后，公司股本增加2,409,638,554股，公司总股本将增至2,507,045,732股。
二、换股对象
本公司以新增股份换股吸收合并广发证券，新增股份换股对象为广发证券现有全部16名股东，即辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团、粤财信托、高金技术、酒泉钢铁、信宏实业、亨通集团、华茂股份、汇天泽投资、宜华企业、水牛实业、广州钢铁、闽福发、星湖科技。
广发证券现有全部16名股东承诺，在本次交易完成后的三个月内，存续公司将召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
三、换股比例
依据本公司2006年临时股东大会暨相关股东会议通过的有关决议情况以及本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》以及《换股吸收合并协议书之补充协议》等有关协议，本次换股吸收比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。
四、换股数量
通过本次交易，本公司将新增股份数量为2,409,638,554 股，新增股份的对象为广发证券现有全部16名股东，本次交易完成后，本公司股份总额增至2,507,045,732 股。
五、有关各方的限售期承诺
本次交易完成后，辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团承诺持有的存续公司股份自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易及转让。
除上述股东外的广发证券现有股东承诺持有的存续公司股份自本次交易完成及新增股份发行结束之日起十二个月内不上市交易及转让。
本公司除吉林敖东外的现有非流通股股股东，将按照股权分置改革有关锁定期的规定执行。
六、广发证券及其董事、监事、高管人员承诺
1、广发证券及全体董事承诺，在本次交易完成后三个月内，存续公司将召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
2、广发证券及全体董事、监事、高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。
七、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，吉林敖东持有本公司 86,088,849股股份（含流通股股份1,111,016股流通股），占公司总股本的46.76%，为公司控股股东；本次交易实施完成后，公司以全部资产和负债作为对价回购吉林敖东所持本公司84,977,833股非流通股股份；同时，换股吸收合并实施后，公司总股本将增至2,507,045,732股。其中：广发证券第一大股东辽宁成大通过换股持有本公司625,077,044股股份，占本次交易完成后公司总股本的24.93%，成为本公司第一大股东；广发证券第二大股东吉林敖东通过换股持有本公司622,326,463股股份（含1,111,016股流通股），占本次交易完成后公司总股本的24.82%，将成为本公司第二大股东；辽宁成大与吉林敖东均为对本有重大影响的大股东。
本次交易完成后，公司的股权结构如下表所示：
单位：股
■
注1：原股权持有人建行延边州中心支行城区办事处因债务纠纷，于2008年6月被法院判决将其持有的53.76万股转给赵媛媛（持有21.5万股），宋健、李可英及张淑梅三人均获得10.75万股。
八、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
■
第八节 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
（一）延边公路的简要财务报表
经具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司审计，本公司最近三年一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）广发证券的简要财务报表
经有证券从业资格的鹏城及德勤华永审计，广发证券最近三年一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下：
(下转19版)
| 序号 | 股东名称 | 2006年6月30日 | 2009年9月30日 | ||
| 持股数量(股) | 比例(%) | 持股数量(股) | 比例(%) | ||
| 1 | 辽宁成大股份有限公司 | 546,114,195 | 27.306 | 518,813,946 | 25.941 |
| 2 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 542,740,414 | 27.137 | 515,608,821 | 25.78 |
| 3 | 中山公用事业集团股份有限公司（注1） | 300,000,000 | 15.000 | 285,003,000 | 14.25 |
| 4 | 香江集团有限公司（注2） | 123,469,109 | 6.173 | 117,296,888 | 5.865 |
| 5 | 广东粤财信托有限公司 | - | - | 99,980,000 | 4.999 |
| 6 | 广州高金技术产业集团有限公司 | 99,034,451 | 4.952 | 94,083,719 | 4.704 |
| 7 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 62,500,000 | 3.125 | 59,375,625 | 2.969 |
| 8 | 普宁市信宏实业投资有限公司 | 62,000,000 | 3.100 | 58,900,620 | 2.945 |
| 9 | 亨通集团有限公司 | 50,000,000 | 2.500 | 47,500,500 | 2.375 |
| 10 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 50,000,000 | 2.500 | 47,500,500 | 2.375 |
| 11 | 深圳市汇天泽投资有限公司 | 48,960,773 | 2.448 | 46,513,224 | 2.326 |
| 12 | 宜华企业（集团）有限公司 | 45,000,000 | 2.250 | 42,750,450 | 2.138 |
| 13 | 湖北水牛实业发展有限公司 | 45,000,000 | 2.250 | 42,750,450 | 2.138 |
| 14 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 10,779,562 | 0.539 | 10,240,692 | 0.512 |
| 15 | 神州学人集团股份有限公司 | 7,933,759 | 0.397 | 7,537,150 | 0.377 |
| 16 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 | 6,467,737 | 0.323 | 6,144,415 | 0.307 |
| 合 计 | 2,000,000,000 | 100.000 | 2,000,000,000 | 100.00 | |
| 关联方名称 | 关联关系 | 持股比例(％) |
| 广发证券股份有限公司 | 参股公司 | 25.94 |
| 锦州润成袜业有限公司 | 控股子公司 | 51.00 |
| 辽宁成大集团满洲里有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 辽宁成大动物药业有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 辽宁田牌制衣有限公司 | 控股子公司 | 75.00 |
| 南宁成大木业有限公司 | 控股子公司 | 66.00 |
| 辽宁成大医药投资管理有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 辽宁成大方圆医药有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 辽宁成大(美国)有限责任公司 | 控股子公司 | 80.00 |
| 辽宁成大医药器械有限公司 | 控股子公司 | 51.00 |
| 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 内蒙古成大方圆医药有限公司 | 控股子公司 | 70.00 |
| 辽宁成大生物股份有限公司 | 控股子公司 | 54.79 |
| 辽宁成大佳园商业连锁有限公司 | 控股子公司 | 85.00 |
| 辽宁成大方圆物流有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 吉林省成大方圆医药连锁有限公司 | 控股子公司 | 99.00 |
| 辽宁省国资公物拍卖有限公司 | 控股子公司 | 75.00 |
| 辽宁成大丝绸进出口有限公司 | 控股子公司 | 66.00 |
| 辽宁成大方圆抚顺医药有限公司 | 控股子公司 | 90.00 |
| 辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司 | 控股子公司 | 60.00 |
| 锦州成大制袜有限公司 | 控股子公司 | 75.00 |
| 辽宁成大嘉润进出口有限公司 | 控股子公司 | 75.70 |
| 大连保税区成大国际贸易有限公司 | 控股子公司 | 95.00 |
| 内蒙古成大方圆医药连锁有限公司 | 控股子公司 | 99.00 |
| 海南成大木业有限公司 | 控股子公司 | 98．00 |
| 辽宁成大广润进出口有限公司 | 控股子公司 | 64.80 |
| 大连成大物业有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 吉林省成大方圆医药有限公司 | 控股子公司 | 80.00 |
| 满洲里成大嘉润进出口有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 关联方名称 | 关联关系 | 持股比例(％) |
| 中山市供水有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 中山市污水处理有限公司 | 控股子公司 | 100.00 |
| 中山市南朗市场开发有限公司 | 控股子公司 | 51.00 |
| 中山中裕房地产置业有限公司 | 控股子公司 | 51.00 |
| 中山市中俊物业管理有限公司 | 控股子公司 | 51.00 |
| 中山中骏房地产开发有限公司 | 控股子公司 | 70.00 |
| 中山市泰安市场开发有限公司 | 控股子公司 | 51.00 |
| 中山国耀开发股份有限公司 | 控股子公司 | 50.00 |
| 中山市沙溪中心市场开发有限公司 | 控股子公司 | 51.00 |
| 中山市中联建工程管理发展有限公司 | 控股子公司 | 60.00 |
| 广发证券股份有限公司 | 参股公司 | 14.25 |
| 中海广东天然气有限责任公司 | 参股公司 | 25.00 |
| 中山中法供水有限公司 | 参股公司 | 33.89 |
| 中山市大丰自来水有限公司 | 参股公司 | 33.89 |
| 中山市南镇供水有限公司 | 参股公司 | 49.00 |
| 中山市捻益供水有限公司 | 参股公司 | 49.00 |
| 中山市新涌口供水有限公司 | 参股公司 | 49.00 |
| 中山银达担保投资有限公司 | 参股公司 | 40.00 |
| 中山公用工程有限公司 | 参股公司 | 45.00 |
| 指 标 | 业绩数据（亿元） | 行业排名 |
| 总资产 | 492.60 | 5 |
| 净资产 | 113.95 | 4 |
| 净资本 | 79.58 | 8 |
| 营业收入 | 63.49 | 4 |
| 净利润 | 30.10 | 4 |
| 代理买卖证券业务净收入 | 41.48 | 3 |
| 客户交易结算资金余额 | 331.67 | 3 |
| 受托客户资产管理业务净收入 | 1.00 | 7 |
| 受托管理资本金总额 | 23.15 | 10 |
| 承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入 | 3.27 | 8 |
| 序号 | 公司名称 | 注册 资本 | 股权比例（%） | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| 1 | 广发华福 | 55,000 | 60.35 | 1,008,154,04 | 196,420.43 | 43,434.61 | 541,933.31 | 160,680.06 | 33,265,78 |
| 2 | 广发期货 | 20,000 | 100.00 | 257,269.40 | 27,260.23 | 4,367.36 | 135,673.94 | 15,013.96 | 2,055.37 |
| 3 | 广发信德 | 50,000 | 100.00 | 50,856.05 | 50,523.57 | 518.33 | 50,007.55 | 50,005.24 | 5.24 |
| 4 | 广发基金 | 12,000 | 48.33 | 184,873.10 | 155,325.50 | 45,246.61 | 144,384.24 | 119,712.77 | 59,631.79 |
| 5 | 易方达基金 | 12,000 | 25,00 | 331,415.88 | 231,158.11 | 47,754.37 | 288,473.35 | 190,415.73 | 94,848.63 |
| 6 | 广发控股 （港元） | 23,000 | 100.00 | 48,610.87 | 19,830.85 | -528.65 | 27,368.88 | 20,533.72 | -1,341 |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 9,131,218.28 | 5,562,463.01 | 9,742,956.82 |
| 负债合计 | 7,562,545.12 | 4,293,178.60 | 8,199,992.64 |
| 归属母公司的所有者权益 | 1,488,541.64 | 1,205,574.76 | 1,429,371.41 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 740,049.81 | 720,603.28 | 1,709,921.55 |
| 营业利润 | 435,283.70 | 422,884.52 | 1,105,607.04 |
| 利润总额 | 459,670.94 | 416,487.17 | 1,144,993.64 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 340,501.38 | 315,194.96 | 763,859.82 |
| 基本每股收益(元) | 1.70 | 1.58 | 3.82 |
| 项 目 | 金额（万元） |
| 流动资产合计 | 5,075.40 |
| 非流动资产 | 32,485.65 |
| 资产总计 | 37,561.05 |
| 流动负债 | 8,691.79 |
| 长期负债 | 5,904.00 |
| 负债合计 | 14,595.79 |
| 净资产 | 22,965.25 |
| 项 目 | 金额（万元） |
| 货币资金 | 4,526.69 |
| 其他应收款 | 1,320.44 |
| 存货 | 4,697.22 |
| 流动资产合计 | 10,544.35 |
| 长期股权投资 | 293.05 |
| 投资性房地产 | 579.03 |
| 固定资产 | 18,932.20 |
| 在建工程 | 291.04 |
| 无形资产 | 3,796.07 |
| 递延所得税资产 | 1,060.11 |
| 非流动资产合计 | 24,951.50 |
| 资产总计 | 35,495.84 |
| 单位名称 | 欠款金额 （万元） | 欠款年限 | 欠款原因 | 占应收账款总额比例（%） |
| 吉林敖东建筑安装公司 | 1,222.42 | 1-4年 | 工程垫款、往来款 | 37.73 |
| 延边悦达公路工程有限责任公司 | 947.88 | 1-4年 | 工程款 | 29.25 |
| 崔海燕 | 353.59 | 5年以上 | 往来款 | 10.91 |
| 延边敖通物流 | 162.27 | 3-4年 | 借款 | 5.01 |
| 广州市荔湾中行 | 120.35 | 5年以上 | 货款 | 3.71 |
| 合 计 | 2,806.53 | 86.61 |
| 账 龄 | 2009年9月30日 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 坏账准备（万元） | |
| 1年以内 | 314.11 | 9.69 | 15.71 |
| 1-2年 | 172.29 | 5.32 | 17.23 |
| 2-3年 | - | - | - |
| 3-4年 | 1,562.27 | 48.21 | 781.14 |
| 4-5年 | 429.17 | 13.25 | 343.34 |
| 5年以上 | 762.39 | 23.53 | 762.39 |
| 合 计 | 3,240.24 | 100.00 | 1,919.80 |
| 其他应收款净值 | 1,320.44 | ||
| 类 别 | 原值（万元） | 净值（万元） |
| 房屋建筑物 | 4,291.74 | 3,084.74 |
| 机器设备 | 639.84 | 237.60 |
| 运输设备 | 576.92 | 236.26 |
| 公路隧道 | 29,664.35 | 15,373.60 |
| 类别 | 原值（万元） | 净值（万元） |
| 乌金屯松花江大桥经营权 | 16,800.00 | 1,691.28 |
| 安图林地使用权 | 1,264.00 | 1,143.16 |
| 开发区土地使用权 | 1,800.00 | 726.20 |
| 乌金屯土地使用权 | 75.00 | 44.48 |
| 保税区仓库土地使用权 | 195.78 | 190.96 |
| 合 计 | 20,134.78 | 3,796.07 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 应付账款 | 55.60 |
| 应付职工薪酬 | 2.79 |
| 应交税费 | 151.86 |
| 应付股利 | 0.52 |
| 其他应付款 | 5,797.46 |
| 流动负债合计 | 6,008.23 |
| 长期应付款 | 1,904.00 |
| 非流动负债合计 | 1,904.00 |
| 负债合计 | 7,912.23 |
| 单位名称 | 金额 | 比例(%) | 时间 | 欠款原因 |
| 吉林省交通投资公司 | 3,177.88 | 54.81 | 3年以上 | 收购乌金屯大桥经营权 |
| 金义公司 | 1,776.35 | 30.64 | 3年以上 | 收购坤泰公司 |
| 平安证券有限责任公司 | 150.00 | 2.59 | 3年以上 | 保荐费 |
| 延边交通局 | 133.00 | 2.29 | 3年以上 | 工程款 |
| 大连冷冻设备有限公司 | 15.80 | 0.27 | 1年以内 | 工程款 |
| 合 计 | 5,253.03 | 90.61 |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 35,495.84 | 35,070.50 | 38,544.69 |
| 负债合计 | 7,912.23 | 8,395.25 | 12,000.96 |
| 归属母公司的所有者权益 | 27,583.62 | 26,675.24 | 25,735.97 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 3,859.73 | 5,852.05 | 7,211.54 |
| 营业利润 | 1,091.51 | 1,165.50 | 1,451.45 |
| 利润总额 | 1,088.07 | 1,462.55 | 1,387.69 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 908.37 | 1,262.70 | 1,133.96 |
| 资产负债率(%) | 22.29 | 23.94 | 31.16 |
| 每股净资产 | 1.50 | 1.45 | 1.40 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
| 项 目 | 金额（万元） |
| 流动资产合计 | 2,032,598.13 |
| 资产总计 | 2,152,804.51 |
| 流动负债 | 1,867,796.78 |
| 负债合计 | 1,868,018.01 |
| 股东权益合计 | 284,786.51 |
| 项 目 | 2009年9月30日 |
| 货币资金 | 5,910,818.61 |
| 其中：客户资金存款 | 5,636,148.63 |
| 结算备付金 | 322,664.17 |
| 其中：客户备付金 | 310,096.08 |
| 交易性金融资产 | 791,280.49 |
| 应收利息 | 1,772.95 |
| 存出保证金 | 64,490.91 |
| 可供出售金融资产 | 409,300.61 |
| 长期股权投资 | 254,698.93 |
| 投资性房地产 | 963.64 |
| 固定资产 | 64,446.29 |
| 无形资产 | 3,442.99 |
| 其中：交易席位费 | 1,111.68 |
| 递延所得税资产 | 1,335.30 |
| 其他资产 | 63,204.69 |
| 资产合计 | 7,888,419.57 |
| 项 目 | 2009年9月30日 |
| 卖出回购金融资产款 | 160,000.00 |
| 代理买卖证券款 | 5,998,266.35 |
| 应付职工薪酬 | 197,373.42 |
| 应交税费 | 74,106.30 |
| 应付利息 | 305.03 |
| 预计负债 | 5,263.41 |
| 递延所得税负债 | 23,305.91 |
| 其他负债 | 33,232.25 |
| 负债合计 | 6,491,852.69 |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例（%） | 股份数量 | 持股比例（%） | ||
| 1 | 辽宁成大 | - | - | 625,077,044 | 24.93 |
| 2 | 吉林敖东 | 86,088,849 | 46.76 | 622,326,463 | 24.82 |
| 3 | 中山公用 | - | - | 343,377,108 | 13.7 |
| 4 | 香江集团 | - | - | 141,321,552 | 5.64 |
| 5 | 粤财信托 | - | - | 120,457,831 | 4.8 |
| 6 | 高金技术 | - | - | 113,353,878 | 4.52 |
| 7 | 酒泉钢铁 | - | - | 71,536,898 | 2.85 |
| 8 | 信宏实业 | - | - | 70,964,602 | 2.83 |
| 9 | 亨通集团 | - | - | 57,229,518 | 2.28 |
| 10 | 华茂股份 | - | - | 57,229,518 | 2.28 |
| 11 | 汇天泽投资 | - | - | 56,040,029 | 2.24 |
| 12 | 宜华企业 | - | - | 51,506,566 | 2.05 |
| 13 | 水牛实业 | - | - | 51,506,566 | 2.05 |
| 14 | 广州钢铁 | - | - | 12,338,183 | 0.49 |
| 15 | 闽福发 | - | - | 9,080,904 | 0.36 |
| 16 | 星湖科技 | - | - | 7,402,910 | 0.3 |
| 17 | 吉林省公路机械公司 | 2,687,997 | 1.46 | 1,908,478 | 0.08 |
| 18 | 吉林省公路勘测设计院 | 2,329,597 | 1.27 | 1,654,014 | 0.07 |
| 19 | 吉林公路机械厂 | 393,000 | 0.21 | 279,030 | 0.01 |
| 20 | 赵媛媛等自然人（注1） | 537,598 | 0.29 | 381,695 | 0.02 |
| 21 | 流通股股东 | 92,072,945 | 50.01 | 92,072,945 | 3.72 |
| 总股本 | 184,109,986 | 100 | 2,507,045,732 | 100 | |
| 项目 | 2009年9月30日/2009年1-9月 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计（万元） | 35,495.84 | 9,131,218.28 |
| 负债合计（万元） | 7,912.23 | 7,663,954.27 |
| 归属母公司的所有者权益（万元） | 27,583.62 | 1,387,132.49 |
| 营业收入（万元） | 3,859.73 | 740,049.81 |
| 营业利润（万元） | 1,091.51 | 435,283.70 |
| 利润总额（万元） | 1,088.07 | 459,670.94 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 908.37 | 340,501.38 |
| 资产负债率(%) | 22.29% | 83.93% |
| 每股净资产（元） | 1.50 | 5.53 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.05 | 1.36 |
| 资 产 | 2009年 9月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 4,526.69 | 2,614.57 | 868.93 | 3,156.34 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | 2,110.24 | 2,010.54 |
| 预付款项 | - | - | 92.60 | 2.59 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,320.44 | 1,844.95 | 3,230.47 | 1,702.64 |
| 存货 | 4,697.22 | 4,697.22 | 4,926.13 | 4,723.34 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 10,544.35 | 9,156.73 | 11,228.37 | 11,595.45 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 293.05 | 293.05 | - | - |
| 投资性房地产 | 579.03 | 604.20 | - | - |
| 固定资产 | 18,932.20 | 19,482.91 | 21,485.46 | 23,282.63 |
| 在建工程 | 291.04 | 210.03 | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 3,796.07 | 4,230.15 | 4,651.79 | 5,226.83 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,060.11 | 1,093.43 | 1,179.06 | 1,230.31 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 24,951.50 | 25,913.77 | 27,316.31 | 29,739.77 |
| 资产总计 | 35,495.84 | 35,070.50 | 38,544.69 | 41,335.22 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | 1,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 55.60 | 55.60 | 723.91 | 819.05 |
| 预收款项 | - | - | 1.33 | - |
| 应付职工薪酬 | 2.79 | -8.50 | 77.65 | 127.99 |
| 应交税费 | 151.86 | 26.80 | 119.96 | 474.52 |
| 应付利息 | - | - | 0.52 | 0.52 |
| 应付股利 | 0.52 | 0.52 | - | - |
| 其他应付款 | 5,797.46 | 6,416.83 | 8,173.59 | 8,060.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 6,008.23 | 6,491.25 | 9,096.96 | 10,482.90 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | 1,000 | 4,000 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 1,904.00 | 1,904.00 | 1,904.00 | 1,904.00 |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,904.00 | 1,904.00 | 2,904.00 | 5,904.00 |
| 负债合计 | 7,912.23 | 8,395.25 | 12,000.96 | 16,386.90 |
| 股本 | 18,411.00 | 18,411.00 | 18,411.00 | 18,411.00 |
| 资本公积 | 17,095.03 | 17,095.03 | 17,142.53 | 17,142.53 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 4,932.65 | 4,932.65 | 4,932.65 | 4,932.65 |
| 未分配利润 | -12,855.06 | -13,763.44 | -14,750.20 | -15,884.16 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 27,505.72 | 26,675.24 | 25,735.97 | 24,602.02 |
| 少数股东权益 | - | - | 807.76 | 346.30 |
| 所有者权益合计 | 27,583.62 | 26,675.24 | 26,543.73 | 24,948.32 |
| 负债和所有者权益总计 | 35,495.84 | 35,070.50 | 38,544.69 | 41,335.22 |
| 项 目 | 2009年 1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 3,859.73 | 5,852.05 | 7,211.54 | 8,569.82 |
| 其中：营业收入 | 3,859.73 | 5,852.05 | 7,211.54 | 8,569.82 |
| 二、营业总成本 | 2,829.583 | 4,686.55 | 5,760.09 | 7,109.54 |
| 其中：营业成本 | 1,723.85 | 3,436.91 | 3,879.02 | 4,186.73 |
| 营业税金及附加 | 221.245 | 302.19 | 383.15 | 445.90 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 630.795 | 813.40 | 1,129.91 | 1,347.19 |
| 财务费用 | -51.145 | 1.04 | 210.66 | 342.40 |
| 资产减值损失 | 243.48 | 133.02 | 157.35 | 787.32 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,091.51 | 1,165.50 | 1,451.45 | 1,460.28 |
| 加：营业外收入 | - | 298.15 | 50.83 | 6.46 |
| 减：营业外支出 | 3.44 | 1.1 | 114.59 | 37.84 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | 17.37 |
| 三、利润总额 | 1,088.07 | 1462.55 | 1,387.69 | 1,428.89 |
| 减：所得税费用 | 179.70 | 199.85 | 261.27 | 260.10 |
| 四、净利润 | 908.37 | 1262.70 | 1,126.42 | 1,168.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 908.37 | 1262.70 | 1,133.96 | 1,148.65 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | - | - |
| 少数股东损益 | - | - | -7.54 | 20.14 |
| 五、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.05 | 0.069 | 0.062 | 0.062 |
| （二）稀释每股收益 | 0.05 | 0.069 | 0.062 | 0.062 |
| 项 目 | 2009年 1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,859.73 | 5,852.05 | 7,160.60 | 8,723.44 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 105.27 | 443.86 | 733.68 | 1,825.33 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,965.00 | 6,295.91 | 7,894.28 | 10,548.77 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 406.64 | 1,008.47 | 2,052.80 | 2,074.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 542.92 | 790.73 | 782.92 | 745.43 |
| 支付的各项税费 | 274.86 | 395.73 | 1,115.08 | 1,410.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 568.55 | 789.10 | 2,296.05 | 1,876.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,792.97 | 2,984.04 | 6,246.85 | 6,106.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,172.03 | 3,311.87 | 1,647.43 | 4,442.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 420.00 | 8.29 | 1.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 420.00 | 8.29 | 1.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 259.91 | 978.57 | 200.11 | 754.43 |
| 投资支付的现金 | ||||
| 质押贷款净增加额 | - | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 259.91 | 978.57 | 200.11 | 754.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -259.91 | -558.57 | -191.82 | -754.43 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 469.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | 469.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - | 1,000 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 469.00 | 1,000 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 1,000.00 | 4,000.00 | 1,500 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 7.67 | 212.03 | 346.22 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 1,007.67 | 4,212.03 | 1,846.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -1,007.67 | -3,743.03 | -846.22 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,912.12 | 1,745.64 | -2,287.41 | 2,843.09 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 2,614.57 | 868.93 | 3,156.34 | 313.25 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 4,526.69 | 2,614.57 | 868.93 | 3,156.34 |