兖州煤业股份有限公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
| ● 会议召开时间 | 2010年2月26日上午 9点 |
| ● 会议召开地点 | 山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室 |
| ● 会议方式 | 采用现场投票的表决方式 |
| ●提案 | 2、《关于修改〈兖州煤业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》； 3、《关于修改〈兖州煤业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》； |
根据兖州煤业股份有限公司（ “兖州煤业”、“公司”、“本公司”）第四届董事会第十二次会议决议，现将召开公司2010年度第一次临时股东大会（ “临时股东大会”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2010年2月26日上午9点。
3、会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室。
4、会议方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式。
二、会议审议事项
1、关于补选兖州煤业股份有限公司董事的议案；
公司董事会提名李位民先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举李位民先生为公司董事之日起，至选举产生公司第五届董事会董事的股东大会结束日止。公司控股股东推荐李位民先生为公司副董事长。独立董事发表了同意意见。
公司原副董事长杨德玉先生已退休，于2009年12月31日向公司董事会提交了辞职报告，不再担任公司董事、副董事长职务。
有关李位民先生个人简历，请参见公司2010年1月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》，并载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和公司网站http://www.yanzhoucoal.com.cn 的《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》。
2、关于修改《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
3、关于修改《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》的议案。
上述第1项审议事项为普通决议事项，第2项和第3项审议事项为特别决议事项。
有关第2项和第3项审议事项详情，请参见本通知附件。
三、出席会议对象
1、截止2010年1月26日（星期二）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
2、H股股东（根据香港有关上市规定另行发送通知、公告，不适用本通知）；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司律师。
四、登记方法
1、登记时间：拟出席公司2010年度第一次临时股东大会的股东须于2010年2月5日（星期五）或之前办理登记手续。
2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。
3、登记手续：
法人股东股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2010年度第一次临时股东大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2010年度第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2010年度第一次临时股东大会回执办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）
兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
联系人：张宝才
电话：（0537）5382319
传真：（0537）5383311
2、本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
七、备查文件目录
兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
兖州煤业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议。
特此通知。
附件一：兖州煤业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会授权委托书；
附件二：兖州煤业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会回执；
附件三：《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》修正案；
附件四：《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》修正案。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一○年一月八日
附件一：
兖州煤业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会授权委托书
本人(本单位)作为兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2010年度第一次临时股东大会：
投票指示：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | ||||
| 1 | 《关于补选兖州煤业股份有限公司董事的议案》； | □ | □ | □ |
| 特别决议案 | ||||
| 2 | 《关于修改〈兖州煤业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》； | □ | □ | □ |
| 3 | 《关于修改〈兖州煤业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。 | □ | □ | □ |
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 | |
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |
附件二：
兖州煤业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股量 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电 话 | 传 真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
| 兖州煤业股份有限公司确认（盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》修正案
《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）是《兖州煤业股份有限公司章程》（“《章程》”）的附件。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会审议批准生效。兖州煤业股份有限公司（“公司”）根据上市监管规定及《章程》修订情况，对《董事会议事规则》进行了相应的修改，修改详情如下：
一、原《董事会议事规则》第八条
“第八条 董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。董事长任期三年，可以连选连任。”
修改为：
“第八条 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。”
修改依据：与《章程》第148条描述保持一致。
二、原《董事会议事规则》第十一条第一款第三项
“（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
修改为：
“（三）经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
修改依据：与《章程》第160条描述保持一致。
三、原《董事会议事规则》第十六条
“第十六条 公司董事违反上市地证券交易所上市规则规定或向证券交易所做出的承诺，证券交易所可视情节轻重给予以下处罚：
1、在上市公司范围内通报批评；
2、公开谴责；
3、公开认定其不适合担任上市公司董事。”
修改为：
“第十六条 公司董事违反上市地证券交易所上市规则规定或向证券交易所做出的承诺，证券交易所可视情节轻重给予以下处罚：
1、在上市公司范围内通报批评；
2、公开谴责；
3、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。
以上第二项、第三项惩戒可一并实施。”
修改依据：根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条内容相应修改。
四、原《董事会议事规则》第十九条
“第十九条 董事会下设专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”
修改为：
“第十九条 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”
修改依据：与《章程》第168条描述保持一致。
五、原《董事会议事规则》第二十条
“第二十条 董事会审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，至少有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。”
修改为：
“第二十条 董事会审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会全部由非执行董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。”
修改依据：与《章程》第168条描述保持一致。
六、在原《董事会议事规则》第二十一条后增加一条，作为第二十二条。
“第二十二条 董事会薪酬委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议；
（二）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，向董事会提出董事及高级管理人员薪酬建议；
（四）根据董事会的授权，制定董事、高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额等），并向董事会提出建议；
（五）检讨及批准以下有关赔偿的安排，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿须公平合理：（1）向董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务有关的赔偿；（2）因董事行为失当而被解雇或罢免时涉及的赔偿；
（六）确保任何董事或其联系人不得自行厘定薪酬；
（七）向公司董事会汇报薪酬委员会的决定或建议；
（八）根据境内外监管规定，需要薪酬委员会办理的其他事项及董事会授权的其他事宜。”
增加依据：根据《兖州煤业股份有限公司董事会薪酬委员会职责》内容以及公司实际情况增加。
七、原《董事会议事规则》第四十七条第一款
“除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数或三分之二以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。”
修改为：
“除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数或三分之二以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。”
修改依据：保证本规则表述的灵活性和严密性。
八、原《董事会议事规则》第五十二条
“第五十二条 公司应在董事会会议结束后两个工作日内，将董事会决议报送上海证券交易所。”
修改为：
“第五十三条 公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报送上海证券交易所。”
修改依据：根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条内容相应修改。
九、因本次修订，导致《董事会议事规则》条款序号发生变动的，相应顺延调整。
附件四：
《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》修正案
《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）是《兖州煤业股份有限公司章程》（“《章程》”）的附件。《监事会议事规则》由监事会拟定，经股东大会审议批准生效。兖州煤业股份有限公司（“公司”）根据上市监管规定及《章程》修订情况，对《监事会议事规则》进行相应的修改，修改详情如下：
一、原《监事会议事规则》第四条
“第四条 公司监事会有五名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任，其中一人任监事会主席。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事表决通过。”
修改为：
“第四条 公司监事会由六名监事组成，由股东代表监事和职工代表监事担任，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会设监事会主席一人，副主席一人。
监事会主席和副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”
修改依据：与《章程》第201、204条相关描述保持一致。
二、原《监事会议事规则》第五条
“第五条 监事每届任期三年。
监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事连选可以连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为：
“第五条 监事每届任期三年，可以连选可以连任。
股东代表监事由股东大会选举和罢免，股东代表监事候选人一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会，公司股东、董事会可按《章程》规定提名监事候选人；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改依据：与《章程》第204、205条相关描述保持一致。
三、原《监事会议事规则》第十一条第二款
“监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行。”
修改为：
“监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席代为履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”
修改依据：与《章程》第207条相关描述保持一致。
四、原《监事会议事规则》第二十条第二款和第三款
“监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”
修改为：
“监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。”
修改依据：与《章程》第209条相关描述保持一致。
五、原《监事会议事规则》第二十六条
“第二十六条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效。”
修改为：
“第二十六条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决或投票表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。监事会决议应当由监事会三分之二以上成员表决通过。”
修改依据：与《章程》第209条相关描述保持一致。