中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十一次会议（临时）决议暨
召开2010年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（临时）于2009年12月30日以书面形式发出会议通知，于2010年1月11日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，关联董事王伟、谭仲明、刘志江、武守富、于兴敏、夏之云回避了对关联交易事项的表决，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》
具体内容见《关于2010年日常关联交易预计的公告》。
以上议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
关联董事回避表决。表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的议案》
同意公司吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司。具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的公告》，吸收合并具体事宜授权公司副总裁赵惠锋办理。
以上议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《关于为SPCC二线总承包项目开具保函的议案》
批准公司根据与沙特阿拉伯南方省水泥公司（Southern Province Cement Company）签署的Tahamah 水泥厂5000t/d水泥生产线二期扩建工程项目总承包合同，向业主开具以下银行保函：
（一）预付款保函：29,400,000美元，其中，offshore供货合同预付款保函金额为19,400,000美元，onshore土建施工合同预付款保函金额为10,000,000美元，保函期限为收到预付款之日起生效至收到PAC证书失效，但最迟不晚于2012年7月1日。
（二）履约保函：14,700,000美元，其中，offshore供货合同履约保函金额为9,700,000美元，onshore土建施工合同履约保函金额为5,000,000美元，保函期限为收到预付款之日起生效至收到PAC证书失效，但最迟不晚于2012年7月1日。
签署保证合同等相关事宜，授权公司董事、总裁武守富先生办理。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据国家工商行政管理总局通知，公司营业执照注册号变更为100000000036149（2-1），公司2008年年度股东大会决议批准董事会设立提名委员会，并通过了董事会提名委员会工作细则，因此，对公司章程第一章第二条和第四章董事会专门委员会内容进行如下修订：
1、原公司章程第二条为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1218号文批准，以发起方式设立；并于2001年12月28日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号1000001003614（2-1）。”
拟修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1218号文批准，以发起方式设立；并于2001年12月28日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号100000000036149（2-1）。”
2、原公司章程一百一十三条关于董事会职责下（二十四）为：“董事会决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选；”
该项规定予以删除。拟修改为“负责内控的建立健全和有效实施。”
3、原公司章程一百三十条
“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考核委员会。”
拟修改为：“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考核委员会、提名委员会。
董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。”
4、原公司章程一百三十一条
“董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。”
拟修改为“董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。”
5、原公司章程一百三十三条为
“审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。”
拟修改为：
“审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度建立和运行，对重大关联交易进行审计。
审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与财务负责人会面，听取财务状况的汇报，沟通有关会计和财务的问题，对于内部审计发现的问题作出反应，如需要则提交管理层改进并跟踪结果。”
6、原公司章程一百三十五条为：
“董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。”
拟修改为：
“提名委员会有下列主要职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议和意见；
(五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选。
(六) 董事会授权的其他职权。”
以上议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
经公司2008年度股东大会审议批准董事会设立提名委员会，并通过了董事会提名委员会工作细则，因此对股东大会议事规则的相应条款作如下调整内容：
原股东大会议事规则第六条下（十七）股东大会职权为：
“对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会作出决议；”
拟修改为：“对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会作出决议；”
以上议案尚需提交公司2010第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
经公司2008年度股东大会审议批准董事会设立提名委员会，并通过了董事会提名委员会工作细则，经公司2009年第六次临时股东大会审议批准，董事会由11人变为9人，因此，需在公司董事会中增加提名委员会相关规定，修改董事会人员组成条款。
1、原公司董事会议事规则第四条为：
“公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，非独立董事7人。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长1人，副董事长1人。”
拟修改为：“公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长1人，副董事长1人。”
2、原公司董事会议事规则第十二条为：
“董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”
拟修改为：“董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”
3、原公司董事会议事规则第十四条为
“审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计。”
拟修改为：“审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度建立和运行，对重大关联交易进行审计。
审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与财务负责人会面，听取财务状况的汇报，沟通有关会计和财务的问题，对于内部审计发现的问题作出反应，如需要则提交管理层改进并跟踪结果。”
4、公司董事会议事规则增加第十六条
“提名委员会行使下列职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议和意见；
(五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选；
(六) 董事会授权的其他职权。”
原公司董事会议事规则第十六条变更为第十七条，以后各条序号依次调整。
以上议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》
同意对董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员进行调整，具体情况如下：
（一）战略与投资委员会由王伟先生、谭仲明先生、刘志江先生、武守富先生、于兴敏先生、孙向远先生等6名董事组成，主任委员由王伟先生担任。
（二）审计委员会由刘萍女士、王伟先生、孙向远先生等3名董事组成，主任委员由独立董事刘萍女士担任。
（三）薪酬与考核委员会由余云辉先生、刘志江先生、王伟先生、孙向远先生、刘萍女士等5名董事组成，主任委员由余云辉先生担任。
（四）提名委员会由余云辉先生、孙向远先生、王伟先生、武守富先生、刘萍女士等5名董事组成，主任委员由余云辉先生担任。
上述专门委员会任期与第三届董事会任期一致。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了《关于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项及关联交易的议案》
为发展外加剂业务，同意公司控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称“苏州院”）与新疆天山建材精细化工有限责任公司（以下简称“精细化工”）的现有股东新疆建化实业有限责任公司（以下简称“建化实业”）签署股权转让协议，以评估值214.39万元以摘牌形式购买建化实业所持精细化工22.58%的股权。股权收购完成后，以现金550.61万元向精细化工增资，达到控股精细化工51%股权的目的，精细化工在成为苏州院控股子公司后，与新疆中材新材料有限责任公司(以下简称“新疆中材”)的股东签署股权转让协议，根据评估价值以现金方式收购新疆中材（苏州院持有新疆中材48%股份，为第一大股东，建化实业持股47%）100%股权，使其成为精细化工全资子公司，之后择机对其进行吸收合并，新疆中材注销。
精细化工注册资本1176 万元，法定代表人：迟明珠。公司经营范围：钻探泥浆化学添加剂;工业用化学品;防冻剂;混凝土外加剂;防水浆消泡剂;混凝土充气用化学品;除漆和油外的混凝土防腐剂;除油漆外的水泥防水化学品;除油漆和油外的水泥防腐剂;腐蚀剂。股权结构：建化实业持有86.39%的股权；新疆天山建材(集团)有限责任公司（以下简称“天山建材”）持有13.61%的股权。
根据北京中证资产评估有限公司出具的精细化工股权重组项目资产评估报告书（中证评报字【2009】第059号），截至2009年4月30日，精细化工净资产的评估值为949.39万元。上述股权收购及增资均以评估报告的净资产值为依据，收购及增资资金为苏州院自有资金。
鉴于，建化实业是天山建材的全资子公司，天山建材与公司同受中国中材集团有限公司实际控制，上述购买建化实业所持精细化工股权、向精细化工增资事宜及收购建化实业所持新疆中材47%股权事宜构成关联交易。
苏州院收购精细化工股权及增资事项，授权苏州院总经理李建华具体办理。苏州院对精细化工增资并控股后，有关收购及吸收合并新疆中材事宜，授权苏州院总经理李建华具体办理，收购价格以评估值为依据，根据H股关联交易管理制度严格履行内部审批及信息披露义务（如需）。
上述关联交易已取得独立董事事前认可，并对此发表了独立意见。
关联董事回避表决。表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
九、审议通过了《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》
根据公司有限、相关、多元的发展战略，为探索玻璃工程业务领域，同意中国建材装备有限公司（以下简称装备有限）收购北京国宇建材工程有限责任公司（以下简称国宇公司）100%股权，再对其进行吸收合并。
国宇公司注册资本400万元。法定代表人：郭玉忠。注册地址：北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼。经营范围：主要包括建材工程方面的咨询、技术研发和服务、建材和设备购销、建材行业(水泥、玻璃)工程设计和总承包、建筑材料（水泥、玻璃）的工程咨询、工业与民用建筑工程建设监理。股权结构：中国建材技术装备总公司持有65%的股权，南京水泥工业设计研究院持有17.5%的股权，成都水泥工业设计研究院持有7.5%的股权，自然人干皆康持有10%的股权。
根据中联资产评估有限公司出具的评估报告(中联评报字[2009]第693号)，截至评估基准日2009年10月31日，国宇公司股东全部权益价值评估值为402.29万元。对自然人干皆康所持10%的股权，以评估值进行收购，其余90%股权按照《国有资产法》规定通过产权交易所竞价摘牌。
鉴于中国建材装备总公司、南京水泥工业设计研究院、成都水泥工业设计研究院均为中国中材集团有限公司全资子公司，装备有限为公司全资子公司，同受中国中材集团有限公司实际控制，上述装备有限收购国宇公司股权事宜构成关联交易。
授权公司副总裁、装备有限董事长方芳以评估值为基础，根据竞价情况决定最终交易价格，并按照国有产权交易的有关规定和相关程序，完成股权转让工作。收购资金来源为装备有限自有资金。
本次股权转让相关事项，包括摘牌、签署股权转让协议以及吸收合并事项等授权公司副总裁、装备公司董事长方芳办理。
上述关联交易以取得独立董事事前认可，并对此发表了独立意见。
关联董事回避表决。表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
十、审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2010年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2010年1月29日上午10：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、关于公司2010年日常关联交易预计的议案；
2、关于吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于修改股东大会议事规则的议案；
5、关于修改董事会议事规则的议案。
（七）出席会议对象
1、截止2010年1月25日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2010 年1月26日至1月27日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学 吕英花
7、联系电话： 010-64399503 010-64399501
传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年一月十二日
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2010-003
中国中材国际工程股份有限公司
关于2010年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，鉴于公司业务特点和与关联方发生交易的数量，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2010年公司及公司控股子公司与关联方发生日常关联交易总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2010年公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约165600万元， 具体如下：
单位：人民币元
| 关联人 | 关联交易类别 | 金额 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人 | 从关联方采购、接受关联方劳务合计 | 561,970,000 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业 | 向关联方销售、向关联方提供劳务合计 | 1,071,700,000 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业 | 房屋、土地租赁和物业服务合计 | 22,330,000 |
| 合计 | 1,656,000,000 |
关于关联交易预计的说明：
1、因水泥工程总承包合同金额较大，公司与水泥企业关联方预计的总承包合同是否签署直接影响公司的关联交易预计总金额。总包项目能否签约将直接影响2010年总体预计的波动。
2、在实际执行中如关联交易合同（包括总承包合同）超出预计金额，公司将对超出部分履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易严格履行内部关联交易管理制度，进行审核。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一） 本公司控股股东中国中材股份有限公司及所属企业
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大股东，注册资本3，571，464，000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：许可经营项目: 对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员(有效期至2012年10月17日).一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股份所属企业，包括水泥生产企业、装备制造企业，是公司发生关联交易的主要对象。
（二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司及其所属企事业单位（中材股份除外）
中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，注册资本1，887，479，000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012年04月28日）一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
（三）其他主要关联方情况
其他关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和公司关联自然人担任董事的法人及根据相关协议安排构成的潜在关联方，具体名单如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 南京水泥工业设计研究院（南水院） | 其他 |
| 成都水泥工业设计研究院（成都院） | 其他 |
| 中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司（邯郸公司） | 其他 |
| 中国建材工业建设苏州安装工程公司（苏安公司） | 其他 |
| 中国建材工业建设唐山安装工程公司（唐山公司） | 其他 |
| 天津水泥工业设计研究院（天津院） | 其他 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 | 其他 |
| 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 兖州中材建设有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 中国建材工业对外经济技术合作公司 | 其他 |
| 中国建材技术装备总公司 | 其他 |
| 中国建筑材料工业建设西安工程公司 | 母公司的全资子公司 |
| 上饶中材安装工程有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 中材水泥有限责任公司及其所属公司 | 其他 |
| 新疆天山建材集团及其所属企业 | 其他 |
| 宁夏建材集团及其所属企业 | 其他 |
| 中材科技股份有限公司 | 其他 |
| 兰州宏建商品混凝土有限公司 | 其他 |
| 河南中材环保有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 天津市申嘉科技发展有限公司 | 其他 |
| 天津市百舜物业管理有限公司 | 其他 |
| 上饶中材机械有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 厦门艾思欧标准砂有限公司 | 其他 |
| 中材高新材料股份有限公司 | 其他 |
| 武汉建筑材料工业设计研究院 | 其他 |
| 天津矿山工程有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 中材节能发展有限公司 | 其他 |
| 成都维邦工程有限公司 | 其他 |
| 北京通达耐火技术股份有限公司 | 其他 |
| 苏州开普岩土工程有限公司 | 其他 |
| 中材进出口有限公司 | 其他 |
| 甘肃祁连山建材控股有限公司及其所属公司 | 其他 |
三、履约能力分析
（一）本公司与中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥设计研究院等关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务，向关联方中材高新股份有限公司北京分公司出租办公有房。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。
（二）本公司与实际控制人中国中材集团公司下属地勘中心及所属武汉建筑材料工业设计研究院、中材节能发展有限公司、中国建材地勘中心四川总队机械厂、中材进出口有限公司等，与中国中材股份公司所属的南京、天津、兖州、西安工程公司、河南中材环保、上饶中材机械有限公司、中材科技股份有限公司、中材高新材料股份有限公司等发生关联交易的主要内容是设备供货和施工分包。地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。南京、天津、兖州、西安安装公司为专业水泥生产线矿山施工公司，河南中材环保、上饶中材机械有限公司等为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
3、本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司、宁夏建材集团和天山建材集团及其所属企业，中国中材股份有限公司所属中材水泥和天山股份及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦等国援建项目的执行主体，合同履约能力较强，中材水泥是公司控股股东控股的专业水泥生产企业，正处于扩张期，宁夏建材集团和天山建材集团均为建材行业大型企业集团，宁夏赛马和天山股份拥有多家大型水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。
4、本公司与关联自然人担任董事、监事、高管的法人北京通达耐火技术股份有限公司发生关联交易主要的内容是耐火材料采购和分包，与公司潜在关联方甘肃祁连山建材控股有限公司及其所属公司发生交易的主要内容是为其提供设备和劳务，北京通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司是区域水泥龙头企业，未来产能扩张与公司有合作机会，且与公司同属上交所上市公司。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地租赁、房屋租赁、物业服务的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。结算方式按照工期进行确定。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同类服务在其它项目上的价格作为参考。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
根据中材集团和中材股份在水泥行业的发展目标，未来将继续通过新增、发展、并购、重组等方式，加大对水泥行业的投入，公司作为国内水泥建筑工程领域最大的服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，特别是在国内外经济形势发生较大波动的情况下，调整国内外市场结构，有利于公司充分规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
1、在公司三届二十一次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案的表决。
2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了独立意见如下：
（1）程序性。公司于2010年1月11日召开了第三届董事会第二十一次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项及关联交易的议案》、《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项及关联交易的议案》、《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十一次会议（临时）决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年一月十二日
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2010-004
中国中材国际工程股份有限公司
吸收合并全资子公司邯郸中材建设
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年1月11日，本公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《关于吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的议案》，同意本公司对全资子公司邯郸中材国际工程股份有限公司（以下简称"邯郸中材"）实施整体吸收合并。合并完成后，邯郸中材建设的独立法人地位将被注销。
一、合并双方基本情况介绍
合并方：本公司，即中国中材国际工程股份有限公司
被合并方：邯郸中材建设有限公司
邯郸中材建设有限公司成立于2002年12月27日，注册资本人民币1565万元，企业注册地址为邯郸市建设大街87号；法定代表人：赵惠锋。公司经营范围为：冶炼工程专业承包；设备安装；建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外冶炼机电设备安装、钢结构、窑炉工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2009年12月31日，邯郸中材总资产319，736，462.53元，净资产72，405，325.36元；2009年全年实现营业收入523，347，192.52元，净利润28，753，675.46元。上述数据未经审计。
2009年12月3日，公司三届董事会第二十次会议通过了《关于减少管理层级的议案》，同意中材国际收购全资子公司中材建设有限公司持有的邯郸中材82.43%股权，该等事项已完成工商变更手续，邯郸中材成为中材国际的全资子公司。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排：
1、本公司通过整体吸收合并的方式合并邯郸中材的全部资产、负债和业务、人员，合并完成后本公司继续存续经营，邯郸中材的独立法人地位被注销，中材国际将用该等资产设立分公司作为经营主体。
2、合并基准日为2009年12月31日。
3、双方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
4、合并完成后，邯郸中材的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；邯郸中材的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任由本公司承继。
5、本次合并前被合并方对外提供之保证，其保证责任由合并方承担。
6、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
7、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
邯郸中材是本公司的全资子公司，本次吸收合并完成后，邯郸中材主要从事大中型新型干法水泥生产线设备安装业务及总承包业务，多年来有较好的收益，为本公司的业绩支撑发挥了积极作用。为进一步加强中材国际母公司水泥技术、装备、工程建设系统集成服务等方面的能力，公司一直计划将邯郸中材所有涉及工程建设相关的资产、业务、人员等，全部纳入母公司整合及重组范围，形成母公司统一的业务组织和指挥系统。进一步促进中材国际内优势资源的合理配置，提高上市公司的运营能力。
本次吸收合并邯郸中材对本公司的影响主要表现在：
1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源，突出母公司核心业务，完善母公司工程总承包产品链和业务模式，利于提升中材国际作为上市公司的盈利水平。
2、本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本。
3、邯郸中材作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
四、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，并将提交本公司2010年第一次临时股东大会审议，通过后双方将签署《吸收合并协议》， 合并事项进入实施阶段，吸收合并涉及办理资产移交、相关资产权属变更登记、注销手续及设立分公司事宜等建议授权公司副总裁赵惠锋具体执行。
五、备查文件
公司第三届二十一次董事会（临时）决议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年一月十二日
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2010-005
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2009年12月30日以书面形式发出会议通知，于2010年1月11日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以通讯方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》
同意将本议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项及关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二O一O年一月十二日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－006
中国中材国际工程股份有限公司
关于签署经营合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）和国产实业（湖南）水泥有限公司（以下简称“国产实业”）签署了国产实业（湖南）水泥有限公司4500t/d熟料水泥生产线及配套工程设计及建造工程总承包合同。该项目位于湖南省涟源市斗笠山镇。合同金额人民币67500万元整。合同范围包括从石灰石输送进厂后的第一个转运站(含)开始，至水泥包装出厂为止的设备供货、土建及安装施工，设计、调试及技术服务，理论及实务操作培训，但不包括场平工程。合同自收到预付款后第十五天开工。合同工期为自开工日起算十二(12)个月内完成三个预均化堆场（含石灰石、原辅料、煤炭）建设；于开工日起算十四(14)个月内完成熟料进库系统至水泥包装系统（含钢渣预磨）建设；开工日起算十六(16)个月内完成4500t/d水泥生产线的建设，并于第十七(17)个月第一日起可点火投料试生产；自开工日起算在十八（18）个月内完成配套工程建设。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年一月十二日