（六）最近一年及一期经审计的财务信息
桂源公司目前拥有110KV变电站1座，35KV变电站15座，总容量13.26万KVA；110KV线路3公里，35KV输电线路167.28公里，10KV输电线路2,463.82公里，低压配电线路4,498公里；10KV配变2,319台，总容量26万KVA；用电户约18万户。已初步形成以110KV、35KV、10KV为主的覆盖贺州市八步区、平桂区城乡的电力线路构架。
经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4-0176号《审计报告》），桂源公司最近一年及近期主要财务数据如下：
（1）资产负债表： 单位：元
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（2）利润表 单位：元
■
（七）资产评估情况
经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字（2009）第014号《资产评估报告书》），截止2009年9月30日，桂源公司的资产状况评估如下：
单位：万元
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（八）主要财务指标状况及其发展趋势
桂源公司主要经营电网输电、变电、配电业务，2009年9月30日的资产负债率为49.96%。广西东部比邻湘粤，随着国民经济的增长，工业商业和民用电量将不断增加，桂源公司的财务指标将得到改善。
（九）守法情况
桂源公司自成立以来，其董事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）同业竞争及关联交易
■
桂东电力与八步水电公司均为贺州市电业公司的控股子公司，二者存在关联关系，本次收购前，桂源公司为八步水电公司的全资子公司，贺州市电业公司间接控制桂源公司，因此桂东电力与桂源公司也存在关联关系。
由于公司与八步水电公司及桂源公司同为贺州市电业公司所控制，同样经营电力生产和销售业务，因而存在关联交易和同业竞争问题。桂东电力通过本次非公开发行股票募集资金收购桂源公司56.03%股权后，桂源公司将成为桂东电力的控股子公司并纳入合并范围，将消除公司与贺州电业存在的同业竞争，并大幅减少关联交易。
（十一）本次转让行为有关批准情况
转让桂源公司股权事宜已经贺州市八步水利电业有限责任公司临时股东会审议通过；并经桂源公司的股东贺州八步水利电业有限责任公司出具了关于转让桂源公司56.03％股权的股东决定。
桂东电力收购桂源公司56.03%股权获得广西国资委批复（桂国资复[2008年]238号、桂国资复[2009年]49号和桂国资复[2009]272号）
桂东电力关于收购桂源公司56.03％股权事宜已经桂东电力第四届第十五次董事会审议通过。
本次股权转让尚需桂东电力股东大会批准和中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的核准。
（十二）桂源公司股权后续安排
本次非公开发行前，广西水利电业间接持有桂源公司43.97%的股权，鉴于本次股权转让后，广西水利电业间接持有的桂源公司的股权比例将降低为19.30％。为了保持广西水利电业实际拥有的桂源公司的权益比例不变，根据贺州电业和广西水利电业签订的《协议书》，在桂东电力本次非公开发行收购桂源公司56.03%股权完成后，贺州电业和广西水利电业拟对八步水利电业的股权结构和桂源公司的股权结构进行调整，股权结构调整完成后，贺州电业及其一致行动人贺州供电将合计持有八步水利电业100%股权，广西水利电业将直接持有桂源公司43.97%股权，桂源公司的股东变更为桂东电力（持股比例为56.03%）和广西水利电业（持股比例为43.97%）。
二、附生效条件的股权转让协议
（一）协议主体和标的股权
受让方： 桂东电力
转让方： 八步水电公司
转让标的：八步水电公司持有的桂源公司56.03％股权
（二）标的股权的转让对价及支付
股权转让以2009年9月30日为评估基准日，以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字（2009）第014号《资产评估报告书》）后的净资产15,667.83万元为依据，所涉交易总价款为人民币8,778.69万元整（人民币捌仟柒佰柒拾捌万陆仟玖佰元整）。
以受让方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准并验资完成为先决条件。协议各方一致同意，受让方本次非公开发行募集资金到位后，将协议项下所涉的股权转让价款付至转让方指定的帐户。
（三）先决条件及效力
1、下列行为构成协议项下股权转让完成之先决条件，亦为协议不被终止之先决条件：
受让方本次非公开发行的申请获得中国证券监督管理委员会的核准并验资完成；截至协议交易完成之日，桂源公司的经营或财务状况未发生重大不良变化；
2、如受让方最终未能完成本次非公开发行并验资完毕，除非双方就协议效力另行协商一致，协议将自行解除；
3、协议自行解除后，协议转让方与受让方将不再承担任何义务。
（四）声明与保证
1、协议各方对各自的主体资格均予以如下声明与保证：
具有签署本协议之必要的权利和授权及履行协议载明之义务的能力；
无任何其自身的原因阻碍协议自生效日起生效并对其产生约束力；
履行协议及与协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。
2、转让方的声明与保证：
转让方保证对转让股权拥有完全、有效的处分权利，桂源公司所属资产权属合法清晰；
至协议签署之日止，转让方并未就转让股权进行过转让、质押、抵债，或以其他任何方式进行处置，也未向受让方以外的任何人作出过具有法律效力的有关上述处置的承诺或任何形式之担保，上述股权不存在任何形式的权利瑕疵; 任何因转让股权及桂源公司所属资产的权利瑕疵或权利瑕疵之虞引起的第三人追索，由转让方承担由此而引起的一切经济、法律责任；
转让方保证就转让股权已向桂源公司全额出资,并且从未通过任何方式减少或抽回其已经投入的股本；
至签约时止，桂源公司不存在任何转让方应知道而未向受让方申明的担保、争议纠纷等可能使桂源公司净资产减损的情形。否则，受让方将有权视桂源公司受损的情况，减少协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；
转让方保证对桂源公司与第三方签订的正在履行或尚未履行的重大合同向受让方尽告之的义务；
转让方承诺,桂源公司目前不涉及任何诉讼或争议，就其所知，亦不存在任何潜在的诉讼或争议；
转让方承诺协议签订后至交易完成日之间的特定期限内，对桂源公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损桂源公司利益和转让股权的行为；
转让方承诺，在交易完成后，桂源公司的经营范围及经政府部门批准业已获得的各种资格和特许权不会受到影响，亦不会存有或引起任何法律障碍。
3、受让方的声明与保证：
本次股权转让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在协议项下的支付义务；如未依协议履行相关义务，受让方将承担法律和经济责任。
（五）协议的变更及解除
1、发生下列情形之一的，可解除或经协议各方书面同意后变更协议：
（1）协议未获得协议有关政府主管机关的批准/同意或先决条件未能成就；
（2）因情况发生变化，致使协议实际无法履行；
（3）协议签署后至股权转让变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。
2、属于前款所述之解除协议之情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除协议。
3、发生下列情形之一的，可解除或经协议双方书面同意后变更协议：
（1）协议一方丧失实际履约能力；
（2）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；
（3）转让方在协议中所做的声明和承诺为不真实或转让方不遵守所做的声明和承诺。
（六）违约责任条款
1、由于上述“（五）协议的变更及解除1、发生下列情形之一的，可解除或经协议各方书面同意后变更协议”所列之原因导致一方通知解除协议时，受让方应于接到解除协议通知后的5日内签署相关文件，以使转让方恢复持有桂源公司的股权。
2、由于上述“（五）协议的变更及解除3、发生下列情形之一的，可解除或经协议双方书面同意后变更协议”所列之原因导致协议解除时，协议各方除应按照前款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外，违约一方还应当于接到守约方解除协议的通知后10日内，向守约方支付相当于协议规定的转让价款1%的违约金。任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照应付金额的万分之五支付每日滞纳金。
3、如因一方违约给另一方造成经济损失，对违约金不能得以补偿的部分,违约方还应支付赔偿金。
（七）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
交易完成日前，转让股权对应之目标公司损益由受让方实际享有和承担。但如果目标公司的经营或财务状况发生重大不良变化则按照协议中相关规定终止协议。为保证转让股权价值完整，协议签署后至交易完成前，协议项下各方应共同协商管理桂源公司，对桂源公司购买或处置重大资产、融资、对外投资等事项达成一致后行使表决权。
（八）资产交付或过户时间安排
协议以本次股权转让获得受让方股东大会同意且受让方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准并验资完成为先决条件。协议各方一致同意，受让方本次非公开发行募集资金到位后,将本协议项下所涉的股权转让价款付至转让方指定的账户并办理股权过户的工商变更手续。协议各方同意，在本次股权转让过程中，互相充分协商、紧密配合、积极支持，以顺利实现或完成先决条件、审批、登记手续等事项。
三、附条件生效的股份认购合同
截至公司第四届十五次董事会决议公告日，公司未确定发行对象，也未与任何机构或个人签署《附条件生效的股份认购合同》。
第四章 董事会关于收购资产定价合理性的说明
本次拟收购标的资产的评估机构具有证券从业资格，公司董事会认为评估机构具有充分的独立性；对委估资产运用了合适的评估方法；评估假设前提合理；公司拟购买的目标资产价格以评估机构的评估结果为基础结合交易方的谈判结果协商确定；公司收购桂源公司的行为已获自治区国资委批复（桂国资复[2008年]238号、桂国资复[2009年]49号和桂国资复[2009]272号）同意。公司本次价格的确定符合相关法律法规的规定，维护了公司和股东利益。
桂源公司是由贺州市八步水利电业有限责任公司所属的供电分公司、信都水电工程管理站及其持有的广西贺州市胜利电力有限公司50%股权等电力经营性资产于2008年2月组建设立的有限责任公司（法人独资）。经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4—0176号）），并经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字（2009）第014号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为基准日桂源公司的资产评结果为：总资产28,056.53 万元，净资产15,667.83万元，负债总额12,388.70万元。以上述评估值为依据，桂东电力以经评估的净资产值收购八步水电公司持有的桂源公司56.03%股权，作价8,778.69万元，资金来源于桂东电力本次募集资金。
全部权益价值采用成本法和收益法两种评估方法，评估值分别为15,667.83 万元和17,440.61万元。评估人员对两种评估方法得出的评估结果进行了分析认为，由于受金融危机影响，用电企业的用电量具有一定不确定性，故收益预测具有一定不确定性，考虑本次评估目的，故选用成本法的评估结果作为评估结论，贺州市桂源水利电业有限公司股东全部权益市场价值为15,667.83万元。
董事会认同评估机构对两种评估结果的合理性分析和评估结果。本次评估内容包括该公司流动资产、固定资产、无形资产及流动负债，用成本法可以较客观的反映桂源公司的资产价值。
第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析
一、对公司经营和业务结构的影响
本次发行募集资金全部投入公司主营业务中，用于扩大主营业务规模，提高公司的整体经营效益，降低公司的财务风险，提高公司发电能力，提升公司的竞争力。
本次发行完成后，水力发电供电业务在公司业务中的比重将进一步加大，公司主营业务不会发生变化。因此，本次发行不会对公司的业务结构造成重大影响。
二、对公司章程、高管人员结构及股东结构的影响
本次发行后，公司股份总数、股本结构及注册资本将发生变化，受限流通股股东将增加。公司将依据有关规定对章程进行修订，除此之外，对其他事项暂时没有调整计划。
截至本预案签署时点，公司无调整原高管人员的安排，高管人员结构不会发生重大变化。
本次非公开发行股票数量若按照4,000万股计算，则本次资产购买完成前后的公司股本结构变化情况如下表所示：
■
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率下降，偿债能力进一步增强，随着项目实施，公司盈利能力将增强，水电项目和电网项目也有利于改善公司净现金流。具体分析如下：
1、 收购桂源公司56.03%股权
收购桂源公司56.03%股权完成后，桂东电力合并报表中总资产、净资产将增加，资产规模和质量进一步提高；同时，桂源公司盈利能力良好，桂东电力将获得稳定的投资回报，预计收购完成后，2009年度归属于母公司的净利润可增加约558.38万元，2010年度归属于母公司的净利润可增加约613.18万元。
2、 增资上程电力并建设上程水电站
上程水电站项目财务内部收益率为7.30%，资本金利润率为16.03%，项目经济效益良好，同时水电站净现金流良好，有利于改善公司财务状况。
综上所述，本次发行将增加公司净利润，对公司现金流量情况没有负面影响，有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
桂东电力是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体、法人企业，具有完全的自主经营权。公司机构设置、人力资源配置、财务预算、发电供电和设备采购等均独立进行，并不受大股东影响。
公司严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
收购桂源公司56.03%股权完成后，桂源公司将成为公司控股子公司。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间的其他业务关系、管理关系、关联关系情况没有变化，本次非公开发行项目实施后将消除公司的同业竞争情况并减少关联交易，有利于股东权益最大化。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金拟收购的桂源公司2009年三季度末总资产29,536.04万元，净资产14,780.81万元，负债14,755.22万元，三季度末资产负债率为49.96%，而桂东电力2009年三季度末资产负债率为68.83%，收购桂源公司的股权将不会大量增加公司的负债。本次发行完成后，公司资产负债率将下降至58.42%（以2009年三季度末数据为基础测算）。本次发行通过对增资上程电力并建设上程水电站，将扩大对桂东电力持有上程水电站的股权，股权增资不会对桂东电力负债和净资产产生影响，不会造成负债比率过低，财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
水电行业是国家重点支持的基础产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，但随着电力工业的进一步发展，电力供应紧张的局面从整体上将趋于缓和，产业政策有进行相应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。
公司将加强与政府有关部门的联系和沟通，密切追踪产业政策的变化，研究产业政策变化的影响，及时调整公司的经营策略和重点，降低可能产生的产业政策调整风险的影响。
2、市场风险
公司主营业务水力发电行业受国民经济总需求状况及经济循环周期影响较大，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，将导致国民经济对电力总体需求下降，从而影响公司的电力销售。针对上述情况，公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势的预测，分析经济周期对公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整公司的经营策略。
3、业务与经营风险
（1）水力发电对水资源依赖的风险
公司已建成的4 座主要水电站（含控股），地处桂江流域及贺江流域，均为径流式水电站，电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量起决定作用。在正常年份，公司的发电量主要受季节性影响，在丰水期（4月～10月）发电量较多，枯水期发电量较少，设计发电量一般能够有效完成。如果在丰水期出现降水特枯或遭遇特大洪水，会减少公司的发电量，存在经营业绩下降的风险。
对此，公司采取了多种手段来减少自然降雨对公司整体经营业绩的影响：战略上，公司采取了适当多元化的经营方针，降低对水电业务的依赖；区域上，公司在水利资源丰富的不同地区建设电站，分散了水电站所处区域集中的风险；技术上，公司加强对水资源的保护、利用，提高水资源的利用水平，并在项目可行的情况下，增高蓄水堤坝，建设调节水库；在管理上，通过提高管理水平，努力降低成本费用。通过以上手段的实施，最大程度地降低公司经营对自然条件的依赖。
（2）安全运行之潜在风险
由于电是一种特殊商品，生产和销售要同时完成，对水电站、电网及其他供电设备长期安全、稳定运行提出了较高要求。如果发电或供电系统发生故障，将会影响到电力的输送及销售。
针对上述风险，为了适应电力系统的安全运行需求，确保电压和频率符合标准，公司采取下列措施：在建设电站时，选择优良设备，强化施工质量管理；在各梯级电站装备计算机监控系统，提高电站机组对调度指令的响应速度；建立一套符合电站实际的规章制度，定员、定岗、定职责，确保安全生产；及时对设备进行保养、维护、检修，建立设备健康档案，不断提高设备等效可用系数；加强员工的素质培训和操作技能培训，杜绝错误操作和责任事故。
（3）自发电能力不足导致毛利率降低的风险
目前，公司自发电能力在时空分布上还难以满足贺州地区及周边地区当前电力需求，公司仍存在从广西电网外购电业务，导致本公司毛利率低于同行业上市公司平均水平。随着贺州地区及广西地区社会经济的快速发展、电力需求上升，供电缺口将加大。在本公司身发电能力较低的情况下，本公司将被迫加大外购电的比例，从而使本公司经营毛利率面临进一步降低的风险。
随着公司子公司上程水电站等项目陆续建成，公司的外购电需求将有一定程度的下降。
4、财务风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。水电业开发周期长，投资大，前期需要投入较多资金。
公司目前资产负债率较高，短期到期的银行借款较多，流动性相对较低，存在偿债能力不足的风险。公司将通过加强经营管理，提高公司盈利能力。
5、税收优惠到期的风险
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》，公司目前享受西部大开发的所得税优惠政策，所得税税率为15%，但该政策截止到2010年，该税收优惠政策到期后，政府是否会继续对西部企业提供税收优惠政策的支持存在不确定性，将对公司盈利造成一定的影响。
6、其他风险
我国证券市场尚处于不断发展的阶段，股市风险与机会并存。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
广西桂东电力股份有限公司董事会
二○一○年一月十日
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 68,618,148.12 | 65,076,825.17 |
| 非流动资产 | ||
| 长期股权投资 | 12,198,230.96 | 13,026,697.54 |
| 固定资产净额 | 153,385,412.34 | 156,104,584.78 |
| 在建工程 | 29,977,740.00 | 28,785,487.81 |
| 工程物资 | 1,851,045.00 | - |
| 无形资产 | 29,041,486.02 | 29,505,997.23 |
| 开发支出 | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - |
| 递延所得税资产 | 288,292.41 | 185,070.44 |
| 非流动资产合计 | 226,742,206.73 | 227,607,837.80 |
| 资 产 总 计 | 295,360,354.85 | 292,684,662.97 |
| 流动负债 | 142,052,210.99 | 147,806,725.67 |
| 非流动负债 | 5,500,000.00 | 4,200,000.00 |
| 负 债 合 计 | 147,552,210.99 | 152,006,725.67 |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 资本公积 | 78,986,266.80 | 78,986,266.80 |
| 盈余公积 | 852,260.13 | 852,260.13 |
| 未分配利润 | 17,969,616.93 | 10,839,410.37 |
| 所有者权益合计 | 147,808,143.86 | 140,677,937.30 |
| 负债及所有者权益合计 | 295,360,354.85 | 292,684,662.97 |
| 项目 | 2009年1~9月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 202,815,665.89 | 193,167,667.52 |
| 减：营业成本 | 179,549,936.82 | 168,069,641.92 |
| 营业税金及附加 | 882,408.48 | 1,046,843.77 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 9,977,369.88 | 9,232,436.50 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 4,522,198.77 | 5,711,259.84 |
| 资产减值损失 | 709,878.42 | 356,818.92 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 741,533.42 | 1,757,096.50 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 7,915,406.94 | 10,507,763.07 |
| 加：营业外收入 | 586,395.63 | 1,070,901.92 |
| 减：营业外支出 | 224,455.85 | 317,949.02 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 8,277,346.72 | 11,260,715.97 |
| 减：所得税费用 | 1,147,140.16 | 1,971,723.16 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,130,206.56 | 9,288,992.81 |
| 五、归属于母公司的净利润 | 7,130,206.56 | 9,288,992.81 |
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例(%) | 增发新股 | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | ||||||
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人持股 | ||||||
| 3、其他内资持股 | ||||||
| 4、外资持股 | ||||||
| 5、非公开发行限售股 | 40,000,000 | 40,000,000 | 20.33 | |||
| 有限售条件股份合计 | 40,000,000 | 40,000,000 | 20.33 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||
| 1、人民币普通股 | 156,750,000 | 100.00 | 156,750,000 | 79.67 | ||
| 2、境内上市的外资股 | ||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 156,750,000 | 100.00 | 156,750,000 | 30.86 | ||
| 三、股份总数 | 156,750,000 | 100.00 | 40,000,000 | 196,750,000 | 100.00 | |