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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 高乐股份、发行人、公司、本公司 | 指 | 广东高乐玩具股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本公司本次拟发行人民币普通股（A股）3,800万股的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 振兴公司 | 指 | 普宁市振兴制造厂有限公司，系发行人前身 |
| 杨氏家族 | 指 | 公司实际控制人杨氏家族，成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士 |
| 香港广东高乐 | 指 | 香港广东高乐玩具股份有限公司，系发行人全资子公司 |
| 香港兴昌 | 指 | 香港兴昌塑胶五金厂有限公司，系发行人第一大股东 |
| 新鸿辉实业、新鸿辉 | 指 | 普宁市新鸿辉实业投资有限公司，系发行人股东 |
| 新南华实业、新南华 | 指 | 普宁市新南华实业投资有限公司，系发行人股东 |
| 普宁园林文化 | 指 | 普宁市园林文化用品有限公司，系发行人股东 |
| 香港高乐国际 | 指 | 高乐国际（香港）有限公司，原高乐玩具厂有限公司，系本公司股东亲属所控制的企业 |
| Lucky Trading Limited | 指 | 系本公司股东亲属所控制的企业 |
| 宝乐玩具 | 指 | 普宁市宝乐塑胶玩具制品厂，系公司原发起人 |
| TOY“R”US认证 | 指 | Toys“R”Us是专业玩具零售业的领导者，在全球开办了1500家商店。其对供货商进行认证，通过认证的供货商才有资格向其供货。 |
| ICTI | 指 | 《国际玩具协会商业行为守则》，主要对玩具企业工厂设施、环保、健康及安全、职工福利、食堂服务、医疗设施、消防设施等社会责任规定。 |
| 3C | 指 | 国家质检总局对内销的童车类、电玩具类、塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等6大类玩具产品实施3C认证的制度。 |
| ROHS | 指 | 指关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令（ The Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment），其核心内容包括：2006 年7月1 日后新投放欧盟市场的电子和电气产品的零件中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚6 种有害物质含量不得超过限值 |
| OEM | 指 | 英文Original Equipment Manufacturer 的缩写，原始设备制造商，指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为贴牌生产 |
| 章程 | 指 | 广东高乐玩具股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 广东高乐玩具股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东高乐玩具股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东高乐玩具股份有限公司监事会 |
| 报告期、近三年一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 重大事项提示
1、公司本次发行前总股本11,000万股，本次拟发行不超过3,800万股流通股，发行后总股本不超过14,800万股，均为流通股。公司全体股东承诺：自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。
持有公司股份的高级管理人员杨广城另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
2、2008年1月27日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功后,以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
产品质量风险
本公司建有全面的产品质量监控体系，能及时针对欧美环保各项新法规做出调整，多年来公司质量监控体系得到良好运行，公司产品质量稳定，面对欧盟、美国不断升级的标准，公司产品均顺利通过。但尽管采取了良好的应对措施，该等环保法规给本公司带来的经营风险仍然存在，本公司出口到欧美地区的产品有可能在个案抽检时被判定不符合新法规的要求，导致退货、有偿销毁等，从而影响本公司产品出口到欧美地区。
汇率波动风险
本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。人民币汇率波动会给公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动会导致本公司出现汇兑损益，报告期人民币汇率波动造成的汇兑损失分别为147.48万元、479.85万元、504.65万元和16.20万元，占当期净利润比例分别为7.22%、16.06%、10.07%、0.51%；二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率波动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。
虽然从2008年下半年以来，人民币汇率逐渐稳定，但如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来不利的影响。
实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本11,000万股，公司实际控制人杨氏家族直接或间接持有本公司股份10,067.20万股，占发行前总股本91.52%。本次发行3,800万股后，杨氏家族直接或间接持有本公司68.01%的股份，仍为本公司实际控制人。
尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《对外担保制度》、《关联交易规则》等规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
第二节 本次发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（A 股）； |
| 股票面值： | 人民币1.00 元； |
| 发行股数： | 不超过3,800万股，占发行后总股本比例不超过25.68%； |
| 发行价格： | 通过向询价对象询价确定发行价格； |
| 发行市盈率： | 【 】倍（每股收益按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本14,800万股计算）； 【 】倍（每股收益按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本11,000万股计算）； |
| 发行前每股净资产： | 1.75元/股（按经审计的2008年12月31日净资产除以本次发行前的总股本11,000万股计算）； |
| 发行后每股净资产： | 【 】元/股（在经审计后的2008年12月31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）； |
| 发行市净率： | 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）； |
| 发行方式： | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式； |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； |
| 承销方式： | 余额包销； |
| 预计募集资金总额： | 【 】万元； |
| 预计募集资金净额： | 【 】万元； |
| 发行费用概算： | 审计费：【 】万元 律师费：【 】万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 广东高乐玩具股份有限公司 |
| 英文名称： | Goldlok Toys Holdings (GuangDong) Co.,Ltd |
| 注册资本： | 11,000万元 |
| 法定代表人： | 杨镇欣（又名杨笏迎） |
| 设立日期： | 2002年2月7日 |
| 公司住所： | 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 |
| 邮政编码： | 515321 |
| 电 话： | 0663-2348056 |
| 传 真： | 0663-2348055 |
| 互联网址： | www.goldlok.com |
| 电子信箱： | info@goldloktoys.com |
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立方式及发行人的发起人
2001年11月6日，香港兴昌、宝乐玩具、杨其新先生、杨其安先生及杨广城先生5名股东召开股东会，决议以振兴公司经评估后的玩具生产、制造及销售的整体经营性净资产，以发起设立方式整体改制设立股份有限公司。股份公司股本总额为7,889万股，每股面值1元人民币。其中：香港兴昌持有4,395万股，占总股本的55.71%；杨广城先生持有2,000万股，占总股本的25.36%；杨其新先生持有816万股，占总股本的10.35%；杨其安先生持有578万股，占总股本的7.32%；宝乐玩具持有100万股，占总股本的1.26%。2001年9月1日，普宁市天元会计师事务所有限公司出具了普天元会师资本验字[2001]第99号《验资报告》。
公司发起人为全体股东，具体股权结构如下：
| 发起人名称 | 认购股数（万股） | 认购比例 |
| 香港兴昌 | 4,395 | 55.71% |
| 杨广城 | 2,000 | 25.36% |
| 杨其新 | 816 | 10.35% |
| 杨其安 | 578 | 7.32% |
| 宝乐玩具 | 100 | 1.26% |
| 合 计 | 7,889 | 100% |
振兴公司在整体改制为股份有限公司时经历了由外商独资→中外合资→股份有限公司的过程。振兴公司之所以在改制设立股份有限公司时先变更为中外合资企业，其原因是根据当时有效的《公司法》规定，股份公司发起人不低于五人，而振兴公司系外商独资企业，需要将股东由一人变更为五人，由此导致香港兴昌通过股权转让等方式，将振兴公司由外商独资企业变更为中外合资企业，同时根据资产评估结果而调整振兴公司的财务基础，并在此基础上将振兴公司转制为股份有限公司。股份公司在办理工商登记设立时以普宁市天元会计师事务所有限公司出具的普天元会师资本验字[2001]第99号《验资报告》代替了股份公司设立时的《验资报告》，股份公司设立时未另行办理验资手续，不符合《公司法》和其他部门规章的规定。2008年1月2日，深圳鹏城出具（2008）深鹏所股专字038号《关于广东高乐玩具股份有限公司截止2007年12月31日注册资本验证情况的复核意见》，验证股份公司的注册资本均已到位，不存在出资不实情形。
香港兴昌和宝乐玩具均为依法设立并合法存续的企业法人，自然人杨广城、杨其新、杨其安均具有完全民事行为能力，但除宝乐玩具在中国境内有住所外，其余4名发起人住所均在香港特别行政区，不符合当时《公司法》“须有过半数的发起人在中国境内有住所”之规定。针对上述不合规行为，高乐股份已于2005年12月通过实施股权转让与定向增资进行了调整和规范。此后发行人股东已达到半数以上在中国境内有住所。
以上不规范行为目前均已消除，不构成对本次发行上市的障碍。
高乐股份除发起人住所和验资程序有瑕疵外，均符合当时法律、法规和规范性文件的要求，其设立得到了有权部门的批准；发起人住所和验资程序的瑕疵，已通过事后补正予以完善，未对股份公司的设立和有效存续造成障碍性影响。
（二）公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产与实际从事业务未发生变化。除持有本公司外，公司股东香港兴昌塑胶五金厂有限公司不持有其他公司股份，经营投资和房产租赁业务。
（三）公司改制设立前后业务及资产演变
1、发行人系由振兴公司整体改制设立，承继了有限公司的所有资产、负债及业务，拥有完整独立的生产经营所需的资产；2、发行人成立时拥有的主要资产为与玩具开发设计、生产和销售相关的经营性资产，全部为承继有限公司的整体资产，包括土地、厂房、机器设备、货币资金、应收账款、商标、专利等；3、发行人成立时实际从事的主要业务为开发、设计、生产经营各式玩具。
三、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后公司的股本结构
公司本次拟公开发行人民币普通股A股的数量不超过3,800万股，发行前后公司的股本结构变化如下：
| 股 东 | 发行前 | 发行后 | 锁定限制及期限 | ||
| 股数 （万股） | 比例（%） | 股数 （万股） | 比例（%） | ||
| 香港兴昌 | 4,611.00 | 41.92 | 4,611.00 | 31.16 | 自上市起锁定36个月 |
| 杨广城 | 3,178.00 | 28.89 | 3,178.00 | 21.47 | |
| 新鸿辉实业 | 3,000.00 | 27.27 | 3,000.00 | 20.27 | |
| 新南华实业 | 111.00 | 1.01 | 111.00 | 0.75 | |
| 普宁园林文化 | 100.00 | 0.91 | 100.00 | 0.67 | |
| 社会公众股东 | — | — | 3,800.00 | 25.68 | — |
| 合 计 | 11,000.00 | 100.00 | 14,800.00 | 100.00 | — |
（二）前十名股东
| 股 东 | 持股数（万股） | 发行后持股比例（%） | 股份性质 |
| 香港兴昌 | 4,611.00 | 31.16 | 外资股 |
| 杨广城 | 3,178.00 | 21.47 | 外资股 |
| 新鸿辉实业 | 3,000.00 | 20.27 | 境内法人股 |
| 新南华实业 | 111.00 | 0.75 | 境内法人股 |
| 普宁园林文化 | 100.00 | 0.67 | 境内法人股 |
| 合 计 | 11,000.00 | 74.32 |
（三）国有股份及战略投资者情况
目前公司股份中无国有股份，股东中不存在战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系
香港兴昌股东杨镇欣先生、新南华实业股东杨镇凯先生、香港兴昌股东杨镇裕先生为兄弟关系；杨镇欣先生与杨其安先生和杨其新先生为父子关系；杨镇凯先生与本公司自然人股东、董事会秘书杨广城先生为父子关系；新鸿辉实业股东杨旭恩与杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生系叔侄关系；杨旭恩先生与普宁园林文化股东杨楚丽女士和杨康华女士系兄妹关系。
（五）发行人股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东香港兴昌、杨广城先生、新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化承诺如下：“自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的高乐股份股份，也不由高乐股份回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%”。
四、发行人业务情况
（一）经营范围和主要产品
本公司的经营范围为：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品。本公司现主要生产面对儿童的以塑胶为主要材质的各类电子、电动玩具。
公司生产的主要玩具产品为：电动火车、线控仿真飞机、机器人、电动车、女仔玩具、磁性学习写字板等系列产品。
（二）主要产品的主要用途
| 产品类别 | 产品主要功能和特点 | 适宜消费群 | |
| 电动火车 | 以电池提供动力，可前进、后退、配有车灯、仿真火车身 | 3-8岁儿童 | |
| 线控仿真飞机 | 仿真声音、闪灯、前进、转弯、抬头、仿真螺旋桨转动、机翼张开、收缩 | 3-8岁儿童 | |
| 机器人 | 电动、无线遥控前进、后退、转身、四肢可活动 | 5岁以上 | |
| 电动车 | 前进、后退、转弯、加速 | 3岁以上 | |
| 女仔玩具 | 灯光、仿真各种家务声音 | 3岁以上 | |
| 磁性学习写字板 | 磁粉显色、擦写无污染，可语音提示 | 3岁以上 | |
（三）经营模式及市场情况
1、采购模式
本公司主要生产六个系列产品，用料比较固定，每年根据上年消耗情况与下年接单情况制定采购计划，按采购计划公司选择供应商，从供货数量、时间、价格、质量等比较上确定供货商，采购计划每月根据接单情况进行滚动修订。
2、生产模式
本公司按工艺特性属于加工－装配型生产类型，同时属于计划生产模式，具有规模集约经济优势。每年根据上年销售情况和下年接单情况制定下年度销售计划，根据销售计划安排生产计划，每月的生产计划根据上月生产销售情况和下月销售计划作适当调整，基本做到按计划均衡生产。
3、销售模式
公司拥有自营进出口权，出口业务主要采取自营出口方式，同时有少量通过国内贸易公司间接出口。
公司为经销商买断销售模式，知名客户有沃尔玛、欧尚、家乐福、TESCO等大的超市和玩具反斗城玩具连锁专卖店。
4、按产品分类的销售收入情况
单位：万元
| 产品名称 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 电动火车 | 2,070.64 | 4,564.33 | 2,950.09 | 2,373.09 |
| 线控仿真飞机 | 2,143.12 | 4,026.95 | 4,722.69 | 1,617.73 |
| 机器人 | 1,489.16 | 2,029.81 | 1,030.89 | 1,620.93 |
| 电动车 | 2,687.65 | 4,957.66 | 5,702.90 | 3,376.22 |
| 女仔玩具 | 3,105.68 | 9,417.67 | 5,860.97 | 5,198.10 |
| 磁性学习写字板 | 2,284.41 | 2,661.08 | 1,905.11 | 3,535.65 |
| 其他 | 290.63 | 1,358.24 | 792.93 | 611.16 |
| OEM | 271.89 | 356.67 | 908.87 | 547.97 |
| 合计 | 14,343.18 | 29,372.41 | 23,874.45 | 18,880.84 |
5、按地区分类的销售收入情况
单位：万元
| 地区 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 美国 | 1,995.31 | 5,406.47 | 5,896.63 | 4,898.38 |
| 拉美 | 2,480.57 | 4,651.37 | 3,832.54 | 2,978.80 |
| 欧盟 | 6,131.02 | 10,765.21 | 7,285.32 | 5,585.25 |
| 亚洲（除香港） | 1,504.91 | 3,477.81 | 3,177.49 | 1,988.32 |
| 香港 | 236.73 | 981.14 | 1,263.63 | 1,446.85 |
| 其他 | 1,793.98 | 3,847.53 | 2,122.30 | 1,895.40 |
| 国内 | 200.66 | 242.87 | 296.53 | 87.84 |
| 合计 | 14,343.18 | 29,372.41 | 23,874.45 | 18,880.84 |
（四）主要原材料
所需主要原材料为塑胶料，零配件主要为马达、电线、电池等，包装材料有彩盒、吸塑、纸箱等。上述材料在国内市场都有充足的供应，部分原料从韩国、香港进口。公司原材料采购中塑胶较大，以下为报告期原材料、塑胶料采购情况：
单位：万元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 塑胶 | 5,513.48 | 12,461.65 | 10,412.78 | 6,681.92 |
| 原材料采购总额 | 8,427.91 | 17,428.38 | 16,370.36 | 12,500.00 |
| 塑胶占原材料总额的比例（%） | 65.42 | 71.50 | 63.61 | 53.46 |
（五）发行人行业竞争情况及市场地位
行业竞争情况
玩具的诞生与发展，是伴随着社会发展而发展的。科技的进步也使玩具的发展加快了步伐，玩具生产现已是轻工业的重要组成部分，是采用各种新材料、新工艺、新技术，综合性强，多学科运用的行业，是永远的朝阳产业。
1、世界玩具行业竞争格局
玩具是传统产业，随着经济的发展，生产技术水平和消费水平都在不断提高，随着玩具产品结构调整节奏的加快，智能性玩具所占比重正迅猛增长，同时，玩具适用范围也在不断扩大，成人玩具正展露头角，且前景乐观。2005年世界玩具市场销售额已高达1,000亿美元，并保持着年均约6%的增长势头。
由于玩具行业属于劳动密集型产业，受原料、燃料和人工费用等因素的影响，西欧美日等经济发达国家进行产业结构调整和战略转移，把生产环节向发展中国家转移，本国主要通过品牌、设计、渠道来控制。相反，以中国为代表的发展中国家由于在生产传统、人才、资源和劳动力等方面具有比较优势，玩具行业得到迅速发展，但其竞争主要集中在中低档产品上或为国外知名厂商贴牌，目前全球75%的玩具来自中国。
2、国内市场竞争格局
凭借多年的发展经验和劳动成本等优势，中国目前已经成为全球最大的玩具生产国和出口国。我国玩具产品行销100多个国家和地区，玩具已成为我国出口五大支柱商品之一。2002年以来，我国玩具出口量值已经连续攀升5年，年平均增幅18%，增长势头良好。而广东省玩具出口量、产值位居全国第一，占据中国玩具生产约70%。
然而中国并不是一个玩具生产强国，缺乏规模大的玩具生产商，缺乏玩具开发人才，缺乏品牌效应是最大的问题。行业规模小而散，集中化和组织化程度较低，且这些玩具基本上是以OEM的形式进入国际市场的。因此，提高中国玩具产业的生产工艺，主动占领世界玩具产业的制高点，提升中国玩具产业的核心竞争力，打造中国玩具的自有品牌是中国玩具行业的当务之急。
广东玩具主要生产区域有珠三角地区和粤东地区，珠三角地区主要以贴牌为主，直接导致了目前我国玩具产品出口“一高三低”，即出口量高、产品技术含量低、品牌附加值低、经济效益低的现象，造成近来玩具大幅召回并引致大规模倒闭现象；另一方面，粤东地区玩具主要靠自主品牌对外销售，少数优势厂商已经逐步摆脱了OEM贴牌经营，形成了技术和品牌优势，在各自细分市场上居于相对优势地位。
公司市场地位
本公司依托多年海外市场品牌和营销渠道的建设，使“GOLDLOK”品牌近年来获得国际市场的广泛认可，并成为中国自主品牌出口的领先企业之一。
（六）公司竞争优势
1、行业地位突出，市场占有率高
广东玩具协会提供数据显示，本公司目前是国内最大的电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板、机器人玩具出口企业，并为行业内国内自主品牌玩具第三名，自主品牌出口电子电动玩具第二名。电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板在欧美市场占有率处于领先地位。
2、技术开发优势
公司研发中心拥有78名研发技术人员，在国内同行业位居前列，并在香港子公司专设研发中心分支机构；公司在玩具产品结构和功能设计方面拥有诸多专利和非专利技术，这些技术在产品上的良好运用使公司产品的科技性、功能性更强，在同类产品竞争中处于优势地位。同时，公司是玩具行业为数不多的国家级高新技术企业。
3、产品质量优势
公司2002年通过ISO9000(2000年版)换领认证，2006年通过国际玩具协会ICTI玩具企业工厂认证，系通过该认证的第二家企业。公司所有产品均通过ROHS认证，还通过国际上最大的玩具连锁专卖店TOYS“R”US的产品认证，品牌知名度和声誉获得巨大的提升。多年来，公司产品质量稳定，由广东省出入境检验检疫局颁发“出口产品质量许可证书”。
4、覆盖全球的销售网络优势
本公司销售网络遍及欧洲、美国、拉美、亚洲等区域，客户300余家，涵盖玩具专卖连锁店、超市、百货商店、玩具零售商等终端渠道和贸易批发商等。多区域、多渠道、知名的销售网络使公司的产品能迅速向各个市场渗透；多层次的销售网络，又能及时向研发设计部门反馈不同区域、不同消费群体的消费倾向与偏好，使公司产品研发设计的针对性和潮流性优势显著，产品推出易受积极回应。
5、产业集群优势
目前全球75%的玩具由中国生产，中国70%的玩具由广东生产，而电子电动玩具又主要集中在公司所在地粤东地区。粤东地区拥有最完整的玩具产业配套体系，公司玩具生产所需的各种外部资源齐全，具备其他国家和地区无法比拟的整体竞争能力。
6、不断提高的“议价”能力
议价能力是公司产品研发设计能力、品牌影响力、产品质量、商业信誉及客户基础等综合竞争实力的外在表现。由于公司客户集中度较低，且尽可能开拓更多的销售渠道，注重选择与中小批发商和玩具零售商合作，因而掌握销售渠道的主动权。此外，公司主要通过创新设计、增加新功能、产品规格系列化、改善产品品质以及提高包装水平来适时提价，以“小改款”实现“新价格”，不断提高公司的议价能力。
五、与公司业务相关的主要资产权属
（一）主要固定资产及无形资产
1、土地使用权
截止本招股意向书签署日，公司共拥有4宗土地，总面积76,021.40平方米，均系通过出让所得，此4宗土地均为公司借款提供抵押担保。
2、房屋建筑物
截止本招股意向书签署日，公司已获得9处房产的《房地产证》，总面积35,390.40平方米，产权明晰，此9处房产均为公司借款提供抵押担保。
（二）知识产权及非专利技术
1、注册商标
（1）国内注册商标
公司拥有在中国注册的注册商标2 件，正在申请注册的商标21 件，均在本公司名下。其中使用范围涉及玩具的（第28 类）注册商标3件，其他为保护性注册商标。
（2）国外注册商标
本公司拥有在香港特别行政区、欧盟和美国的注册商标各1件，类别为28类的“GOLDLOK及图形”。
2、专利技术
（1）公司拥有的专利
目前，公司拥有专利技术 39项，其中外观设计专利26项，前25项系向公司副董事长杨镇凯先生无偿受让取得；另拥有实用新型专利13项。
（2）公司正在申请的专利
目前，公司向国家知识产权局正在申请的专利技术19项，其中18项为外观设计专利，1项为发明专利，均为本公司自行研发。
六、同业竞争与关联交易
（一）本公司不存在同业竞争情况
本公司所有股东和实际控制人除持有本公司股权，参与本公司经营管理外，未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，所控制的其他企业也未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）经常性关联交易
报告期内无经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易情况
1、销售
本公司报告期内发生的关联销售为与香港高乐国际之间发生的零星的销售玩具交易，双方按市场价格定价。2006年开始公司开始规范关联交易，不再与香港高乐玩具厂发生交易，相关业务由本公司自行销售，香港高乐玩具厂已无业务发生。近三年一期销售情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 关联方名称 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 玩具 | 香港高乐国际 | - | - | - | 165.50 |
| 占同类交易的比例 | - | - | - | 0.88% | |
2、收购香港广东高乐玩具股份有限公司股权
2006年12月8日，本公司与杨镇欣先生、杨其新先生、杨其安先生签订《收购合同书》，约定由本公司收购其持有的香港广东高乐玩具股份有限公司的全部股权，转让价格为港币200万元，等值人民币1,993,048.48元（以港币兑人民币汇率1：0.9965计算）。2006年12月28日，广东省对外贸易经济合作厅出具关于核准广东高乐玩具股份有限公司收购香港广东高乐玩具股份有限公司的复函（粤外经贸合函[2006]341号），同意上述股权转让行为。2007年2月1日，本公司支付了上述股权转让款。
3、专利权无偿使用及转让
2008年1月16日，本公司与杨镇凯先生签定了《专利无偿转让合同》，约定杨镇凯先生将拥有的25项外观设计专利全部无偿转让给本公司，并约定在转让合同签订前及转让合同签字生效后至专利局登记公告之日，杨镇凯先生许可本公司无偿使用该等外观设计专利。目前，本公司已于2008年3月14日取得25项专利登记簿副本。
（四）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金运用不涉及关联交易。
（五）本公司独立董事对关联交易的核查意见
本公司独立董事认为：“公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
| 姓 名 | 职 务 | 出生年份 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬情况 （万元/年） | 直接持有公司股份的数量（万股） |
| 杨镇欣 先生 | 董事长 | 1939 | 具备丰富的玩具行业生产经营的经验，1973年创立香港兴昌塑胶五金厂有限公司，1989年创建振兴制造厂 | 香港兴昌董事、香港高乐国际董事、Lucky Trading Limited董事 | - | - |
| 杨镇凯 先生 | 副董事长兼副总经理 | 1947 | 1989年作为主要创始人创建振兴制造厂 | 新南华实业董事长 | 12 | - |
| 杨旭恩 先生 | 董事兼总经理 | 1964 | 现任广东省玩具行业协会第十九届副会长，广东省第十一届人大代表 | 新鸿辉实业董事长、普宁市华南学校董事长 | 12 | － |
| 杨广城 先生 | 董事兼副总经理、董事会秘书 | 1981 | 英国留学，研究生学历。在本公司负责销售及证券事务工作 | － | 25 | 3178.00 |
| 杨锡洪 先生 | 董事 | 1964 | 1989年加入本公司 | 新南华实业董事 | 8.4 | － |
| 陈丰昌 先生 | 董事 | 1964 | 高级工程师。曾任中国科学院广州能源研究所实验室主任，中国玩具标准化委员会成员 | － | 8.4 | － |
| 陈强深 先生 | 董事 | 1946 | 曾任普宁市宝乐玩具经理 | － | - | － |
| 刘名启 先生 | 独立董事 | 1944 | 曾任海南省三亚市市委书记、市长，海南省副省长，国务院港澳办副主任，中央人民政府驻澳门联络办副主任，中国南方航空集团公司党组书记、副总经理，中国南方航空股份公司党委书记、副董事长 | － | 3（津贴） | － |
| 庄耀名 先生 | 独立董事 | 1968 | 高级经济师，高级会计师。现任广东发展银行普宁支行副行长 | － | 3（津贴） | - |
| 杨大行 先生 | 独立董事 | 1943 | 高级工程师，曾任广东省轻纺工业厅副厅长，广东省轻工集团公司董事长、党委书记，广东省轻工业协会理事长、会长，广东省玩具协会会长。现任广东省第九届政协委员，中国轻工业联合会副会长和广东省玩具协会名誉会长 | － | 3（津贴） | － |
| 王俊亮 先生 | 独立董事 | 1957 | 律师，现任汕头市仲裁委员会仲裁员，广东海马律师事务所主任 | － | 3（津贴） | - |
| 杨镇通 先生 | 监事 | 1947 | 1989年加入本公司，现在本公司生产部工作 | － | 8.4 | - |
| 陈丰荣 先生 | 监事 | 1961 | 1989年加入本公司，现在本公司后勤部工作 | － | 8.4 | - |
| 陈淑芳 女士 | 监事 | 1975 | 1996年加入本公司，现在本公司销售部工作 | － | 8.4 | － |
| 方雁葵 先生 | 财务总监 | 1971 | 会计专业中级职称。曾任中包进出口汕头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯器材有限公司财务总监。2006年至今，任本公司财务总监 | － | 8.4 | － |
| 陈 伟 先生 | 核心技术人员 | 1966 | 1990年进入本公司，精于产品、模具、设备开发及制作管理，1996年至今担任工程部主管 | － | 7.5 | － |
八、主要股东及实际控制人
1、第一大股东香港兴昌
香港兴昌持有4,395万股，占公司设立时股本的55.71%，后本公司经增资扩股，目前香港兴昌持有4,611万股，占本公司股本的41.92%。本公司于1973年2月23日在香港设立，英文名：HING CHEONG PLASTIC & METAL WORKS LIMITED. 地址：香港九龙荃湾马角街2-6号华兴工业大厦3楼。香港兴昌已发行股份6,000股，每股面值100元港币，股东分别为杨镇欣先生、杨镇裕（又名杨笏充）先生和杨镇凯先生，出资比例分别为89.5%、5.5%和5%。香港兴昌目前主要业务为投资及房产租赁，在设立本公司前后，香港兴昌业务未发生变化。
目前，香港兴昌除持有本公司的股份外，不持有其他公司股份。截止2008年12月31日，香港兴昌资产总额为4,016.46万港元，所有者权益为1,356.58万港元，2008年度净利润为513.37万港元。截止2009年6月30日，香港兴昌资产总额为4,016.54万港元，所有者权益为2,400.33万港元，2008年度净利润为1,043.74万港元（经香港李伟明会计师行审计）。
2、实际控制人
本公司股东股权结构中，杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨其新先生、杨其安先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士为同一家族成员（以下称“杨氏家族”）。发行前，杨氏家族直接或间接持有本公司91.52%的股权，本次发行后直接或间接持有本公司68.01%的股权，从而成为本公司的实际控制人。
| 杨镇欣 先生 | 又名杨笏迎，1939年生，高中学历，身份证号码：E0417××（×），香港永久居留权。 |
| 杨镇裕 先生 | 又名杨笏充，1936年生，大学学历，身份证号码：A3557××（×），香港永久居留权。 |
| 杨镇凯 先生 | 1947年生，高中学历，身份证号码：44052747032××××。 |
| 杨广城 先生 | 1981年生，研究生学历，身份证号码：P7017××（×），香港永久居留权。 |
| 杨旭恩 先生 | 1964年生，高中学历，身份证号码：44052719640725××××。 |
| 杨楚丽 女士 | 1969年生，高中学历，身份证号码：440527690815×××。 |
| 杨康华 女士 | 1968年生，高中学历，身份证号码：440527680920×××。 |
九、简要财务会计信息
2006年12月28日，经本公司股东会决议通过，本公司以香港广东高乐玩具2006年12月8日净资产200万港币为依据，支付转让款200万港币。2007年2月1日，本公司支付了上述股权转让款。股权转让后，本公司持有香港广东高乐玩具100%股权。本公司已按照权益结合法对同一控制下企业合并取得的子公司进行合并，视同香港广东高乐一直受本公司控制，由此在2006年度、2007年度可比财务报表中追溯合并了香港广东高乐玩具财务报表。
（一）合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2009.6.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 38,493,125.48 | 45,327,244.85 | 42,874,452.52 | 36,937,898.61 |
| 交易性金融资产 | — | — | — | — |
| 应收票据 | — | — | — | — |
| 应收账款 | 89,993,495.45 | 79,901,068.27 | 57,664,303.09 | 39,573,190.36 |
| 预付款项 | 5,939,908.18 | 3,893,193.90 | 7,559,724.31 | 20,862,383.84 |
| 应收利息 | — | — | — | — |
| 应收股利 | — | — | — | — |
| 其他应收款 | 4,895,105.91 | 3,689,247.84 | 305,431.03 | 3,689,740.08 |
| 存货 | 27,590,797.64 | 20,409,040.92 | 21,709,062.35 | 13,641,509.75 |
| 一年内到期 的非流动资产 | — | — | — | — |
| 其他流动资产 | — | — | — | — |
| 流动资产合计 | 166,912,432.66 | 153,219,795.78 | 130,112,973.30 | 114,704,722.64 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | — | — | — | — |
| 持有至到期投资 | — | — | — | — |
| 长期应收款 | — | — | — | — |
| 长期股权投资 | — | — | — | — |
| 投资性房地产 | — | — | — | — |
| 固定资产 | 60,702,912.15 | 62,213,376.82 | 65,688,874.88 | 61,299,223.42 |
| 在建工程 | 17,080,483.86 | 9,836,135.84 | 925,741.50 | 628,344.08 |
| 工程物资 | — | — | — | 88,750.52 |
| 固定资产清理 | — | — | — | — |
| 生产性生物资产 | — | — | — | — |
| 无形资产 | 34,147,732.92 | 34,501,146.84 | 1,259,978.65 | 1,290,839.17 |
| 开发支出 | — | — | — | — |
| 商誉 | — | — | — | — |
| 长期待摊费用 | — | — | — | — |
| 递延所得税资产 | 202,693.90 | 176,508.10 | 309,928.93 | 137,526.61 |
| 其他非流动资产 | — | — | — | — |
| 非流动资产合计 | 112,133,822.83 | 106,727,167.60 | 68,184,523.96 | 63,444,683.80 |
| 资产总计 | 279,046,255.49 | 259,946,963.38 | 198,297,497.26 | 178,149,406.44 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | 2009.6.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 65,580,000.00 | 61,279,697.57 | 34,900,000.00 | 25,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | — | — | — | — |
| 应付票据 | — | — | — | — |
| 应付账款 | 6,567,395.54 | 6,249,532.17 | 5,294,221.21 | 882,050.98 |
| 预收款项 | — | — | — | — |
| 应付职工薪酬 | 1,231,599.35 | 915,108.77 | 676,235.31 | 595,067.52 |
| 应交税费 | 2,010,653.45 | -1,855,099.71 | 811,863.17 | 1,060,174.06 |
| 应付股利 | — | — | — | — |
| 其他应付款 | 774,188.74 | 491,516.73 | 291,967.53 | 32,522.14 |
| 一年内到期 的非流动负债 | — | — | — | — |
| 其他流动负债 | — | — | — | — |
| 流动负债合计 | 76,163,837.08 | 67,080,755.53 | 41,974,287.22 | 27,569,814.70 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | — | — | — | — |
| 应付债券 | — | — | — | — |
| 长期应付款 | — | — | — | — |
| 预计负债 | — | — | — | — |
| 递延所得税负债 | — | — | — | — |
| 其他非流动负债 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 非流动负债合计 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 负债合计 | 76,563,837.08 | 67,480,755.53 | 42,374,287.22 | 27,969,814.70 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 资本公积 | 11,511,094.22 | 11,511,094.22 | 11,511,094.22 | 13,504,142.70 |
| 减：库存股 | — | — | — | — |
| 盈余公积 | 11,195,666.12 | 11,195,666.12 | 6,408,592.73 | 3,441,997.59 |
| 未分配利润 | 70,058,741.98 | 60,041,850.57 | 28,175,078.27 | 23,270,452.83 |
| 外币报表折算差额 | -283,083.91 | -282,403.06 | -171,555.18 | -37,001.38 |
| 归属于母公司股东权益 | 202,482,418.41 | 192,466,207.85 | 155,923,210.04 | 150,179,591.74 |
| 少数股东权益 | — | — | — | — |
| 股东权益合计 | 202,482,418.41 | 192,466,207.85 | 155,923,210.04 | 150,179,591.74 |
| 负债和股东权益总计 | 279,046,255.49 | 259,946,963.38 | 198,297,497.26 | 178,149,406.44 |
(下转B11版)
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