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所谓分歧，归根结底是为了利益，而反目双方尽弃前嫌重新坐到一起的原因，也还是为了利益。
⊙记者 魏梦杰 ○编辑 裘海亮
协议重组
近日，四川香凤实际控制人张涌主动联系本报记者，讲述了ST东碳重组的始末。所有的话题自然先围绕四川香凤与重组方之间的分歧开始。在张涌看来，重组预案中的内容与双方最开始所签的协议不符，是造成如今尴尬情况的根本原因。
四川香凤的这一态度在ST东碳去年12月21日发布的股票异常波动公告中表露无遗。当日公告引用四川香凤书面回复称：“贵公司董事会于2009年10月16日通过的重组方西安紫薇地产有限公司提交的重组预案与我司与其签订的《合作协议》严重不符。”
四川香凤所说的这份《合作协议》签订于2009年3月25日。记者看到在协议书中看到，甲方指：西安紫薇地产开发有限公司；乙方指：湘晖股份资产经营股份有限公司；丙方指：四川香凤企业有限公司。甲乙方为一致行动人，互为担保其经济行为。该协议确认了紫薇地产以发行股份认购资产的模式重组ST东碳，并取得东新电碳的控股权，以及四川香凤同意紫薇地产重组ST东碳并让渡其控制权一事。
此外，协议详细列举了紫薇地产和湘晖股份的权利义务。其中包括：积极实施重大资产重组，维持ST东碳的上市公司地位；紫薇地产以其持有的子公司股权认购ST东碳新增发行的股份；紫薇地产同意承担并履行东新电碳控股股东义务，将在资金、人员、业务等方面确保东新电碳的平稳运行；紫薇地产对重组ST东碳的资产总价值、净资产以及重组后3年内的净利润作出承诺以及湘晖股份按本协议约定向四川香凤支付控股权让渡费。
对于协议中提到的控股权问题，ST东碳在重组预案中作了阐述。预案称，“三方就香凤企业愿意让渡东新电碳控股权，由紫薇地产、湘晖股份对ST东碳进行重组事宜进行了约定。湘晖股份向四川香凤支付让渡控股权补偿费人民币3000万元，而香凤企业则应在收到让渡控股权补偿费后应出具合法的授权文件同意将其所持ST 东碳股份所对应的‘表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等’托管给重组方。”
张涌向记者表示，湘晖股份并没有在合作协议的任何条款中明确列出也要以其名下资产参与重组的内容，在具体实施重组的方式和主体中都没有湘晖股份。当时四川香凤方面认为，湘晖只是因为扮演西安紫薇的一致行动人而向东碳大股东支付3000万元，湘晖和紫薇既然是一致行动人，那湘晖股份的利益，湘晖和紫薇他们自己会去处理。
经营ST东碳多年却毫无起色，如今的张涌并不甘愿颗粒无收地从公司退出。《合作协议》的签订令张涌对重组一事充满了期待。然而，他的这种情绪仅维持到拿到重组预案的那一刻。
分歧产生
情急之下，张涌提出收回托管给重组方的股份表决权。但一直到公司董事会审议结束，重组预案公布于众之后，重组方才将表决权交还给四川香凤。
在ST东碳最终重组预案中，加进了湘晖股份旗下的资产。预案甚至改变了原合作协议中预期的重组后紫薇地产为第一大股东，四川香凤为第二大股东，现有其他股东排名顺次后移一位的持股比例顺序，而额外增加了湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时多位股东。这显然触犯了原大股东的利益。
对此，张涌向记者抱怨道：“合作协议中第一大项、第二大项、第三大项均非常明确了重组的限制性内容，特别是在第三大项中明确了西安紫薇及湘晖股份的权利和义务，具体实施重组的方式和重组主体，即以东碳向西安紫薇地产定向增发股票用以购买西安紫薇拥有13亿净资产的子公司，第三大项的1、2、3、4、5、6小项，说的是甲方和乙方的权利和义务，即所谓一致行动人的权利和义务，这个权利和义务的条款已经严格明确、有条件限制地说明了甲乙方的权利和义务，甲方和乙方的‘有’和‘有多少’和‘没有’的权利和义务，乙方‘有’或‘没有’的权利和义务在这一条款中已经非常明确了。”
所谓临阵磨刀不快也光。预案显示，拟由湘晖股份注入ST东碳的资产为湘晖置地。该公司旗下唯一的项目是子公司重庆江山多娇公司手中的天池林海项目，而重庆江山多娇公司是多位湘晖置地股东于2009年9月25日通过增资方式注入湘晖置地。这距离重组三方签订协议的日子已经过了6个月，而距离ST东碳公告重组预案的10月19日也只差不到一个月的时间。
此外，预案还显示，重组方之一瑞庆科技为2009年9月23日注册成立，仅是重庆江山多娇公司股权注入湘晖置地的前2天。公告称，瑞庆科技目前除持有湘晖置业25%股权外，未从事其他业务。
股权冻结
正当ST东碳重组扑朔迷离之时，自贡市国资委加入了乱局，提出要求解除与四川香凤在1999年签订的股权转让协议。该诉状于2009年12月25日由自贡市仲裁会送达四川香凤。12月28日，自贡市法院执行局即派人到四川香凤送达ST东碳股权查封令。
ST东碳于最新的公告中对冻结的原因进行形式化的阐述。公司称，自贡市仲裁委员会在受理自贡市国资委与林凤实业、新凤凰投资、四川香凤合同纠纷一案中，申请人自贡市国资委向自贡市中级人民法院提出财产保全申请，要求保全四川香凤企业有限公司在上海证券交易所持有的东新电碳股份有限公司股权3271.4028万股。
在这短短一则公告中，公司并未叙述具体的合同内容与纠纷情况，也没有仔细叙述各单位于合同中所承担的角色。记者为此联系知情人士向了解案情的具体情况，却得到知情人士似是而非的回答：“具体案情并不重要，重要的是冻结的目的。此举是为向四川香凤施压，令其回到重组的谈判桌上来。”
该知情人士表示，其实四川香凤在入主ST东碳之时就与自贡市国资委签有协议，其中的部分内容还未能履行。
1999年12月11日，持有ST东碳28.58％股权的自贡市国有资产管理局与中兆实业签订《东新电碳股份有限公司国家股权转让协议》，以3352万元将持有的国有股股权转让给中兆实业。但这次国有股转让审批过程却出乎意料的漫长，直到2003年3月7日，ST东碳才公告收到财政部批复，同意中兆实业受让国有股股权。然而时过境迁，此时的中兆实业控股股东已经在2001年变更为张涌旗下的成都林凤高科技产业投资有限公司。原控制人赵心利被卷入官司，只得出让经营权。
于是，地方政府再度与张涌确认了《东新电碳股份有限公司国家股权转让协议》中的相关内容，并提出了一些补充条款。在双方谈妥一切的情况下，股权转让终于顺利进行。2003年7月2日，ST东碳发布公告称，成都林凤增持中兆实业股权至95%，中兆实业职工持股会持有剩余5%的股份。至此，张涌将中兆实业纳入自己的资产版图。协议签订后，成都林凤接管中兆实业，并将其更名为四川香凤，并以此控股ST东碳。
该知情人士告诉记者，当时地方政府与张涌方面签订补充协议的时候，曾涉及有关自贡恐龙园的条款。
自贡素有“恐龙之乡”之称。自贡市东北郊约11公里大山铺镇旁的大山铺恐龙化石群遗址，盛产一亿六千万年前中侏罗世恐龙及其他脊椎动物化石，为我国最重要的恐龙化石埋藏地，也是世界上最重要的古生物化石埋藏地之一。自贡市政府一直以来有个设想，以遗址及恐龙博物馆为核心进行旅游产业的开发，建成一个主题乐园，以此来带动一方经济的发展。于是在与张涌方面的补充协议中，就涉及关于自贡恐龙园的内容，协议将投资上亿的自贡恐龙园项目作为张涌方的责任被确定下来。
然而事与愿违，此后该项目却由于多方原因而被长期搁置。直到2007年，自贡市政府另寻合作方，与北京的一家公司就自贡恐龙地质公园项目达成合作框架协议，首期投资定为3亿元。
谁能主导
近期，网络有流传以四川香凤方面为第一人称的一篇文章。文章称，自贡市经委主导了本次重组的始末，重组方紫薇地产和湘晖股份也是由自贡市经委牵线搭桥而来。记者仔细对照网文与四川香凤提供给记者的两份材料，发觉其中内容大同小异。
依四川香凤提供给记者的两份材料所述，由于东碳历史问题的严重影响，四川香凤和自贡市政府合计后决定从稳定和职工利益出发积极推进重组，公司便委托自贡市经委牵头负责重组事宜，并在自贡市经委主导下签约的，签约各方从见面到签字就只有两天时间。而将股东表决权托管给重组方也是经委方面示意下完成。
记者查阅ST东碳的重组预案，也发觉与之相合之处。在重组预案的“第四节本次交易的具体方案”一开始便提到，自贡市人民政府与湘晖股份于2009年3月25日签署了《关于支持东新电碳股份有限公司重组之合作协议》。该协议约定湘晖股份出资6000万元作为多项补偿费用，同时自贡市政府同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司。
从该项协议中可见，在ST东碳的重组问题上，自贡市人民政府与湘晖股份是作为扶持伙伴而享有各自的义务。
记者致电自贡市经委常务副主任卢德耀以及四川香凤张涌，双方皆对此不置可否。卢德耀表示：“目前四川香凤已经与重组方就重组的有关事项进行协商，我们现在已经完全放手让企业家去处理了。”
一位长期关注ST东碳的市场人士向记者表示：“张涌入主ST东碳多年，但公司却一直处于半死不活的状态。在这种情况下，地方政府出手主导重组事宜无可厚非。”
ST东碳本是电碳行业唯一的上市公司，在行业中地位举足轻重，上世纪90年代曾创造年销售收入达1.4亿元、利润数千万元的业绩。“老实说，这是一个很好的平台，但被搞砸了。”该市场人士说。最近几年，东碳生产销售急剧萎缩，2008年起基本停产，销售市场逐步萎缩，连续多年出现亏损，公司面临退市危险，“一直以来张涌都没有采取有效措施挽救。” 翻阅ST东碳近几年的财报显示，除2007年外，公司从2005年开始，年年亏损，产品利润率年年降低，公司控股、参股公司业务基本停顿。ST东碳在公告中对所处的糟糕境地直言不讳：“公司已处于资不抵债状态，依靠现有产业无法维持正常经营”。
乱象何休
要说2009年最让人看不懂的重组，ST东碳的本次重组绝对当仁不让。
原本市场认为董事会顺利通过重组预案后，只待股东大会通过以及上报证监会，ST东碳便可摇身一变成为房地产企业。基于这种预期，公司股价也随之一路高升，直到14.99元的高价。然而，随即爆出多桩不和谐之音，让公司重组蒙上阴影。
对于这种纷繁复杂的景象，投资者怨言丛生。何以大股东与重组方尚有分歧，重组预案便由董事会表决通过？何以大股东股份表决权托管多时却未见披露？致使大股东股权遭冻结的有关合同纠纷到底是什么内容？几篇前后矛盾含糊不清的公告，又将投资者至于何地？
但拨开这些纠结，重新坐上谈判桌的大股东和重组方，又会交给市场一张怎样的答卷？以常规判断，其结果无非有二。
第一、各方讨价还价后，重组方案得以修改，投资者久盼的重组得以实施。重组方运筹已久的借壳上市得以完成。大股东多年玩不转的资产得以用理想代价送出。这个结果，看起来很美。
第二，争执不休最终重组终止。重组方另行寻壳，上市公司再找买家。投资者则继续提心吊胆。
而从ST东碳历年财务报告来看，留给公司的时间不多了。公司2007年盈利之后，2008年陷入亏损，2009年前三季度公司亏损1597.57万元。留给大股东的似乎只有三种选择，要么火线重组，要么紧急输血，要么暂停上市。