（二）鲁信集团关于避免同业竞争的承诺
为避免将来鲁信集团及鲁信集团关联企业侵占上市公司的商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下：
本次发行完成后，在鲁信集团实质性保持对上市公司股权控制关系期间，鲁信集团将采取有效措施，保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。鲁信集团保证不利用对上市公司的股权控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。如鲁信集团或鲁信集团所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，鲁信集团将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（三）法律顾问和独立财务顾问对鲁信高新同业竞争的意见
本次交易的上市公司法律顾问万商天勤律师事务所认为：
目前鲁信集团与发行人不存在同业竞争；本次发行股份购买资产实施完成后，鲁信集团与发行人不存在实质性的同业竞争；鲁信集团作出的避免与发行人发生同业竞争的承诺不违反国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
本次交易的上市公司独立财务顾问平安证券认为：
本次交易前后，上市公司与鲁信集团间均不存在实质性同业竞争，且鲁信集团作出了避免与上市公司同业竞争的承诺，有利于上市公司避免同业竞争。
二、关联交易情况
（一）本次交易对关联交易影响
1、对交易前的关联交易影响情况
本次交易前，本公司与鲁信集团不存在直接的关联交易。
截至2009年6月30日，本公司与高新投之间的往来情况：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末金额 | 期初金额 |
| 其他应付款 | 山东省高新技术投资有限公司 | 11,000,000.00 | 53,269,015.00 |
本次交易完成后，高新投成为本公司全资子公司，该项往来将成为公司与控股子公司之间的内部往来。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与鲁信集团及其关联方之间的关联交易将有所增加。最近两年一期高新投的关联交易情况如下：
（1）支付资产使用费等
单位：元
| 关联方名称 | 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 山东国际投资实业股份有限公司 | 租赁费 | 319,854.15 | 648,544.05 | 645,009.75 |
| 山东鲁信恒生物业管理有限公司 | 物业管理费 | 317,195.00 | 641,398.74 | 620,333.84 |
根据2007年高新投与山东国际投资实业股份有限公司签署的租赁协议，山东国际投资实业股份有限公司将国际信托大厦写字楼第二、三层出租给高新投使用，租金为每天每平米2.50元。
根据2007年高新投与山东鲁信恒生物业管理有限公司签署的租赁协议，山东鲁信恒生物业管理有限公司将对其承租的国际信托大厦写字楼第二、三层进行相关管理和服务，服务费为每天每平米2.41元。
本次交易完成后，上述关联交易仍存在。
（2）转让资产
单位：元
| 关联方名称 | 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 鲁信集团 | 黄台电厂债权转让 | -- | 200,000,000.00 |
（3）关联担保
1）对外担保情况
① 高新投对集团的担保情况
截至2009年6月30日，高新投不存在对鲁信集团的担保。
② 高新投对下属参股公司的担保情况
截至2009年6月30日，高新投对下属参股公司的担保情况如下：
| 担保对象 | 担保种类 | 实际担保金额 （元） | 是否逾期 | 是否被诉 | 有效期 | 已解除担保日期 |
| 金宝电子 | 授信额度担保 | 50,000,000.00 | 否 | 否 | 2009.3.25-2010.3.24 | 到期解除 |
2）高新投接受担保情况
① 鲁信集团及其关联方为本公司担保情况
截至2009年6月30日，鲁信集团及其关联方为高新投担保情况如下：
| 担保方 | 担保余额 | 主债务发生日期 | 主债务到期日期 | 担保类型 |
| 鲁信集团 | 18,300,000.00 | 2006.04.21 | 2010.04.20 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 25,000,000.00 | 2005.11.24 | 2010.11.23 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 70,000,000.00 | 2009.06.30 | 2012.06.30 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 30,000,000.00 | 2008.11.27 | 2009.11.27 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 30,000,000.00 | 2009.02.16 | 2010.01.31 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 50,000,000.00 | 2009.03.26 | 2010.03.25 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 20,000,000.00 | 2009.05.25 | 2010.05.25 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 30,000,000.00 | 2009.06.05 | 2010.06.04 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 10,000,000.00 | 2009.06.05 | 2010.06.04 | 借款保证 |
| 合计 | 283,300,000.00 |
②高新投参股公司为高新投控股公司提供担保情况
截至2009年6月30日，高新投参股公司为高新投控股公司提供担保情况如下：
| 借款单位 | 担保方 | 担保余额 | 主债务发生日期 | 主债务到期日期 | 担保类型 |
| 金佰和 | 山东中新消防科技有限公司 | 600,000.00 | 2007.9.1 | 2008.9.1 | 借款保证 |
| 合计 | 600,000.00 | ||||
3）鲁信集团就担保事宜的相关承诺和声明
鲁信集团关于担保事项声明如下：
“1、本次发行完成前，除正常的经营性资金往来外，鲁信集团与拟出售给上市公司的标的资产之间的资金往来不存在与（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）文规定相违背的情形。
2、鲁信集团及其关联企业不存在占用上市公司资金的情形，不存在与(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文规定相违背的情形；
3、上市公司不存在为鲁信集团及其的关联企业提供担保的情形。
4、本次发行完成后，鲁信集团若发生与上市公司的业务资金往来、对外担保等事项将严格遵守(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文的规定。”
（4）关联方应收应付款项余额
截至2009年6月30日，高新投关联方应收应付款项余额情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30 | 2008年12月31日 |
| 其他应收款 | ||
| 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 | 11,000,000.00 | 53,269,015.00 |
| 烟台青湖电子股份有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 山东如意科技集团有限公司 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 山东省国际信托有限公司 | 8,049,356.59 | -- |
| 山东鲁信天一印务有限公司 | 181,853.99 | -- |
| 山东宝莫生物化工股份有限公司 | 4,743,000.00 | -- |
| 日照汇丰电子有限公司 | 720,000.00 | -- |
| 合 计 | 50,194,210.58 | 78,769,015.00 |
| 应付账款 | ||
| 山东鲁信天一印务有限公司 | -- | 32,760.00 |
| 其他应付款 | ||
| 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 46,554,359.51 | 46,573,923.87 |
| 泰安农星种业有限公司 | 2,200,000.00 | 2,200,000.00 |
| 潍坊仁康药业有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 山东滨化创业投资有限公司 | 9,118,600.00 | 9,118,600.00 |
| 合 计 | 58,872,959.51 | 58,892,523.87 |
（三）鲁信集团关于避免关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下：
本次发行完成后，鲁信集团将尽量减少和规范与上市公司的关联交易；若在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及双方《公司章程》的有关规定履行交易程序及信息披露义务。
鲁信集团保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，鲁信集团将做出赔偿。
（四）法律顾问和独立财务顾问对鲁信高新关联交易的意见
本次交易的法律顾问万商天勤律师事务所认为：
鲁信集团作出的将采取措施减少或避免与发行人发生关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
本次交易的独立财务顾问平安证券认为：
鲁信集团及其关联方对可能发生的关联交易进行了书面承诺，因此本次交易交易完成后，控股股东及其关联方和上市公司之间将不存在损害上市公司利益的关联交易行为。
第十二节 业务发展目标
一、本次交易完成后上市公司经营目标及发展战略
（一）发展战略与目标
本次交易完成后，本公司主营业务范围将增加：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询等。本公司主营业务变更为以创业投资业务为主，兼顾磨料磨具的生产销售业务。为实现公司未来的可持续发展，高新投制定了2009-2012年的发展规划，明确了未来的发展战略和发展目标。
1、发展战略：立足山东，面向全国，继续坚持对优质项目进行投资的原则，强化融资、投资和退出三个主要业务环节；发挥公司山东区域市场资源优势，积极开拓省外地区的优质项目；加大国内资本市场进入力度，拓展境外资本市场进入渠道，依托境内境外两个资本市场，形成投资、投行两大业务主线；持续提高盈利能力，为股东创造更高回报。培育一支高素质专业化团队，全面提高公司的综合竞争能力。力争在2012年前，进入国内创投行业前三名。
2、总体目标：
2009－2012年累计新投资项目数量20-30个，投资额10-15亿元；
2012年项目保有量约50个；
投资项目达到上市条件企业数量15-20家。
（二）创投业务年度发展规划
公司根据创投业务发展状况及战略目标，制定了年度发展规划，具体如下：
| 项 目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 投资项目数（个） | 5－7 | 6－8 | 7－9 | 8－10 |
| 投资金额（亿元） | 2.5－3 | 3－3.5 | 3.5－4 | 4－4.5 |
二、本次交易完成后上市公司业务发展计划.
（一）业务发展计划
1、将坚持按行业和产业链投资，不断提高投资质量。同时以资本市场为导向，加大对优质项目的投资力度。立足山东，面向国内优秀的行业、企业，对具有自主知识产权、市场容量大、产业带动性强、具有资本运作题材的高科技产业项目进行投资。
2、将继续坚持价值投资，合理分配投资力量。坚持将处于成长期和扩张期的企业作为投资重点不动摇的投资理念，并有针对性地选择处于初创期阶段企业的科技创业和科技创新项目进行投资。同时加强对已投资项目的整合，优化公司资产结构。对公司现有存量投资项目加大管理力度，并积极推动已投资企业上市，并建立多层次的退出机制。
3、努力为创业企业开展专业化增值服务。针对不同需求的企业，能够提供针对性、贴近式服务，在服务中体现专业化团队素质。
4、积极开展投行业务，提高资本市场介入程度，打通国际资本市场通道，逐步实现“依托境内境外两大资本市场、形成投资投行两大业务主线”业务格局。
5、密切关注和研究创业投资行业的相关法规政策和行业动态，研究国际、国内宏观经济环境和发展趋势，研究与公司业务相关的重点产业和优势行业。
（二）人力资源发展计划
人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键，同时人才队伍建设，人才储备，完善企业用人制度和员工激励机制也是创投企业长期高效发展的原动力。本公司拟定的人力资源发展计划如下：
1、做好人才的引进、培养和使用；
2、组织公司培训，组织分层级培训、分专题培训、分专业培训，不断提高员工素质和专业化水平；
3、建立能者上、庸者下、劣者汰的竞争上岗机制；
4、建立科学的绩效考核体系，完善分配激励机制，进一步完善薪酬制度和绩效考核体系；
5、与科研院所等研究咨询机构的专业人员建立合作关系，共同研究，为公司的各业务部门提供支持。
（三）融资计划
本公司将根据业务发展需要、经营状况和项目投资规划制订合理的资金需求计划，在有利于股东利益的前提下，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资方式为公司持续发展筹措资金，以满足公司业务发展的需要。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
（一）本次交易顺利完成。
（二）国家宏观经济环境保持稳定。
（三）本公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
（四）公司所处行业政策无重大不利影响。
（五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。
（六）不会发生本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。
四、实现上述计划将面临的主要困难
本公司实施上述计划将面临的主要困难包括：
（一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。
（二）随着创投业务规模的扩大，需要进一步拓宽融资渠道。
（三）为实现本公司规模发展和扩张所需的专业人才可能缺乏。
五、主要经营理念
本公司坚持“政策性引导、市场化运作，按经济规律办事，向国际惯例靠拢”的经营理念，坚持“价值投资、稳健投资”的经营策略，坚持“与创业企业共成长”的投资理念，坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（5－8年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，不断地提升公司的专业化投资能力、精细化服务能力，以最大限度地实现公司、项目公司和社会的三方共赢。
六、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划是定位于本次交易完成后公司主营业务调整的基础之上，按照公司未来发展战略拟定的，目的在于促进公司持续盈利能力的提高，增强公司竞争力，做大做强上市公司。公司制定的上述发展计划有利于公司现有业务突破瓶颈，实现稳定发展。
第十三节 保护投资者合法权益的相关安排
一、本次交易严格按照法律法规执行
本次交易将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行公司内部决策程序与合法的核准程序。由于本次交易为关联交易，公司将严格履行公司章程中规定的关联交易决策程序，以确保不损害鲁信高新及中小股东权益。本次交易已经董事会、股东大会审议通过，并将在取得中国证监会审核批准后实施。
二、董事会相关制度安排
本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，本公司的主营业务将增加创业投资业务，从事对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询。为保护广大投资者的合法权益，本公司董事会拟通过相关制度安排以确保上市公司经营业绩的稳定增长，具体如下：
（一）稳健的经营理念、投资理念和经营方针确保经营的稳健性和可持续性
高新投确立了“政策性引导、市场化运作，按经济规律办事，向国际惯例靠拢”的经营理念，坚持“价值投资、稳健投资”的经营策略，秉承“与创业企业共成长”的投资理念，坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（5－8年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，从而保证公司经营的稳健性和可持续性，平抑公司经营业绩的“波动幅度”。
（二）高新投制定了明确的业务发展目标
高新投制定了明确的业务发展目标（详见“第十二节 业务发展目标”），公司的业务发展目标体现了高新投创投业务的计划性、稳定性及可预见性，高新投为实现发展目标制定了详细的业务发展计划，从而确保公司经营更加稳健，重点更加明确，信息更加透明，减少业绩波动的幅度，实现公司较长期的稳定发展。
（三）实现多行业、多项目投资组合与持续均衡的投资策略
高新投凭借其专业的投资团队、投资研发部门及由相关行业专家、法律专家、财务专家等人才队伍，实现对多行业、多项目的投资，并分阶段实施持续均衡投资，同时，高新投为提高投资项目的成功率，主要投资于处于成长期和扩张期阶段的企业。从而可有效规避单一企业的投资风险，也可有效规避单一行业的周期性风险，确保高新投投资收益的稳定性，平抑公司整体业绩的波动幅度，实现创投企业的良性循环。具体投资原则如下：
1、 对单一行业的投资总额累计不超过高新投净资产的25%；
2、 对单一项目的投资额不超过高新投净资产的10%；
3、长期股权投资余额不超过高新投净资产的90%，且每年新项目投资额不低于高新投净资产的5%，不高于高新投净资产的20%，以确保公司投资业务的流动性、均衡性和增长性。
（四）制定科学的投资/退出审批权限
高新投已经建立起较为完善的投资决策体系和风险控制体系，本次交易完成后，本公司将根据国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，结合上市公司的具体要求，确定更科学的项目投资/退出的审批权限，具体如下：
1、单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%（不含2%，下同）以下的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%以下的，由高新投董事会批准；
2、单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%—5%的（含2%，不含5%，下同）；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%—20%的，由上市公司董事会批准；
3、单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产5%（含5%，下同）以上的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产20%以上的，由上市公司股东大会批准。
4、对于高新投持有的已上市项目公司股份的退出，按照中国证监会、国家国资委及证券交易所的有关规定执行。
（五）制定项目公司动态管理制度
高新投对其投资项目实施投资经理负责制的动态管理模式，即通过投资经理、委派到重点项目公司的董事、监事等专业人员，全面动态地掌握重点项目公司的财务状况和经营情况，编制《已投资项目月度情况简报》，对投资项目的运行情况进行适时把握，并结合国家宏观经济形势和项目公司所处行业动态，对项目公司的总体经营情况进行全面的分析论证。
本次交易完成后，公司将对可能影响上市公司的财务状况和经营业绩的重大事项进行及时的信息披露。
（六）进一步完善上市公司信息披露体系，及时、准确、完整地披露项目公司的投资、退出情况及主要项目公司经营状况
为更好地保护投资者的合法权益，综合考虑信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，本公司除严格按照现有的法律、法规体系进行信息披露外，还拟按照更加严格的标准履行全面的信息披露义务（详见本节“三、本次交易完成后保证投资者获得真实准确完整的公司信息”）。
按照该标准建立的上市公司信息披露体系全面披露了高新投的中期发展规划和年度经营计划，并通过定期报告和临时报告使投资者全面了解了高新投所投资、退出项目的基本情况，以及主要项目公司的经营状况，为投资者及时了解上市公司的完整信息、做到理性投资提供有力保障。
（七）未来的红利分配计划
本次发行股份购买资产事项完成后，为确保广大投资者的利益，鲁信高新承诺：三年内公司以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述红利分配计划的保证措施有：
高新投成立以来，始终坚持“价值投资、稳健投资”的经营策略，秉承“与创业企业共成长”的投资理念，坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（5－8年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，从而保证公司经营的稳健性和可持续性。目前高新投已建立“投资－退出－再投资”的良性循环，实现了稳定的现金流入，其中投资的项目公司分红逐年增加，截至2008年年底，累计现金分红11,282.97万元；通过回购、并购等方式回笼资金，截至2008年年底，累计回笼资金3.8亿元，保证了股东分红、持续投资、滚动发展所需的资金。
今后，随着高新投投资项目的不断成功上市，高新投还将通过二级市场退出不断回笼资金。根据高新投业务发展规划，为实现二级市场退出收益的相对均衡，高新投将制定二级市场退出计划，分步、有序地减持上市公司股份，在一定时间内完成对所持上市公司股份的二级市场退出。实现二级市场的均衡退出，能够保证高新投经营业绩的相对稳定，平抑公司经营业绩的“波动幅度”，也有利于稳定高新投的现金收入，增强高新投的现金分红能力。
本次发行股份购买资产事项完成后，为确保广大投资者的利益，鲁信高新承诺：三年内公司以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2006年至2008年高新投收到的现金分红平均达26,412,641元/年，项目退出收到的现金平均达87,008,707元/年，完全可以满足对股东分红的需要。高新投为了进一步保证上市后有稳定现金流用以进行利润分配，在上述策略的基础上，还制定的如下具体保障措施：
（1）在项目选择时，高新投将重点关注具备上市潜力的企业。选择经营状况良好、成长潜力巨大，并符合产业政策的企业进行投资，利用高新投管理优势协助企业快速成长，从而实现在国内外资本市场上市，为稳定的现金流入创造条件。
（2）采取分阶段多次投资策略原则，降低一次性投入带来的资金沉淀过多，减少现金流出。高新投采取对创业企业进行分阶段多次投资策略。在创业企业发展的早期投入较少的资金，以帮助创业企业的发展；在经历了早期阶段以后，再逐步增加投入额，每一次投入的资金通常限于能使项目达到下一个发展阶段目标为止。如果企业运行情况良好，高新投就追加投资；如果运行情况不佳，高新投就停止后续投资，及时退出，从而利于高新投有效控制现金流。
（3）积极推动项目公司上市，并力争通过项目公司的连续滚动上市，保证公司经营业绩的相对稳定增长。目前高新投已投资了一批科技含量高，成长性好，行业领先的优质企业，其中华东数控已成功上市，新北洋、宝莫生物等已向中国证监会报送上市申请材料，龙力科技已完成股份制改造，还有一批企业正在进行股份制改造。根据高新投业务发展规划，公司充分考虑了今后年度的投资、退出（特别是IPO退出）的持续性和均衡性。国内创业板市场的推出和多层次资本市场的逐步完善，将进一步拓宽高新投的项目退出渠道，为高新投实现投资从不同市场，在不同年度退出提供了便利，为投资退出收益的相对均衡实现提供了条件。从而保证了公司稳定的现金流入。
（4）进一步加强对已投资项目公司的管理，及时获知投资项目的经营情况、重大决策及经营风险，以保证公司能及时调整进一步投资后管理策略和对企业的增值服务方式，以确保公司能够在较高程度上对投资的项目公司进行有效管理，促进项目公司的快速发展和成长。公司因而获得企业快速成长给公司带来的分红收益，从而对公司稳定的现金流入形成有效的补充。
（5）及时抓住有利时机，灵活选择退出方式，从而有效保证公司的现金流入。我国证券市场目前的发展状况，创投项目能够以IPO方式退出毕竟是少数，因此可选择有效的并购方式实现创投资本的退出。近年来，并购方式在创业投资退出中所占比重越来越大，作用也越来越重要。针对这一趋势，高新投在对项目进行投资后，通过一段时间的培育，项目公司的经营状况和价值已得到有效提升，若此类项目本身上市前景尚不明朗，高新投将抓住有利时机，以行业并购或战略并购方式退出。
（6）进行严密的制度设计和协议安排，确保项目能有效退出。如通过协议方式与被投企业约定，回购高新投所持有的股权，并提供切实可行的保证措施。高新投在项目投资后的后续管理上，对项目跟踪管理和项目投资后评价管理，以判断是否符合退出时机和条件。对无法达到上市目标或未达到投资预期的项目，通过由项目公司大股东回购、对外股权转让或投资协议中规定的方式进行退出。对财务状况恶化或出现巨大市场风险的项目及时以清算方式退出，保证创业投资本金的部分回收。
综上，通过上述措施，高新投可获得较为稳定的现金分红收入，能有序稳定地获得二级市场退出收益，并能最大程度的获得其他方式的项目退出收益，保证了高新投未来的现金收入、现金分红能力和稳定现金流，从而能够确保高新投未来的利润分配。
三、本次交易完成后保证投资者及时获得真实准确完整的公司信息
（一）鲁信高新拟进行信息披露的原则和内容
为更好地保护投资者的合法权益，综合考虑信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，鲁信高新除严格按照现有的法律、法规体系进行信息披露外，还拟按更加严格的标准履行全面的信息披露义务。在定期报告和临时报告中公司将对所投资的项目公司，拟进行如下详尽披露：
1、在年度报告中，对持股比例超过被投资企业总股本20%以上且长期股权投资余额占公司净资产1%以上的被投资企业，对该公司业务经营情况和财务数据进行详细披露，包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人、注册资本、营业范围、股权结构、主营业务的经营及发展情况等基本信息，披露其影响公司发展的重大事项，详细披露经有证券从业资格会计事务所审计的当期简要财务报表（包括流动资产、非流动资产，总资产、流动负债、非流动负债、总负债，净资产，营业收入，营业利润、净利润等）；
对持股比例占被投资企业总股本20%以下或长期股权投资余额占公司净资产1%以下的被投资企业，对该公司基本情况和财务数据进行简要披露。包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人，注册资本，主营业务，股权结构等，简要披露上述被投资企业经有证券从业资格会计事务所审计的主要财务指标（包括总资产、净资产、主营收入、营业利润、净利润等）。
2、在年度报告中，若来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到5%以上的，公司将披露该参股企业的主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）；对于单个参股公司经营业绩同比出现大幅波动，且对公司净利润的影响达到5%以上的，公司除披露上述主要财务指标外，还应对该参股企业的业绩波动情况及收益变动原因进行详细分析，并予以披露。
3、在年度报告中，公司将充分披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金的来源情况。结合公司特点详细说明公司今后的主要投资领域、投资总额、投资进度计划、未来的红利分配计划。对于资金的来源公司将重点披露债务融资、股权融资、衍生产品融资等融资项目及其资金成本，以及投资项目的现金分红、项目退出等预计可获得的现金流情况。
4、在半年度报告中，除按规定进行正常的信息披露外，其他对被投资企业进行信息披露的标准与上述年度报告的信息披露标准一致，除中国证监会另有规定外，半年度报告所披露的被投资企业的简要财务报表和主要财务指标为未经审计的财务数据。
5、季度报告的披露按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
6、公司的所有股权投资或退出行为均及时进行信息披露。披露内容包括但不限于投资或退出项目的基本情况、投资或退出项目经有证券从业资格会计事务所审计的最近一期财务数据、投资或退出合同的主要内容、该项投资或退出对上市公司的影响、对该投资项目的风险控制措施等。
7、若公司投资参股的企业拟公开发行股份，公司应及时披露该拟公开发行股份企业的申请核准进展情况，包括但不限于：进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。
8、及时披露公司中期发展规划和年度经营计划，其中年度计划至少包括投资计划、项目退出计划、资金筹措及使用计划、年度利润计划等。
9、若公司投资参股的企业所发生的重大事项，导致其投资损益达到上市公司最近一期经审计净利润的10%以上，或其资产增值（减值）额度达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，公司将及时予以公告。
为确保投资者及时获得真实、准确、完整的上市公司信息，本次发行股份购买资产事项完成后，公司将及时修订《山东鲁信高新技术产业股份有限公司信息披露事务管理办法》，补充完善上述信息披露内容。
（二）信息披露的保障措施
为确保以上信息披露内容能够得到切实地贯彻落实，公司拟采取以下措施：
1、对持股20%以上的被投资企业，通过投资协议或被投资企业《公司章程》约定，高新投有权委派具有证券从业资格的会计事务所对其进行审计。
2、审计的具体办法为：
（1）公司控股企业由公司聘请的会计师事务所进行审计；
（2）已上市投资项目的审计报告可以直接引用；
（3）对持股比例超过被投资企业总股本20%以上的被投资企业（未上市项目），由公司的主审会计师对被投资企业的审计报告进行复核确认；
（4）对持股比例占被投资企业总股本20%以下的被投资企业，公司的主审会计师认为对公司经营业绩有重大影响的，由公司主审会计师对审计报告进行复核确认。
3、高新投实行项目经理负责制，对所投项目从投资、管理到退出进行全程监管，并向所有被投资企业委派董事或监事。项目经理和委派到被投资企业的董事、监事承担被投资企业应披露信息报告的责任。其应当了解并持续关注被投资企业的生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，并及时将被投资企业的有关情况以书面形式向公司董事会报告。
四、与中国证监会及上海证券交易所信息披露规则的对比
将上述非公开发行后公司拟进行信息披露的内容与中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露规则相对比，可知公司拟进行信息披露的标准高于中国证监会规定的信息披露要求，具体对比情况见下表：
非公开发行后公司信息披露内容与证监会、上交所信息披露要求的对比表
| 名称 | 非公开发行后公司信息披露内容 | 中国证监会、交易所规定的信息披露要求 |
| 年度报告 | 1、在年度报告中，对持股比例超过被投资企业总股本20%以上且长期股权投资余额占公司净资产1%以上的被投资企业，对该公司业务经营情况和财务数据进行详细披露，包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人、注册资本、营业范围、股权结构、主营业务的经营及发展情况等基本信息，披露其影响公司发展的重大事项，详细披露经有证券从业资格会计事务所审计的当期简要财务报表（包括流动资产、非流动资产，总资产、流动负债、非流动负债、总负债，净资产，营业收入，营业利润、净利润等）； 对持股比例占被投资企业总股本20%以下或长期股权投资余额占公司净资产1%以下的被投资企业，对该公司基本情况和财务数据进行简要披露。包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人，注册资本，主营业务，股权结构等，简要披露上述被投资企业经有证券从业资格会计事务所审计的主要财务指标（包括总资产、净资产、主营收入、营业利润、净利润等）。 | 《年报的内容与格式》第三十三条第（一）款第6条：公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析规定： 如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求；若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。 |
| 2、在年度报告中，若来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到5%以上的，公司将披露该参股企业的主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）；对于单个参股公司经营业绩同比出现大幅波动，且对公司净利润的影响达到5%以上的，公司除披露上述主要财务指标外，还应对该参股企业的业绩波动情况及收益变动原因进行详细分析，并予以披露。 | 《年报的内容与格式》第三十三条第（一）款第6条：公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析规定： 如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。 | |
| 3、在年度报告中，公司将充分披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金的来源情况。结合公司特点详细说明公司今后的主要投资领域、投资总额、投资进度计划、未来的红利分配计划。对于资金的来源公司将重点披露债务融资、股权融资、衍生产品融资等融资项目及其资金成本，以及投资项目的现金分红、项目退出等预计可获得的现金流情况。 | 《年报的内容与格式》第八节第三十三条第二款（二）对公司未来发展的展望： 公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。 | |
| 半年度报告 | 4、在半年度报告中，除按规定进行正常的信息披露外，其他对被投资企业进行信息披露的标准与上述年度报告的信息披露标准一致，除中国证监会另有规定外，半年度报告所披露的被投资企业的简要财务报表和主要财务指标为未经审计的财务数据。 | 《半年报的内容与格式》第三十条第（五）款规定： 如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润。 |
| 季度报告 | 5、季度报告的披露按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | —— |
| 临时信息披露 | 8、及时披露公司中期发展规划和年度经营计划，其中年度计划至少包括项目投资计划、项目退出计划、资金筹措及使用计划、年度利润计划等。 9、若公司投资参股的企业所发生的重大事项，导致其投资损益达到上市公司最近一期经审计净利润的 10%以上，或其资产增值（减值）额度达到上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，公司将及时予以公告。 | （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
五、与国内外上市公司的信息披露情况对比
对比国内A股持有创投企业的上市公司信息披露情况（见下表），其信息披露仅按照证监会规定的信息披露要求进行披露，鲁信高新非公开发行完成后拟进行信息披露的标准均高于国内A股公司。
（一） 与国内上市公司的信息披露情况对比
| 名称 | 代码 | 创投公司名称 | 控股比例 | 创投公司主营业务 | 定期报告披露主要内容 | 临时报告披露内容 |
| 中信证券 | 600030 | 金石投资有限公司 | 100% | 股权投资 | 控股比例、注册资本、总资产、净资产、净利润 | 仅披露金石投资涉及关联交易的投资项目情况，未披露投资其他项目的具体情况 |
| 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 83.28% | 直接投资高新技术产业、股权管理及经营其他创业投资公司的创业资本等业务 | 未披露投资项目情况 | |||
| 大众公用 | 600635 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 20% | 创业投资 | 注册资本、资本规模、净利润 | 未披露投资项目情况 |
| 力合股份 | 000532 | 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 57.15% | 风险投资，高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、推广应用 | 总资产、总负债、归属母公司股东权益、报告期内净利润 | 仅披露清华科技园创投涉及关联交易的投资项目情况，未披露投资其他项目具体情况 |
| 珠海华电投资公司 | 100% | 技术服务、咨询服务；实业投资 | 未披露投资项目情况 | |||
| 紫江企业 | 600210 | 上海紫江创业投资有限公司 | 98.28% | 高新技术行业投资（信息技术、新材料、环保、新能源、生物技术），企业管理咨询 | 注册资本、总资产、净资产、净利润 | 仅披露紫江创投涉及关联交易的投资项目情况，未披露投资其他项目的具体情况 |
| 杉杉股份 | 600884 | 宁波杉杉创业投资有限公司 | 90% | 创业投资 | 注册资本、股权比例 | 未披露投资项目情况 |
| 鲁信高新 | 600783 | 山东省高新技术投资有限公司 | 100% | 对外投资及管理，投资咨询，资产管理、托管经营，资本运营 | 见上表《非公开发行后公司信息披露内容与证监会、交易所信息披露要求的对比表》 | 披露高新投所有的股权投资或退出行为 |
（二） 与美国、香港上市公司的信息披露情况对比
对比在美国、香港上市的3家股权投资类上市公司的信息披露情况（见下表），鲁信高新发行股份购买资产完成后的信息披露标准均高于这三家公司。
| 公司名称 | 上市所在地 | 股票代码 | 上市时间 | 主营业务 | 对外股权投资信息披露情况 | 披露的特点 |
| 黑石公司（ Blackstone & CO. L.P.） | 纽约证券交易所 | BX | 2007年6月 | 私人股权投资、房地产基金管理及财务顾问 | 按所投资的地域（美国加拿大、欧洲、亚洲）、所投资的行业和所投资的基金类别（私人股权投资、债权投资和其它投资）的总额进行了披露。有重大影响的但不能合并报表的运营实体，用权益法。投资比例小于20%，或者小于投资资本3%，且对其没有重大影响的，用公允价值计量。 | 较简单 |
| KKR & CO. L.P. | 纽约证券交易所 | KKR（拟代码） | （2007年11月提交招股说明书修订稿S-1A） | 私人股权投资 | 按所投资的地域（北美、欧洲、亚太）、所投资的行业和所投资的基金类别（私人股权投资、债权投资和其它投资）的总额进行了披露。目前单项投资金额均未超过投资基金总额的5%。 | 较简单 |
| 招商局中国基金 | 香港联合交易所主板 | 0133 | 1996年11月 | 投资于中国之非上市公司及企业 | 按行业、投资企业名称、投资地点、业务性质、账面净值和投资占公司资产总值的比例进行了披露，并简要披露所投资企业的业务情况及未来发展情况（如是否上市等），在会计报表附注中对所投资公司的总资产、总负债，资产净值，营业收入，净利润，公司注册地，所持股份类别，主营业务，本公司所占投资比例进行披露。 | 略详尽 |
六、关于防范大股东一股独大可能造成对中小股东利益侵害的具体措施与承诺
鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新50.38%的股份。本次发行完成后，鲁信集团持有本公司股份将增加到70%以上。本公司在高新投资产注入后继续按照国家有关法律法规和证监会的有关规定不断完善法人治理，采取积极有效的措施防范大股东控制的风险，避免由此可能会对公司及中小股东带来的负面影响：
(1)本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理办法》中制订了一系列保护中小股东权益的条款，为切实保护中小股东的合法权益奠定了良好的制度基础。
(2) 充分发挥独立董事的作用。目前公司独立董事为3名，占其全部董事的1/3，并且在公司章程明确规定，独立董事可以对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬及其认为可能损害中小股东利益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
（3）公司对关联交易的决策程序制订了诸如关联董事、关联股东回避表决等对控股股东限制的条款，同时制定了防止大股东占用资金、防止为大股东及其关联方提供担保等相关制度和措施。公司与控股股东及其关联方发生的不可避免的关联交易，均将严格遵守“公开、公平、公正”的交易原则。公司将进一步健全内部控制制度，更好的保护本公司和中小股东的利益不受侵害。
(4)本公司已制定并完善了《对外投资管理制度》、《财务管理制度》等多项内部控制制度，对控股股东、董事会、经理层及相关各方进行约束，形成了较为高效和完善的内部控制体系，有效防范了大股东控制风险。
（5）进一步完善信息披露工作，增强透明度。本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露公司信息，增强公司透明度，充分保障中小股东的知情权。
本公司为更好地防范大股东控制风险，公司严格按照证监会《上市公司治理准则》的有关要求提高公司董事会决策的科学性和合理性，进一步完善公司法人治理；进一步完善资金、财务、人事管理制度。并且鲁信集团对本次交易完成后，对公司保持独立性，减少和规范关联交易，避免同业竞争分别做出了承诺，以保障中小股东的利益。
第十四节 风险因素分析
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易风险
（一）盈利预测的风险
本公司对2009年的盈利情况进行了预测，中瑞岳华对盈利预测报告进行了审核并出具了中瑞岳华专审字[2009]第0284号审核报告。本公司的盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则。但是，由于公司的盈利水平是受若干受经济及竞争环境等重大不确定性影响而不同，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设虽遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（二）股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
二、本次交易后的风险
（一）大股东控制风险
鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新50.38%的股份。经过本次发行，鲁信集团持有本公司股份将增加到70%以上。如果鲁信集团利用其控股股东地位干涉本公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害本公司的利益。
应对措施：
本公司在高新投资产注入后继续按照国家有关法律法规和中国证监会的有关规定不断完善法人治理，采取积极有效的措施防范大股东控制的风险，避免由此可能会对公司及中小股东带来的负面影响：
(1)本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理办法》中制订了一系列保护中小股东权益的条款，为切实保护中小股东的合法权益奠定了良好的制度基础。
(2) 充分发挥独立董事的作用。目前公司独立董事为3名，占其全部董事的1/3，并且在公司章程明确规定，独立董事可以对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬及其认为可能损害中小股东利益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
（3）公司对关联交易的决策程序制订了诸如关联董事、关联股东回避表决等对控股股东限制的条款，同时制定了防止大股东占用资金、防止为大股东及其关联方提供担保等相关制度和措施。公司与控股股东及其关联方发生的不可避免的关联交易，均将严格遵守“公开、公平、公正”的交易原则。公司将进一步健全内部控制制度，更好的保护本公司和中小股东的利益不受侵害。
(4)本公司已制定并完善了《对外投资管理制度》、《财务管理制度》等多项内部控制制度，对控股股东、董事会、经理层及相关各方进行约束，形成了较为高效和完善的内部控制体系，有效防范了大股东控制风险。
（5）进一步完善信息披露工作，增强透明度。本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露公司信息，增强公司透明度，充分保障中小股东的知情权。
本公司为更好地防范大股东控制风险，公司严格按照证监会《上市公司治理准则》的有关要求提高公司董事会决策的科学性和合理性，进一步完善公司法人治理；进一步完善资金、财务、人事管理制度。并且鲁信集团对本次交易完成后，对公司保持独立性，减少和规范关联交易，避免同业竞争分别做出了承诺，以保障中小股东的利益。
（二）行业风险
1、市场竞争风险
当前创投行业的高投资回报率使得越来越多的机构和个人拟进入创业投资行业，创投资本的迅速发展，导致创业投资行业竞争日益激烈。主要表现在：
（1）投资阶段和投资产品的趋同化带来的竞争风险
我国创业投资行业投资项目的阶段主要放在初创期和成长期，2007年投资于初创期和成长期的企业数量占整体投资家数的比例分别为26.60%和36.60%。同时，我国创业投资企业的投资项目也主要集中在产品制造和服务领域，其中2006年中国创业投资企业累计投资产品制造和服务领域的项目数占40.6%，累计投资金额占总投资额的36.3%。投资阶段和投资产品的趋同化直接影响了各创业投资公司的谈判能力。同时，也将导致创业投资公司很难对一个项目进行较长时期的考察，投资决策时间的缩短，加大了投资风险。
（2）外资创业投资机构对我国创业投资行业进行冲击带来的竞争风险
由于我国经济的快速发展，不仅加速了本土创业投资业的发展，同时也吸引了外资创业投资机构对我国创业投资行业的大举进入。外资创业投资机构的管理资本总额和投资强度均超过本土创业投资机构。随着我国创业投资业的发展，外资创业投资机构在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。外资机构所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将会进一步加剧国内创业投资行业的竞争。
因此本次交易完成后，公司将要面临国内创业投资业的激烈竞争。
应对措施：
高新投在发展历程中形成了很强的核心竞争力。面对未来日益激烈的行业竞争局面，高新投只有不断提升核心竞争力，以保证在竞争中的有利地位。
（1）高新投高素质的人员队伍，为其快速、准确地进行投资活动提供了保证。
高新投目前的管理团队年富力强、理念先进、经验丰富，具有多年管理国有企业和从事投资业务的经验。对产业和企业的发展方向、发展态势具有敏锐的洞察力、控制力，是一个经营稳健、诚实守信、敬业务实、团结高效的管理团队。高新投的绝大部分员工都经历了近十年中国创投行业高速发展的时期，亲身感受了创投行业两轮的峰谷波动，每个投资经理都深入考察了众多企业，主导投资运作了三个以上的项目，期间积累了经验和教训，也培养了不断精进的选项目、投项目、管项目的眼光和专业能力，形成了高新投最宝贵的财富和核心竞争力。
随着高新投业务的不断拓展，尤其是本次发行完成之后，将为现有的团队提供更广阔的事业平台，建立更具市场竞争力的薪酬机制，确保核心人员的稳定性。同时，根据业务发展的需要，逐步增加与管理资产规模相适应的专业人员，主要是具有相关行业背景或大型企业管理经验的专家型人才和投行、财务、法律等方面的专业型人才。通过不断引进人才，强化竞争意识，优化员工队伍，不断提高团队的专业化、职业化程度和敬业精神，支持公司事业可持续发展。
人才队伍是竞争的决定因素，高新投目前的人才队伍和人力资源发展规划将为在未来的竞争中处于优势地位提供保证。
（2）较成熟完善的制度体系，将保证高新投在激烈的市场竞争中理性投资，有效控制投资风险。高新投根据多年经营创业投资的经验，不断完善和规范公司内部制度，并能与时俱进，抓住国内创业投资行业的最新情况和变化，及时调整公司业务发展计划及相关流程和制度，以适应国内创业投资行业的发展要求。高新投借鉴国际创业投资行业成熟的经验和运作模式，建立了整套规范严谨的投资决策程序和内部管理体系，并在实践中不断完善。良好的经营业绩证明了高新投已经具备了有效的经营模式、科学的决策体系和完善的管理制度。
（3）完善的风险控制体系，为高新投在激烈的竞争中保持经营稳健性提供了保障。
创业投资行业具有较高的风险性，风险控制能力关系到创业投资企业的生存、发展。高新投自成立以来，一直坚持稳健、审慎的经营风格，注重投资风险控制，建立了完善的风险控制体系，使之成为公司稳健经营和持续发展的可靠保证。
在员工队伍方面，高新投注重于公司全员风险意识的提高和增强。对公司专门风险控制岗位的人员，严格选拔，建立了专业化、切实可靠的风控队伍，以及时有效地预测、评价和控制风险，减少非系统性风险的发生；目前公司的风险控制工作已经体系化、制度化。
在投资项目的选择和进入方面，高新投坚持从以有效降低投资风险为原则，投资项目严格按照决策程序进行，从源头即最大程度控制风险发生的可能性。
对于已投资项目，高新投建立了快速顺畅的沟通渠道，随时掌握和了解投资企业的经营发展情况，制订各类风险处置应急方案、加强对投资企业的监督检查工作，提高对突发性风险的快速反应能力，以便有效地降低投资风险。
（4）进一步提高增值服务水平。随着国内创投行业的高速发展，创投机构数量不断增加，增值服务能力已成为创投机构核心竞争力的要素。
高新投在成长过程中，已形成专业化的对创业企业的增值服务能力，包括公司治理、财务管理、市场拓展、企业发展规划指导、融资渠道拓展、资本运作等方面。同时，控股股东鲁信集团涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资等业务，高新投可依托鲁信集团下属的各类业务，为创业企业提供全面完善的增值服务，继续保持在行业中的竞争优势。
本次交易完成后，公司将进一步发挥自身可提供增值服务的优势，努力提高公司增值服务水平，为创业企业提供全面的服务，在创投行业的激烈竞争中保持竞争优势。
（5）高新投在创投行业的知名度和美誉度为其在激烈的市场竞争中获得创业企业的认可提供了先决条件。
创业企业力求选择经验更好的投资机构，以期对企业在市场拓展、法人治理以及资本运作等方面有所帮助。有经验的创投机构将获得更大的机会。高新投作为创投行业的知名公司，多年的创业投资经验，高素质的创投团队，良好的管理体制，在对创业企业的价值发现、价值管理和价值创造方面积累了丰富的经验，并且高新投具有成功培育中小板企业的经验可以借鉴，将会给高新投在激烈的市场竞争中带来更多发展的机会。
（6）高新投将针对对于外资创业投资机构对对我国创业投资行业的冲击，通过与知名外资创业投资机构联合投资的方式及建立战略合作伙伴关系以化解对高新投的直接冲击。外资机构在对我国创业投资行业进行冲击的同时，也给我国创业投资行业带来了丰富的投资理念、投资经验和管理经验，其丰富的国际资本运作经验、系统化的业务支持体系和有效的激励手段将会带动我国创投业的快速发展。因此，通过该方式高新投可在与外资机构合作的过程中学习、提升、发展。
实际上，近年来国内本土创投机构无论是数量还是投资能力方面，成长迅速，已经大有全面超越外资机构的趋势，因为外资机构也有其巨大的劣势，那就是对中国国情的熟悉程度不及本土机构。最终，中国的创投业发展还是需要以根植于本土的机构为主力军，外资机构的冲击会是局部的和阶段性的。
综上，面临创投行业的激烈竞争，高新投已形成了切实可行的应对措施，风控体系和管理制度的完善奠定了公司持续经营和发展的基础；高素质人员队伍的建设为公司在行业竞争中处于有利地位提供了保障；持续融资能力和增值服务能力的提升使公司行业竞争力不断增强。上述措施的实行，使公司有信心和能力在未来创投行业激烈的竞争中获得有利地位。
2、宏观经济的变化给创业投资行业带来的波动性风险
（1）宏观经济的变化给创业投资行业带来的波动性风险
创业投资行业与国家的宏观经济形势密切相关，其在一定程度上会影响创业投资公司及创业企业的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下，创业投资公司可获得充裕的资金，选择较优的项目公司进行投资，创业投资公司通过包括二级市场在内的多渠道退出方式而获得较高的投资收益。
当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，给创业投资公司的筹资带来困难，影响创业投资公司的投资进展。宏观经济增速放缓，也会导致创业企业盈利能力下降使创业投资公司获得的分红大幅减少甚至得不到分红收益，也影响创业投资公司的项目退出；投资项目的退出困难又反过来影响创业投资公司的现金流和持续经营能力，从而对创业投资公司的长远发展造成不利影响。创业企业盈利能力的下降，还将增加创业投资公司在项目选择上的困难，存在因项目选择不适当而导致的投资损失风险。综上，宏观经济增速放缓时将会对公司的收益带来较大的影响。
因此，本次交易完成后，本公司将不可避免的受到宏观经济形势变化带来的波动性风险。
（2）宏观经济对创业投资行业估值体系带来的波动性风险
宏观经济形势的变化会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创业投资行业的估值体系。当宏观经济向好时，资本市场相对活跃，从而使创投行业估值体系处于较高水平；当宏观经济增速趋缓时，创业投资行业估值水平将受到影响而下降，这对创业投资行业的收益也会产生重大影响。如2006年二级市场市盈率普遍为20倍左右，创业投资公司进入成本为5-8倍的市盈率；2007年在二级市场市盈率高达60—70倍的情况下，创业投资公司进入成本为8-15倍的市盈率。因此，宏观经济的变化会对创业投资行业估值体系带来波动性影响，从而影响着创业投资企业的盈利水平。
因此，本次交易完成后，本公司也将面临着宏观经济的变化对创业投资行业估值体系带来的波动性风险。
应对措施：
我国经济的发展总体处于上升趋势，但是经济发展中不可避免地要经历经济周期的波动。高新投在多年的发展中为规避经济周期的波动带来的风险，制定了适应经济周期波动影响的相关应对措施：
（1）高新投已建立专门的研究机构，积极关注宏观经济形势的变化，适时评估其对企业造成的影响，及时调整投融资方式、规模、方向和结构，在宏观层面有效减少宏观经济的波动对企业造成的影响；
（2）遵循经济发展规律和趋势进行投资活动，可有效规避宏观经济周期变化给企业带来的波动性风险。目前的经济态势会是促进消费升级、产业升级和公共利益化等趋势。遵循这种趋势进行投资活动，将给创业投资企业带来较快的发展。高新投坚持遵循经济规律和趋势进行投资活动，以规避宏观经济波动带来的风险。
（3）坚持价值投资和谨慎投资的原则，避免经济周期变化带来的波动。高新投坚持价值投资的原则，可有效规避经济周期对创业投资行业估值体系带来的波动，经济发展的不同时期市场估值水平不同，高新投始终遵循价值投资的原则，通过对业务发展计划的调整，尽可能规避市场整体估值水平和行业估值水平较高时投资活动带来的风险。
（4）通过调整投资组合策略，降低宏观经济周期变化带来的业绩波动性风险。创业投资的高风险性决定了创业资本必须通过合理的投资组合来分散和化解风险。当投资规模大、投资组合合理时，由于存在抵消作用，创投企业受宏观经济变化影响程度较单一行业、单一企业会小的多。高新投通过阶段组合、行业组合、价值链组合有效避免了宏观经济的变化带来的风险，在本次席卷全球的金融、经济危机情况下，高新投投资的部分项目受影响较大，而相当数量项目不受影响，甚至呈现继续快速成长态势，本次金融危机对高新投的整体投资收益影响幅度很小。
3、创业投资企业的投资项目退出风险
国内多层次资本市场体系的建设是我国创业投资行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创业投资机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，才能实现创业投资资本的良性循环。由于我国的多层次的资本市场体系尚不完善，因此创业投资公司存在退出风险。
（1）创业投资通过IPO退出是回报率最高的退出方式，但是我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业，同时，全国性的柜台交易市场尚未建立，创业投资机构之间的退出市场、战略投资人的并购市场、地方产权交易市场目前也尚不成熟，因此，创业投资企业的投资项目退出相对困难。
（2）通过原股东或管理层回购也是创投资本退出的一种主要方式，使创业投资在股权投资的同时也融合了债权投资的特点，即创业投资公司投资后对项目公司享有股权，同时又在企业原股东或管理层方面获得实现债权的保障，但被投公司原股东或管理层若因交易价格、资金支付等原因不能回购创业投资公司的股权，也会给创投资本的顺利退出带来风险；
（3）对于投资失败的项目，清算是创投资本退出的唯一途径。根据《公司法》的规定，清算包括非破产清算和破产清算两种。破产清算将有可能使得创投资本损失巨大；非破产清算由于缺乏可操作性的具体司法解释，往往容易与原股东之间形成僵局。非破产清算无法顺利实施也将导致创投资本退出的风险。
因此，退出风险是制约创投行业发展的又一瓶颈，也会在一定程度上制约本公司的发展。
应对措施：
（1）在项目选择时，高新投将重点关注具备上市潜力的企业。选择经营状况良好、成长潜力巨大，并符合产业政策的企业进行投资，利用高新投管理优势协助企业快速成长，从而实现在国内外资本市场上市。
（2）及时抓住有利时机，灵活选择退出方式。我国证券市场目前的发展状况，创投项目能够以IPO方式退出毕竟是少数，因此可选择有效的并购方式实现创投资本的退出。近年来，并购方式在创业投资退出中所占比重越来越大，作用也越来越重要。针对这一趋势，高新投在对项目进行投资后，通过一段时间的培育，项目公司的经营状况和价值已得到有效提升，若此类项目本身上市前景尚不明朗，高新投将抓住有利时机，以行业并购或战略并购方式退出。
（3）进行严密的制度设计和协议安排，确保项目能有效退出。如通过协议方式与被投企业约定，回购高新投所持有的股权，并提供切实可行的保证措施。高新投在项目投资后的后续管理上，对项目跟踪管理和项目投资后评价管理，以判断是否符合退出时机和条件。对无法达到上市目标或未达到投资预期的项目，通过由项目公司大股东回购、对外股权转让或投资协议中规定的方式进行退出。对财务状况恶化或出现巨大市场风险的项目及时以清算方式退出，保证创业投资本金的部分回收。
4、流动性风险
流动性风险是指由于缺乏获取现金及现金等价物的渠道而导致损失的风险。对创业投资行业而言，流动性风险主要包括资金的流动性风险和资产转换的流动性风险。
创业投资公司筹集的资金若大量沉淀于项目公司，无法形成“投资——退出——再投资”的良性循环，将导致公司的现金流短缺，无法满足对投资者分红和按期偿付债务的需求，更无法保证创业投资企业正常的投资需求，从而产生创业投资公司的资金流动性风险。创业投资公司因投资的股权受到多层次资本市场体系不完善的制约，不能以合理的价格及时变现，并且，创投资本因创业企业资源数量少、市场竞争激烈等原因，不能以最优的价格适时地投到创业企业中去，造成资金的闲置，从而产生创业投资公司的资产转换的流动性风险。
因此，创业投资行业的流动性风险将导致创业投资企业面临无法良性运转、资产收益率降低甚至于亏损的风险。
应对措施：
由于创业投资行业的特点以及我国多层次的资本市场体系尚不完善，流动性风险成为我国创投企业普遍存在的一个风险。高新投在九年来的投资运作实践中，为降低流动性风险，高新投始终坚持：
（1）遵循谨慎的投资原则，从源头上降低投资后的流动性风险。高新投从项目选择开始既坚持导向性投资标准。项目经理通过市场调研，筛选出有投资亮点、投资机会的项目，并进行详尽的尽职调查，进行全方位投资谈判，形成最终投资方案，经过投资决策委员会、风险控制委员会、董事会的决策流程最后确定是否进行投资。因此高新投投资前对项目的选择和决策上的严格控制，可从项目源头上对流动性风险的降低起到良好的作用。
（2）采取分阶段多次投资策略原则，降低一次性投入带来的资金沉淀过多，降低流动性风险。为了规避流动性风险，高新投采取对创业企业进行分阶段多次投资策略。在创业企业发展的早期投入较少的资金，以帮助创业企业的发展；在经历了早期阶段以后，再逐步增加投入额，每一次投入的资金通常限于能使项目达到下一个发展阶段目标为止。如果企业运行情况良好，高新投就追加投资；如果运行情况不佳，高新投就停止后续投资。这样，可使高新投根据情况变化进退自如，有利于高新投创业资本从创业企业快速退出，降低流动性风险损失。
（3）采取组合投资与联合投资策略，降低流动性风险。组合投资是创业投资公司按照内部资本的组合原则进行的投资，而联合投资则是创业投资公司按照外部资本的组合原则而进行的投资。高新投为了分散或降低流动性风险，目前主要采取组合投资策略，向处于不同行业、不同发展阶段的创业企业进行投资，利用成功项目退出后所取得的高回报来抵偿失败项目的损失并取得收益，从而实现在不同项目之间分散流动性风险。今后高新投还将采取联合投资策略，联合其他创业投资公司共同投资，流动性风险就可由不同的投资公司来共同分担流动性风险。总之，通过实施组合投资与联合投资，保持了创业资本的流动性和快速变现能力，有效规避流动性风险。
（4）采取多渠道的退出方式，以增强流动性或降低流动性风险。高新投在投资之初已对其投资的退出方式进行了方案设计，如通过大股东回购、IPO方式退出、并购、清算等方式，高新投为了控制流动性风险，在投资的项目公司进行后续跟踪管理时，及时根据该公司的具体情况采取不同的退出方式，以增强流动性或降低流动性损失风险。
（5）充分发挥融资优势，广开渠道，扩充投资资金来源，增强流动性。高新投良好的经营业绩以及多年来建立的信誉，使其不断得到政府资金的支持，也为其利用银行、信托等金融机构的资金奠定了良好的基础。2009年5月分别与兴业银行和中国银行签署了10亿和20亿规模的并购贷款框架合作协议，将为高新投提供持续的投资资金来源。科技部、财政部于2008年启动了科技型中小企业创业投资引导基金阶段参股试点工作。高新投、省科技厅、科技部科技型中小企业创新基金管理中心将联合发起设立山东科创，注册资本1亿元。高新投担任该基金的管理人。上述行为扩充投资资金来源，增强了高新投的流动性。今后高新投还将与境内外基金进行各种方式的合资合作，在现有管理政府创投基金的基础上，争取管理来源更为广泛的境内外投资基金；根据业务发展需要、经营状况和项目投资规划制订合理的融资计划，综合分析、比较自我积累、商业信贷、债券和新股发行等融资方式，选择最优的融资方式为公司持续发展筹措资金，以满足公司业务发展的需要，增强高新投的流动性。
5、信息不对称风险
信息不完全及信息不对称指有关市场主体获取的或掌握的信息不足以使市场主体作出理性判断或决策，其普遍存在于日常活动中。在创业投资运作体系中，要涉及投资者、创业投资公司及创业企业三个利益主体，其通过创业资本这条纽带构成了双重委托代理关系，即投资者与创业投资公司、创业投资公司与创业企业之间的双重代理关系。由于代理关系的存在，必然会引发信息不完全及信息不对称风险。
（1）创业投资公司与投资者之间存在信息不完全及信息不对称风险
创业投资公司与投资者之间的信息不完全及信息不对称主要体现在两个方面：一是投资者无法在投资前准确地知道创业投资公司的投资、管理及资本运作能力等，二是投资者投资后无法准确获知创业投资公司的管理者是否尽职尽责管理公司，即内部人控制问题。如创业投资公司可能因过分追逐风险，不遵循创业投资公司本身的投资策略和既定方针进行投资的活动；创业投资公司管理层可能会与被投资企业串通合谋，在投资前制作和报告虚假信息或在参与被投资企业管理时擅自表态、滥用职权等。上述内部人控制都将对创业投资公司和股东带来风险。
因此创业投资公司与投资者之间的信息不完全及信息不对称风险是创业投资行业面临的主要风险之一。
（2）项目投资过程中创业投资公司与项目公司之间存在信息不完全及信息不对称风险
创业投资公司与项目公司之间存在信息不对称，主要表现以下两个方面：一是创业投资企业因所投资领域高度专业性而客观存在的信息不对称，即创业企业管理层的专业知识要比创业投资公司专业人员的专业知识更丰富，从而形成了两者在被投资企业经营、管理方面的信息不对称；二是创业投资企业与创业企业之间都有可能隐瞒信息和提供虚假信息导致的信息不完全及信息不对称。创业企业的创业者往往既是大股东又是经营管理者，可能存在利用信息不对称损害创业投资公司的利益，例如关联交易、滥用资金、给自己订立过高的报酬等。
上述相关各方的信息不完全及信息不对称风险在一定程度上会损害投资者、本公司及创业企业之间的合作关系，从而影响本公司的盈利能力。
应对措施：
（1）针对创业投资公司与投资者之间存在信息不完全及信息不对称风险，特别是上市后为让投资者及时了解高新投的投资情况，为了最大限度保护投资者合法权益，公司将在本次交易完成后制定《山东鲁信高新技术产业股份有限公司信息披露工作制度与流程（草案）》，在年度报告、半年度报告、季度报告、公司的股权投资或退出行为、公司投资参股的企业拟公开发行股份情况及其他重大事项、公司中期发展规划等方面严格履行信息披露义务。（具体详见第十三节 保护投资者合法权益的相关安排）。同时为保障中小股东利益，对于单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产5%（含5%，下同）以上的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产20%以上的，由上市公司股东大会批准。通过以上措施可以使广大投资者及时、准确、完整了解公司的投资进展情况，减少创投公司与其之间存在信息不完全及信息不对称风险。
（2）针对创业投资过程中高新投与项目公司之间的信息不完全及信息不对称风险，高新投在投资前，严格按照投资决策程序履行对该项目的尽职调查，以便充分了解被投资企业的历史沿革及经营状况，且要求大股东对被投资企业信息的真实性、全面性进行承诺，建立由于信息不对称造成投资损失时的赔偿制度，防止信息不实造成的投资风险；其次，项目投资后，高新投实行项目经理负责制，对所投项目从投资、管理到退出进行全程监管，并向所有被投资企业委派董事或监事，承担被投资企业应披露信息报告的责任，及时将被投资企业的有关情况以书面形式向公司董事会报告。第三，高新投设有专门的风险控制机构，对项目投资后管理进行风险评价，并提出项目处置的专业化意见。通过以上措施可以减少高新投与项目公司之间存在信息不完全及信息不对称风险。
（三）公司经营过程中面临风险
1、管理风险
本次交易为鲁信集团以其全资子公司高新投100%的股权认购鲁信高新非公开发行的股份，本次交易为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，也对公司的管理运营带来了一定挑战。本公司在本次交易前的管理方式和方法侧重于生产型公司的管理，本次交易完成后，公司业务增加了创业投资业务，其管理的方式和方法不同于生产型的管理方式和方法，因此存在能否及时选择和调整管理模式的风险。
同时，本次交易完成后，本公司将建立起符合创业投资行业发展要求的发展战略，制定涉及各业务领域的内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而也会导致管理风险的发生。
应对措施：
（1）本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，高新投的内部管理体制不会因本次交易而进行大的改变，同时，根据“人随资产走的原则”，高新投的相关员工将随同资产一同进入上市公司，相应人员岗位仍旧保持不变。
（2）本次交易完成后，公司增加了创业投资业务，公司将适时调整董事会、监事会成员和高级管理人员，大幅度提高专业投资管理人员在决策层和执行层中的比例。为加强对高新投的控制与管理，公司将向高新投委派董事、监事，推荐高级管理人员，公司还将进一步强化上市公司投资管理部的职责，对控股子公司及参股企业的经营状况进行实时监控，确保各项重大信息的及时有效传递，为公司的健康有序发展打好基础，降低本次交易所带来的管理风险。
（3）公司将在管理模式上实行专业化管理、分业管理和分级管理，以协调创业投资业务和磨料磨具业务的发展，降低管理风险。本次交易前，鲁信高新主营业务为磨料磨具业务，其管理模式为生产型管理模式，主要针对生产过程中的产、供、销等环节进行管理，注重生产技术的开发和市场营销。本次交易完成后，鲁信高新主营业务变更为创投业务，兼营磨料磨具业务，创投业务为非生产性投资活动，其管理模式为投资型管理模式，主要针对投资前调研、投资后项目管理以及投资退出等投资不同阶段进行管理，注重投资前的调查研究以及对投资项目的动态管理。因此，公司将根据创投业务和磨料磨具业务的特点建立新的管理模式，具体管理模式如下：
（1）分业管理
本次交易完成后，高新投将成为公司全资子公司，将与原磨料磨具业务独立经营，保证各项业务的人员独立，业务独立、财务独立、机构独立与资产独立，实现对创投业务和磨料磨具业务的分业管理。公司的创投业务将由上市公司全资子公司高新投具体经营运作，高新投对于创投业务的管理将按照投资型管理模式进行。鲁信高新通过加强对高新投的管理，来实现对创投业务的管理。而对磨料磨具业务将仍然按照生产型管理模式进行管理。
（2）专业管理
鉴于本次交易完成后，公司业务的变化，公司将对董事会和管理层做出适当调整，吸收具有创投企业管理经验和专业知识的人员进入董事会和管理层，保证以专业化团队管理创投和磨料磨具业务。同时，公司将以从事创投业务的专业人士为主体成立创业投资专业决策委员会，在上市公司董事会决策之前，提出专业意见供公司董事会参考，从而形成以对公司创投业务和磨料磨具业务的专业管理。
（3）分级管理
本次交易完成后，公司将根据国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，结合上市公司的具体要求，确定更科学的项目投资/退出的审批权限，具体如下：
①单一投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%（不含2%，下同）以下的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%以下的，由高新投董事会批准；
②单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%—5%的（含2%，不含5%，下同）；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%—20%的，由上市公司董事会批准；
③单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产5%（含5%，下同）以上的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产20%以上的，由上市公司股东大会批准。
④对于高新投持有的已上市项目公司股份的退出，按照中国证监会、国家国资委及证券交易所的有关规定执行。
可见，公司主业发生变更后，将在制度上形成对创投业务的分级管理，形成有效的投资\退出审批制度，严格控制投资和退出风险，从而有效的保证公司经营活动的顺利开展。
综上，本次交易完成后，公司将根据公司业务结构的变化，形成专业管理、分业管理和分级管理的管理模式。从而保证对创投业务和磨料磨具业务的有效管理，保护上市公司及全体股东利益。
2、经营地域局限性风险
高新投自成立以来一直坚持“政策性引导，市场化运做”的指导方针，主要对山东省内优质项目进行投资。山东作为经济大省，经济总量大，2008年山东省GDP达到了31,072亿元，经济发展快速且持续。据国家统计局统计，2006年至2008年山东省规模以上工业增加值年均增长速度超过了18%。近几年来，山东省中小企业得到快速发展，企业竞争力逐步增强。据山东省中小企业办公室统计，2008年山东省规模以上中小企业达37,838个，比上年底增加2,863家，实现营业收入42,464亿元，同比增长30.28%，比大型工业企业增幅高11.3个百分点，占全省规模以上工业企业营业收入的68.78%。今年1-4月份，在全球金融危机的影响下，山东省规模以上工业增加值仍然保持了9.5%的增长速度，远远高于全国平均5.5%的增长速度。在山东省政府确定不但要作经济大省，而且要做经济强省的目标以来，科技型、创新型中小企业如雨后春笋，蓬勃发展。
山东也是非常重视借助资本市场进行超常规发展的省份，海内外上市公司数量、融资规模在国内名列前茅。尽管2008年国内Ａ股市场出现深度调整，山东省仍积极推进企业上市直接融资，2008年，仅山东证监局辖区内就有8家企业在Ａ股首发上市融资，数量位居全国第三位，共募集资金45.4亿元；至2008年底，山东辖区上市公司后备资源储备充足，共有拟上市公司55家，正在改制的企业34家，上市公司后备资源数量稳居全国前列。此外，山东辖区创业板后备资源数据库已建成运行，目前入库企业已经超过100家。
以高新投目前的资金和人员为主要要素的投资能力，远远达不到市场需求，所以山东区域市场不仅是高新投的优势所在，而且发展空间巨大，完全可以满足高新投未来较长历史时期的发展需要。但高新投要成为国内一流创投企业，满足综合竞争能力提升，特别是发现能引领社会进步的新技术和新商业模式，山东区域市场就显得略有不足。高新投将对此进行规划，有计划地走出山东市场，参与到科技、经济热点地区，寻找更好的投资机会，逐步实现“立足山东，面向全国”的发展战略，以解决区域色彩较浓，发展空间受限问题。由于高新投过去较少介入省外项目，缺乏投资省外项目的相关经验，可能会对高新投在省外进行投资的初始阶段会产生一定影响。
应对措施：
（1）本次交易完成后，高新投将继续立足于山东省现有市场，充分发挥自身的竞争优势和山东省上市公司后备资源数量充足的优势，选择优质项目进行投资，并力争使之达到上市条件。，同时根据公司的发展规划向全国市场稳步推进。高新投在创投行业届的知名度和美誉度为其省外业务的发展奠定了基础，其多年省内发展经验为其省外业务的拓展提供了借鉴，本身拥有的核心竞争优势为省外业务的顺利拓展提供了保障。
（2）高新投在开展省外业务的初期阶段，为降低投资风险，将采取联合投资的方式，通过与境内外知名创业投资机构、省外业务区域的创业投资机构建立合作关系，共同投资。对于创业投资这种信息密集型的行业，通过该方式可以使创投机构之间最大限度地共享信息和分散风险，降低管理成本、提高预期收益。
（3）为了更好地了解、掌握外省的项目资源，扩大优质项目投资选择范围，高新投将择机组建区域性的管理团队，特别是在经济发达、科技发达和投资活跃地区（如长三角、珠三角、环渤海地区等）设立分支机构，拓宽公司项目源，更好地实现高新投的发展。
（4）拟与有关证券公司合作，拓展高新投在省外的投资业务。目前，高新投与平安证券、海通证券、联合证券等国内一流券商建立了良好的战略合作关系，借助有关证券公司在财务顾问和并购重组方面的经验，高新投能更深入地了解省外创业企业的实际经营状况和企业外部环境，从而保证创投业务在省外的顺利发展。
此外，高新投在业务合作中还有关律师事务所、会计师事务所等建立了良好的合作关系，为高新投业务的拓展提供了有力的外围支持。
3、项目选择风险
项目选择是创业投资企业围绕投资项目的选择与企业价值的实现而展开的项目找寻活动。为追求资金的效用最大化，选择并投资于高成长性和高增值性的创业企业是其核心行为。在此过程最重要的决定因素就是对产业趋势、未来市场发展趋势判断能力、充足项目源及科学的项目筛选程序等。本公司虽然已建立起科学的项目筛选程序和风险控制制度，但可能因宏观经济环境变化、产业政策的改变及突发因素等造成项目选择达不到预期标准，从而影响公司盈利能力的风险。
应对措施：
（1）高新投高素质的人员队伍，为选择投资项目公司提供条件。高新投的绝大部分员工都经历了近十年中国创投行业高速发展的时期，亲身感受了创投行业两轮的峰谷波动，每个投资经理都深入考察了众多企业，主导投资运作了三个以上的项目，期间积累了经验和教训，培养了不断精进的选项目、投项目、管项目的眼光和专业能力，从而能降低项目选择的风险。
（2）建立了较为完善的项目投资决策体系。为了避免项目选择的盲目性，高新投制定了方向性的项目投资标准，形成了符合自身发展的从项目的收集与筛选、立项、尽职调查、内部审核及投资各个过程的相关制度体系，为项目的选择提供了依据。
（3）实现对多行业、多项目的投资，并分阶段实施持续均衡的投资策略，从而可有效规避单一企业、单一行业的投资风险，保证公司投资收益的稳定性，平抑公司整体业绩的波动幅度，实现创投企业的良性循环，从而降低项目选择不当给公司业绩带来的影响。
4、经营风险
本次交易完成后，高新投将成为公司的控股全资子公司，该公司长期进行创业投资业务，该公司为控制经营风险，坚持投资业务集体决策制度，成立了专门的投资决策委员会，负责公司投资业务的协调和管理，并拟定重大投资决策。同时公司将努力加强对宏观经济与国家政策的分析、研究并预测经济周期和行业景气度，作为投资的依据；此外，通过建立科学的投资决策流程和可投资项目备选库，加强对项目公司和所在行业的研究，采用财务分析、实地调研等多种尽职调查方法判断公司的经营风险，选择有发展潜力、具有投资价值的项目公司，并按规范的投资流程进行决策。
但是由于受创业投资经营模式、业务范围等因素制约，以及公司的管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等影响，上述因素的变化都可能影响公司的盈利水平，因此，交易完成后本公司存在因上述因素波动而导致的经营风险。
应对措施：
（1）加强对创业投资人员的培训，进一步提高其业务水平和投资管理能力。
（2）高新投将进一步规范和完善各项制度，提高企业管理水平。重点是强化风险控制体系，拓宽融资及项目退出渠道，保证公司现金流的稳定。
（3）充分发挥高新投的竞争优势，实现企业在项目选择、项目管理和项目退出上的良性循环。
4、人才流动风险
创业投资行业对从业人员有着较高的要求，其需要懂得技术、管理、营销、财务、法律、金融等多方面知识的复合型人才，其专业素质高低是决定创业投资公司生存与发展的关键因素。因此创业投资行业在很大程度上依赖于核心专业人才或团队。为此，高新投十分重视保持核心人才和团队的稳定。为了更好地发挥他们的力量，更好地实现其事业成就感，高新投加强以人为本的人力资源管理理念，建立了一系列激励机制，并给予更多专业人员以施展才华的岗位，使他们更有荣誉感和责任感。此外，高新投努力营造积极向上的企业文化，吸引和稳定公司的核心人才，以防范人才流动给公司带来的风险。高新投核心人才一直保持着极高的稳定性，目前，公司拥有的专业人才28名，自成立以来核心人才的年平均流失率低于2%。并且，高新投建立了项目投资的行业研究、尽职调查、风险评估和投资决策流程，使投资更多地依赖于公司的制度和流程，有效降低公司运作依赖于个别核心人才或团队的风险。
但是，国内创业投资行业对人才的竞争日益激烈，再加上创业投资行业人才培养周期较长，投入较多，在创业投资行业人才需求旺盛及市场快速发展的趋势下，创业投资人才储备不足及人才流失的压力加大，因此也可能使得高新投人才流失和人才储备不足的风险将更加突出。
应对措施：
高新投自成立以来，始终保持高度稳定的员工队伍。现有的30名员工中，已在高新投工作8年以上的有25名，在高新投工作3年以上的有29名。高新投从成立至今一直坚持以人为本，事业留人、文化留人、待遇留人的用人理念，为员工打造了充分施展个人才华和持续发展的事业平台，形成了积极向上、团结和谐的公司文化，提供了稳定增长的远高于山东省平均水平的薪酬待遇，因此留住了人才，保证了团队的高度稳定性。但是，随着国内创业投资行业对人才的竞争日益激烈，高新投还将采取如下措施来降低人才流动风险：
（1）建立和完善公司薪酬体系，设计合理的薪酬结构，确保核心人才的薪酬水平与其创造的价值相当，通过适当的薪酬激励机制，调动员工的积极性和主动性。
（2）加强公司内部培训力度，满足员工的学习需求，使员工与公司共同成长，增强员工的业务水平和个人能力，为员工成长和人才培养提供良好的环境和平台。
（3）建立客观公正的绩效考核制度，通过绩效考核对核心人才的功绩作出客观公正的评价；同时，绩效考核的开展可以明确工作目标，引导核心人才的努力方向，并对核心人才形成一定的约束力；通过绩效考核结果的兑现，让绩效优秀的核心人才得到丰厚的物质奖励和精神奖励，增强员工的收获感和成就感和忠诚度。
（4）继续努力营造积极向上的企业文化，增强员工对企业的归属感和认同感。
（5）在公司内部建立顺畅的交流和沟通渠道，增强员工的主人翁意识，促进企业的健康稳定发展。
5、经营业绩相对不稳定性风险
创业投资企业的利润主要来源于项目公司现金分红、权益法核算的投资收益和项目退出收益（包括股权转让、公司清算和IPO退出等）等方面，其中通过IPO退出是创业投资回报率最高的退出方式，是影响创业投资企业利润的主要因素，若其对项目公司的投资一旦能通过IPO退出，就会使得其经营业绩产生较大的波动。高新投作为创业投资企业，其持有项目公司的股权通过IPO退出同样会使得经营业绩出现较大的波动，从而带来其经营业绩的相对不稳定。
应对措施：
（1）本次交易完成后，公司将通过股权、债权等合适的方式进行融资，扩大高新投资本规模，增强高新投的资本实力，进一步扩大投资规模，合理安排投资进度，加大对优质项目、特别是对公司权益性投资收益贡献较大的骨干项目的投资力度，提高权益性投资收益基数，从而保证业绩的相对稳定。同时加强投资管理工作的科学性，实现项目在未来年度的均衡退出，减少公司经营业绩的波动幅度。
目前高新投已通过对通裕集团的第三轮增资计划，并于2009年6月完成投资，此举将会促进通裕集团更加快速发展，进一步提高对高新投的利润贡献能力。增资完成后，高新投累计持有通裕集团的股权将由原来的2400万元增加到3600万元，持股比例由16.758%上升至21.026%。预计到2011年通裕集团可实现净利润1.94亿元，高新投享有的投资收益将达到4000多万元。此外高新投投资的龙力科技、新北洋、宝莫生物等项目公司均拥有核心技术和稳定的客户资源，近年来经营业绩稳定增长，预计到2011年可为高新投带来的投资收益总计在4000多万元以上。高新投投资的上述多家优质骨干项目可以大幅提高公司的权益性投资收益基数，从而有效降低业绩的相对不稳定性。
（2）扩大科技型基金的管理规模，提高管理费收入占公司净利润的比例，保证高新投经营业绩的相对稳定。2009年7月27日，高新投、科技部科技型中小企业创新基金管理中心联合发起设立山东科创，注册资本1亿元，其中高新投以自有资金出资5,000万元，受托省财政厅、省科技厅科技专项资金出资3,000万元，科技型中小企业创业投资引导基金出资2,000万元。根据《山东科创公司章程》约定，山东科创不专设日常经营机构，公司日常的经营管理将委托管理人（高新投）进行运作。2009年5月，山东省政府初步确定了设立4亿规模的山东省创投引导基金方案，高新投作为山东省创投机构龙头，成为山东省创投基金的受托管理机构。
对上述基金的受托管理，高新投将获得稳定的管理费收入，有利于高新投经营业绩的相对稳定。
（3）积极推动项目公司上市，并力争通过项目公司的连续滚动上市，保证公司经营业绩的相对稳定增长。目前高新投已投资了一批科技含量高，成长性好，行业领先的优质企业，其中华东数控已成功上市，新北洋、宝莫生物等已向中国证监会报送上市申请材料，龙力科技已完成股份制改造，还有一批企业正在进行股份制改造。根据高新投业务发展规划，公司充分考虑了今后年度的投资、退出（特别是IPO退出）的持续性和均衡性。国内创业板市场的推出和多层次资本市场的逐步完善，将进一步拓宽高新投的项目退出渠道，为高新投实现投资从不同市场，在不同年度退出提供了便利，为投资退出收益的相对均衡实现提供了条件。当退出收益成为一种常态性收益时，业绩波动将会被平抑，幅度将会收窄，公司业绩将会呈现相对稳定增长态势。
（4）高新投通过建立“投资－退出－再投资”的良性循环，实现了稳定的现金流入，保证了股东分红、持续投资、滚动发展所需的资金，从而为高新投实施再融资、进一步扩大投资规模创造了条件。近三年来高新投收到的现金分红平均达26,412,641元/年，项目退出收到的现金平均达87,008,707多元/年，完全可以满足对股东分红的需要。高新投良好的经营业绩和稳定的现金流入，为今后实施再融资创造了条件，有利于高新投进一步扩大投资规模、提高经营业绩的稳定性。
（四）长期股权投资项目拟转让股权的成交不确定性风险
截至2008年底，高新投长期股权投资中，中新消防、康威通信、仁康药业、滨化创投和双凤股份这5家企业的股权拟转让。在评估过程中，上述股权评估值是根据山东省国资委批复规定的转让底价或股权转让意向书约定的转让价格确定的。
截至本报告签署日，高新投所持有的上述5家企业的股权中，滨化创投和康威通信这2家企业的股权转让工作已经完成，高新投已收回的股权转让价款与山东省国资委批复的转让底价以及评估中所确认的股权评估值相同。高新投所持有的其余的中新消防、仁康药业、双凤股份这3家企业的股权转让工作目前尚在进行中，存在成交不确定性风险。如果上述3家股权转让价格低于山东省国资委批复规定的转让底价或股权转让意向书约定的转让价格，则会对该部分股权的作价产生影响，进而影响本次交易标的的评估值。
应对措施：
为了防止高新投所持有的中新消防、仁康药业、双凤股份这3家企业的股权转让存在的不确定性风险，对本次交易标的评估值产生影响，鲁信集团出具了《关于对部分项目评估值的承诺函》，承诺：若高新投转让所持有的仁康药业、康威通信、中新消防、山东双凤等四家公司股权的价格低于山东省国资委核准的转让底价或上述股权转让意向书中约定的股权转让价格，其差额部分由鲁信集团在上述四家公司股权转让交割之日起5个工作日内以现金方式向鲁信高新补足。
第十五节 上市公司最近十二个月内资产交易情况
及与本次交易的关系
一、最近十二个月内资产交易情况
本公司于2007年10月26日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了出售鲁信高新所持有日照鲁信金禾生化有限公司（简称鲁信金禾）56.63%股权的议案。本公司作为鲁信金禾第一大股东，对其合并报表。2006年度，鲁信金禾实现主营业务收入43,307.72万元，占本公司主营业务收入的69.56%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（现已废止）第一条之规定，本次资产交易构成重大资产出售行为。受让方日照博大管业有限公司及其实际控制人与本公司及本公司控股股东无任何关联关系。因此，本交易事项不构成关联交易。
（一）交易背景
本次重大资产出售前，本公司有两大主营业务：磨料磨具业务和柠檬酸业务。磨料磨具业务是公司自成立以来一直从事的业务，公司的磨料磨具业务在国内同类型公司中处于领先地位，业务一直比较稳定；柠檬酸业务是公司自2002年通过控股鲁信金禾开始发展起来的，2002年以来，鲁信金禾发展迅速，产量从最初的1.7万吨发展到15万吨，随着产量和规模增加，鲁信金禾的经营风险也日益增加，主要表现在高资产负债率运营下的财务风险。鲁信金禾作为本公司的控股子公司，一方面本公司已对其借款提供了5,500万元的担保额度，另外，鲁信金禾自身还对外互保额度达1.5亿元。近几年，柠檬酸市场波动性较大，本公司认为鲁信金禾在高负债的情形下运营，会给本公司带来较大的投资风险。
国内的柠檬酸企业主要依靠出口，转让时鲁信金禾更是90%以上的产量对外出口，其中50%以上的产量出口欧洲，近两年来受制于原材料价格持续上涨，人民币汇率不断上升，鲁信金禾的毛利率持续下降，利润空间进一步压缩，若经营环境不能出现拐点，鲁信金禾面临由盈转亏的潜在风险，2007年9月，欧盟对中国出口的柠檬酸进行反倾销调查，如果调查结果认定中国出口的柠檬酸存在反倾销，鲁信金禾出口欧洲的柠檬酸可能被征收巨额的反倾销关税，鲁信金禾的经营可能遭受严重打击。
因此，基于对柠檬酸业务当前市场环境及鲁信金禾经营现状的分析，本公司认为继续持有鲁信金禾股权有可能导致本公司面临较大的经营风险，为了规避潜在的风险，本公司决定对外出售所持有鲁信金禾56.63%的股权。
（二）交易情况
1、交易概述
交易的方案为：日照博大管业有限公司（简称博大管业）以人民币6,200万元作为对价，购买鲁信高新所合法持有的鲁信金禾56.63%的股权。
2、出售资产的定价原则
该次出售资产为鲁信金禾公司56.63%的股权，该股权的作价是参考山东海天有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（鲁海会评报字[2007]第174号）所确定的出售资产的评估值，确定为6,200万元。
3、交易各方对本次交易的批准及实施情况
（1）2007年10月26日，博大管业召开股东会通过了关于资产出售的决议；
（2）2007年10月26日，鲁信金禾召开股东会通过了出售资产的决议，鲁信金禾其他股东同意放弃优先购买权；
（3）2007年10月26日，鲁信高新第五届二十三次董事会召开会议，审议并通过了《关于出售日照鲁信金禾生化有限公司股权的议案》；
（4）2008年3月3日，中国证监会以证监许可[2008]318号文，核准了本公司的重大资产重组方案；
（5）2008年3月26日，本公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过出售本公司所持有鲁信金禾56.63%股权的议案。
（6）截至2008年3月27日，公司已收到全部股权转让款6,200万元，股权过户的工商变更登记手续业已完成。
（三）资产出售的专业机构意见
担任该次重大资产出售独立财务顾问的联合证券有限责任公司认为，“本次重大资产出售有利于鲁信高新降低资产负债率，消除潜在经营风险、提高上市公司抗击风险的能力，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合鲁信高新及其全体股东的整体长远利益，有利于公司的长远发展。”
担任该次重大资产出售法律顾问的北京市君泽君律师事务所认为：“本次重大资产出售的交易双方均具有合法的主体资格，本次重大资产出售方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件和要求，已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。本次重大资产出售在得到中国证监会核准以及鲁信高新股东大会审议通过后，其实施不存在实质性法律障碍。”
除上述资产出售事项外，本公司最近十二个月内未发生其他资产交易
二、上述事项与本次交易的关系
上述资产出售事项与本次发行股份购买资产无任何关系。
第十六节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，同时本公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则，避免大股东对上市公司的占用。
同时，为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次发行完成后，本公司将按照上市公司章程的规定择机向上市公司提出对上市公司现任董事、监事和高级管理人员做出调整的建议，目前暂无具体计划。本次交易完成后，公司将继续建立有效的绩效评价、经理聘任以及对其的激励和约束机制。
1、绩效评价
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、勤、绩、效、廉、创”六方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将继续对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、目标管理、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了明确的约束性规定。
（六）信息披露与透明度
本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》和《投资者关系管理制度》。本公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。
公司严格按照法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等信息。本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。
（七）关联交易决策规则与程序
本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
二、公司独立运作情况
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，公司控股股东鲁信集团承诺如下：
本次发行完成后，鲁信集团将保证：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在鲁信集团、鲁信集团之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与鲁信集团之间完全独立。
3、鲁信集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证鲁信集团及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与鲁信集团共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在鲁信集团兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，鲁信集团不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少鲁信集团及鲁信集团其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
第十七节 其他重要事项
一、诉讼事项
本次交易标的资产不存在重大诉讼事项，但存在需要说明的诉讼事项：
1、2008年4月11日，因农星种业未清偿到期借款，吴逢彬向泰安市泰山区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款40万元及利息；并要求农星种业、高新投承担连带责任。2008年6月18日，该法院作出（2008）泰山商初字第70号《民事判决书》，判令农星种业向吴逢彬支付借款30万元及利息、高新投对上述借款及利息承担连带责任。高新投不服该判决，于2008年7月14日向山东省泰安市中级人民法院提起上诉。2008年12月10日，该中级人民法院作出（2008）泰民一终字第616号《民事裁定书》，裁定撤销泰山区人民法院（2008）泰山商初字第70号民事判决，发回泰山区人民法院重审。目前，泰安市泰山区人民法院尚未重新开庭审理此案。
2、2008年4月29日,因农星种业及张华利未清偿到期借款，泰安市财富特担保有限公司向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款218,228.58元及利息。2008年5月8日，高新投被追加为该案共同被告。2008年11月12日，该法院下发（2008）岱民初字第1087-14号《民事裁定书》，因吴逢彬与农星种业、高新投民间借贷纠纷案在山东省泰安市中级人民法院二审尚在审理过程中，且二审案件的审理结果对本案影响较大，裁定本案中止诉讼。2009年7月14日，因原告泰安市财富特担保有限公司申请撤回对高新投的起诉，该法院向高新投下发了退诉通知书，高新投退出诉讼。
3、2008年4月29日，因农星种业及杨圣峰未清偿到期借款，泰安市财富特担保有限公司向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款102,266.65元及利息。2008年5月8日，高新投被追加为该案共同被告。2008年11月12日，该法院下发（2008）岱民初字第1088-14号《民事裁定书》，因吴逢彬与农星种业、高新投民间借贷纠纷案在山东省泰安市中级人民法院二审尚在审理过程中，且二审案件的审理结果对本案影响较大，裁定本案中止诉讼。2009年7月14日，因原告泰安市财富特担保有限公司申请撤回对高新投的起诉，该法院向高新投下发了退诉通知书，高新投退出诉讼。
4、2008年4月29日，因农星种业及孙启林未清偿到期借款，泰安市财富特担保有限公司向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款107,918.50元及利息。2008年5月8日，高新投被追加为该案共同被告。2008年11月12日，该法院下发（2008）岱民初字第1090-14号《民事裁定书》，因吴逢彬与农星种业、高新投民间借贷纠纷案在山东省泰安市中级人民法院二审尚在审理过程中，且二审案件的审理结果对本案影响较大，裁定本案中止诉讼。2009年7月14日，因原告泰安市财富特担保有限公司申请撤回对高新投的起诉，该法院向高新投下发了退诉通知书，高新投退出诉讼。
5、2008年6月6日，因关承刚与农星种业、张华利、贠钦峰借款合同纠纷向泰安市泰山区人民法院提起诉讼，该法院作出（2008）泰山执字第623-1号《民事裁定书》，裁定追加高新投为本案的被执行人，并要求高新投向关承刚履行债务及利息共计80万元。高新投对该裁定不服，向该法院提出执行异议。2009年1月9日，该法院作出（2008）泰山执字第623-2号《民事裁定书》，驳回高新投的执行异议，本案继续执行。高新投不服该裁定，已向泰安市中级人民法院申请复议。目前山东省泰安市中级人民法院尚未作出复议裁定。
6、2008年6月6日，因关承刚与农星种业借款合同纠纷向泰安市泰山区人民法院提起诉讼，该法院作出（2008）泰山执字第664-1号《民事裁定书》，裁定追加高新投为本案的被执行人，并要求高新投向关承刚履行债务及利息共计150万元。高新投对该裁定不服，向该法院提出执行异议。2009年1月9日，该法院作出（2008）泰山执字第664-2号《民事裁定书》，驳回高新投的执行异议，继续执行。高新投不服该裁定，已向山东省泰安市中级人民法院申请复议。目前，山东省泰安市中级人民法院尚未作出复议裁定。
上述诉讼事项均因农星种业公司产生的诉讼，上述诉讼事项尚未最后裁定。集团公司为防止上述诉讼给上市公司造成影响，特承诺：“若因山东省高新技术投资有限公司于本次发行的审计评估基准日（以下简称“基准日”）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次发行的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向山东省高新技术投资有限公司或上市公司主张权利的、或需要山东省高新技术投资有限公司及上市公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本公司保证，在上市公司书面通知本公司后三日内或按照上市公司书面通知要求的时间内由本公司直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向山东省高新技术投资有限公司、上市公司追索；本公司同意山东省高新技术投资有限公司、上市公司对此不承担任何责任，若导致山东省高新技术投资有限公司或上市公司发生任何损失的，均由本公司负责赔偿。”因此，上述诉讼对本次交易不产生影响，本次交易完成后，也不会对上市公司产生影响。
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情况说明
本次交易完成后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
本次发行后上市公司不存在控股股东或其他关联方占用资金、资产的情况。同时，鲁信集团承诺：本次发行完成后，将继续严格遵守关联方资金往来及对外担保的相关规定要求。保证公司资产独立、完整，不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。同时，鲁信集团承诺：本次发行完成后，本公司若发生与上市公司的业务资金往来、对外担保等事项将严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文的规定。
四、本次交易完成后负债结构分析
根据鲁正信（2009）第1008号审计报告，上市公司2008年12月31日，公司的资产总额和负债总额分别为662,105,466.22元和342,427,762.85元，资产负债率为51.72%；根据中瑞岳华审字[2009]第00772号备考审计报告，截至2008 年12月31日，上市公司备考资产总额和负债总额分别为2,313,238,426.54元和679,911,995.83 元，资产负债率为29.39%。通过本次重组，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。具体参见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。
五、股票买卖自查情况
（一）根据相关方出具的《自查报告》、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本公司停牌日（2008年2月1日）前6个月至2009年3月3日，鲁信高新及其董事、监事、高级管理人员，鲁信集团及其董事、监事、高级管理人员，山东省国资委相关经办人员，本次交易相关专业机构经办人员，以及上述人士的直系亲属的买卖本公司股票情况的查询结果，在该期间内发现买卖鲁信高新股票的情况：张延明，系本公司独立董事，其账户2009年1月21日以每股10.95元购入600股鲁信高新股票，1月22日以每股11.30元全部卖出。鲁信集团原监事邵南女士在该期间存在买卖鲁信高新股票情况：2007年10月31日至2008年1月31日，邵南女士在二级市场上分四次先后买入鲁信高新股票共计7500股，至2009年6月30日仍持有7500股未卖出。
除前述外，未发现其他相关人士在该期间有买卖鲁信高新挂牌交易股票的行为。
根据鲁信高新和张延明出具的书面说明，其工作繁忙，从不进行股票交易，而是其子女利用其账户有时买卖一点股票，而其从不过问子女买卖股票情况，上述买卖股票行为，非其本人进行的交易，因此对此并不知情。并且，本次交易事项已属公开信息，其未利用任何内幕信息，不属于内幕交易。张延明已将上述收益上缴公司，并保证今后不再发生类似行为。
根据鲁信集团、邵南出具的相关说明：其系经山东省国资委委派在2007年4月24日至2009年2月27日期间担任鲁信集团监事职务。根据其个人对市场的判断，在二级市场上进行了股票买卖行为，其中分四次买入鲁信高新股票7,500股，至今仍持有7,500股从未卖出。其作为省国资委委派的监事，在买入鲁信高新股票前，未获得鲁信集团筹划的重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。在鲁信集团准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，邵南从未参与、也不知晓本次发行股份购买资产的相关事宜。因此，鲁信集团原监事邵南女士从未参与、也不知晓本次重大资产重组事项，其买入鲁信高新股票是基于个人判断而做出的一种投资行为，不属于内幕交易。
本次交易的法律顾问万商天勤律师事务所认为：
“（1）自申请人第六届董事会第六次会议决议公告日前六个月至2009年3月3日《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告之日止，张延明证券账户存在买卖申请人股票的行为；该等行为发生在本次发行股份购买资产预案公告之后，且该等证券账户在申请人第六届董事会第六次会议决议公告日前六个月内并没有买卖申请人股票的行为，张延明证券账户买卖申请人股票的行为不属于内幕交易。
（2）张延明证券账户在买入申请人股票后不满六个月即卖出，违反了《证券法》第四十七条之规定。根据张延明就该等股票买卖行为所出具的说明，该等股票买卖行为系其子女利用其证券账户所为，张延明并不知情且已经将该等股票买卖所得全部上交申请人，对违反《证券法》的行为采取了相应的整改措施，该等股票买卖行为对本次发行股份购买资产不构成重大法律障碍。
（3）自申请人第六届董事会第六次会议决议公告日前六个月至2009年3月3日《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告之日止，邵南证券账户存在买卖申请人股票的行为；邵南没有参与本次发行股份购买资产的决策过程，其买卖申请人股票时也未通过其他途径获得本次发行股份购买资产的相关内容和信息，邵南证券帐户买卖申请人股票的行为系邵南基于对证券市场交易情况的自行判断而进行的“个人投资行为”，不属于内幕交易；邵南买入申请人股票数量较少，对申请人本次发行股份购买资产不构成重大法律障碍。”
第十八节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）本次交易中，上市公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次交易的的价格为本次交易事项第一次董事会即第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（即2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即11.81元/股，符合《重组管理办法》的规定。
（二）公司与鲁信集团在共同调查了解的基础上，在山东省国有资产监督管理委员会推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。选聘程序符合有关规定。
中联资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，符合本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够很好的胜任本次评估工作。中联资产评估有限公司与本公司及鲁信集团不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（三）本次交易前，鲁信集团持有上市公司50.38%的股份，为上市公司控股股东，拟购买资产为鲁信集团全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。在公司第六届董事会第六次会议和第六届董事会第九次会议审议该事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
鲁信集团为公司控股股东，公司与其签署《发行股票购买资产协议书》、《发行股份购买资产的补充协议书》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）本次交易完成后，公司成为从事以创业投资为主，兼具磨料磨具生产加工的上市公司，创投资产的注入能够改善公司资产质量，增强公司盈利能力及持续经营能力，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合上市公司利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股份购买资产的交易。
二、法律顾问对本次交易的意见
（一）发行人本次向鲁信集团发行股票购买资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《第26号准则》、《若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本次发行股份购买资产的相关主体均为依法设立并有效存续的公司法人，不存在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
（三）本次发行股份购买资产的相关合同和协议符合法律、法规、规章及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（四）本次发行股份购买资产涉及的关联交易已取得发行人股东大会审议通过；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害发行人及其他股东的利益的情形。
（五）本次发行股份购买资产涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（六）本次发行股份购买的高新投权属清晰，股权权属转移不存在法律障碍。
（七）本次发行股份购买资产尚须中国证监会的核准；鲁信集团因认购股份而触发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免批复。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的平安证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本次交易的意见如下：
本次交易符合国家有关法律、法规规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
2010年1月12日