注：投资额数值转换按照1美元=6.82元人民币汇率折算

资料来源：《中国风险投资年鉴2008》、chinaventure

四、高新投未来的利润增长及持续盈利能力情况

高新投未来的利润增长及持续盈利能力情况如下：

（一）高新投发展历程中的投资经验及发展过程中形成的适合自身情况的相关制度为未来的持续经营提供了保障，有利于未来利润的稳定增长

高新投成立于2000年，作为本土创业投资机构，自成立开始就经历了2000年到2005年创业投资发展的低谷期。特别是该行业在2002～2004年期间甚至出现过负增长：如2003年有不少创业投资机构退出了中国市场，当年国内的创业投资机构净减少了63家。高新投作为新设立的创业投资机构，借鉴成功创投机构的经验并吸取失败创投机构的教训，坚持稳健投资原则，在创投行业发展的低谷中生存下来并逐渐走向成熟。高新投成立至今，以自有资金累计投资的项目共计51个，累计投资额为155,722万元,其中13个项目已经退出，累计投资37,500万元，已经回收40,658.22万元。

高新投在历年发展中，对项目公司的价值发现、价值管理、价值创造和价值实现四个环节，积累了丰富的投资经验，在价值发现过程建立健全了对项目公司的初步选择、尽职调查、审计评估、投资决策等完整的投资流程和制度体系，从而在源头上控制所投资企业的质量；在价值管理过程中形成了投资后的项目跟踪管理和项目投资后评价管理体系，及时掌握项目公司信息，了解项目公司的经营情况和重大事项，以便对项目公司进行评价，快速做出反应，实现对项目公司的动态管理；在价值创造过程中形成了全方位对投资项目的增值服务能力和灵活的多渠道退出机制：推动、帮助创业企业完善公司治理，确保项目公司在运营过程中化解各种风险，从而降低公司的投资风险；帮助创业企业获取银行贷款、政府政策性扶持甚至于产品市场开拓，提高创业企业发展能力，提升创业企业价值，从而提升公司投资价值；多渠道的退出机制实现了高新投投资收益最大化和损失最小化，同时为形成融资—投资—退出良性循环奠定了基础。

高新投建立了以立项专题会、投资决策委员会、风险控制委员会、董事会等逐级审核的投资决策制度，形成了《投资程序及纲要》、《投资决策委员会议事规则》、《项目管理暂行办法》、《投资业务内部审核管理暂行办法》、《投资业务风险控制与管理暂行办法》等一套适合自身情况的相关制度，确保了投资工作科学化、制度化，保证了投资质量。高新投的利润水平近年来呈现出较快的增长，2004年至2008年分别实现净利润2,972.96万元，7,033.23万元，8,845.84万元，8,918.16万元，12,017.62万元，年复合增长率达41.79%。

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综上，高新投成立以来由于坚持了正确的投资理念、遵守了科学严格的项目投资、管理、退出制度，公司运行良好、资产质量优良、盈利能力稳步提高。日益成熟的投资经验及发展过程中形成的适合自身情况的相关制度为未来的持续经营提供了保障，有利于未来利润的稳定增长。

（二）高新投明确的发展战略和中长期发展规划为保证可持续经营能力设定了方向，为未来利润稳定增长创造了空间

我国经济的快速发展、良好的经济发展环境以及政府对创业投资企业发展的大力支持，吸引了更多的国内、国际创业投资机构的加入。高新投作为本土创业投资企业，经过多年的发展，已走向成熟，在越来越激烈的行业竞争中建立了较强的竞争力。高新投制定了明确的发展战略：立足山东，面向全国，继续坚持对优质项目进行投资；发挥在山东区域市场资源优势，品牌优势，加大在省内的投资力度；积极开拓省外地区的优质项目，提高公司在行业中的影响，拓展生存发展空间；加大国内资本市场进入力度，拓展境外资本市场进入渠道，全方位创造公司创投业务生存条件，为公司可持续发展拓展空间。围绕发展战略，高新投制定了中长期发展规划：2008－2012年累计新投资项目数量20-30个，投资额10-15亿元，新增投资项目将会提高高新投未来的利润增长空间。

为保证中长期发展规划的有效完成，提高企业持续盈利能力，高新投还制定了具体的投资策略：一是坚持按行业和产业链投资，不断提高投资质量；二是坚持价值投资，合理分配投资力量和资源；三是为创业企业开展专业化、多方位的增值服务，促进创业企业的健康发展。

高新投明确的发展战略和中长期发展规划，确定了今后的投资方向，有利于提高其持续经营能力，为高新投未来利润的稳定增长创造了空间。

（三）创业板的推出给高新投提供了更快发展的机会，拓宽了高新投投资项目退出渠道，增强了高新投未来持续盈利能力，将大大增厚公司未来的利润

由于创业板市场风险相对较大，创业板的企业大都处于初创期或成长期，二级市场的投资者仅凭招股说明书就全面了解上市公司存在困难，但在企业引进一家知名创投企业后，将会增进投资者对企业的信心，因此创业板的推出给创投机构的发展创造了良好的市场环境。准备上创业板的企业，在上市前的融资过程中，会选择经验更好的投资机构，以期对企业在市场拓展、法人治理以及上市工作有帮助，有经验的创投机构将获得更大的机会。高新投作为创投行业的知名机构，多年的创业投资历程，高素质的创投团队，健全的管理体制，在对创业企业的价值发现、价值管理和价值创造方面积累了丰富的经验，具有较强的风险控制能力，并且高新投具有成功培育中小板企业的经验可以借鉴，因此创业板的推出将会给高新投带来更快发展的机会。

创业板的推出，增加了高新投投资的项目退出渠道，高新投培育的符合创业板条件的公司实现上市，实现其股权在二级市场上的退出，将会增厚高新投的盈利，随着高新投对该类企业的培育不断成功，高新投不仅能保障未来的持续盈利能力，而且其利润水平将会达到一个动态的平衡。

综上，创业板的推出不仅给高新投提供了更快发展的机会，同时也拓宽了高新投投资退出渠道，增强了高新投未来持续盈利能力。

目前，高新投投资项目中今明两年达到创业板和中小板上市条件的企业如下：

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上述项目公司分阶段实现上市，将促进高新投未来利润的稳定增长。

（四）目前国内创投市场的竞争环境将对高新投的持续盈利带来一定的影响

中国经济在过往十年经历了年均复合增长率为10%的GDP增长，宏观经济形势的持续向好、政策环境的进一步改善，创业板推出明朗化、发行制度改革标志着我国多层次资本市场建设工作得到实际性进展，这一切意味着我国的创业投资事业将进入快速发展时期，创投行业将迎来真正的春天。资本的逐利性特点会促使创投市场竞争更加激烈，存量创投机构会增大力度，新的资本会不断涌入，创业企业的选择余地将会增大。竞争将增加创投机构获取优质项目的难度，抬高投资成本，这种情况下只有具有综合优势的创投机构才会有竞争力。

高新投经过多年的发展，形成了成熟的投资理念和经营模式，建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，培养造就了一支经验丰富、高素质的投资团队，在价值发现、价值管理、价值创造和价值实现全过程积累了丰富经验，并取得了一定成绩，奠定了在山东区域市场的龙头地位，在国内本土创投界也具有相当影响力，形成了较强的综合竞争力。在未来的竞争中，高新投的综合竞争力将帮助它获得竞争优势，在竞争中取得有利地位，保持持续稳定发展。

五、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）拟购买资产的财务审计和盈利预测审核情况

1、拟购买资产的财务审计情况

中瑞岳华会计师事务所有限公司审计了高新投2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度、2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第00773号）。

鲁信高新以本次发行股份购买资产方案为依据，并假设拟购买的高新投100%股权自2008年1月1日起就由鲁信高新合法持有，从而模拟编制了鲁信高新备考会计报表，中瑞岳华接受委托对该备考会计报表进行了审核，出具了《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第00772号）。

2、拟购买资产的盈利预测审核情况

高新投以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的2006年度、2007年度及2008年度经营业绩为基础，考虑公司2009年度的投资计划等，本着谨慎性原则编制了公司2009年盈利预测，中瑞岳华接受委托对该盈利预测进行了审核，出具了中瑞岳华专审字[2009]第0286号《盈利预测专项审核报告》。根据预测，高新投2009年将实现营业收入638.80万元，投资收益11,741.13万元,实现净利润9,074.08万元，归属于母公司所有者的净利润9,019.08万元。

鲁信高新根据公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产协议书》约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设，编制了上市公司2009年盈利预测报告。中瑞岳华接受委托对该盈利预测进行了审核，出具了中瑞岳华专审字[2009]第0284号《盈利预测专项审核报告》。根据预测，发行股份购买资产实施完成后鲁信高新2009年将实现营业收入16,268.80万元，投资收益12,405.13万元,实现净利润8,151.08万元，归属于母公司所有者的净利润8,159.08万元。

（二）本次交易完成后本公司财务状况分析

根据2008年本次交易前经审计的公司财务报告和本次交易后经审计的备考合并财务报表（中瑞岳华审字[2009]第00772号），对本次交易前后公司财务状况分析如下：

1、公司资产状况分析

（1）本次交易完成后，公司的资产状况

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本次交易完成后，公司资产结构将发生较大变化，其中流动资产在总资产中所占的比例有所下降，非流动资产的比例有所上升。

2008年12月31日，本次交易前的流动资产占总资产的51.32%的比例高于交易后的流动资产占总资产的比例22.57%，这主要是由于鲁信高新主营业务为磨料、磨具的生产销售。作为一家制造类生产企业，保持较高比例的流动资产是公司生产经营的需要。

（2）流动资产的结构情况

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本次交易完成后，公司的货币资金总量增加，其占流动资产的比例有交易前的32.39%增加到41.51%。应收账款占流动资产的比例由交易前的27.22%下降到18.04%，存货占流动资产的比例由交易前的28.07%下降到19.18%。

（3）非流动资产的结构情况

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本次交易完成后，公司的长期股权投资比例由交易前的10.22%上升到81.97%，无形资产的比例由交易前的52.69%下降到9.60%。

本次交易的完成后，长期股权投资金额及其占非流动资产的比例大幅上升，主要是由于本次交易注入的高新投，其主营业务是创业投资，通过对创业企业进行股权投资并在适当时机退出而获得收益，长期股权投资是将来为其带来未来经济利益流入的主要资产，创业投资行业的盈利模式决定了长期股权投资在企业资产中占最大比重。

综上，本次交易完成后，鲁信高新资产结构的改变是由于公司主营业务变更造成的。由于本次交易完成后，鲁信高新将形成以创业投资为主要业务，磨料、磨具业务为辅的业务结构，其流动资产在总资产中所占的比例有所下降，长期股权投资所占比重将大幅上升，成为上市公司主要资产，这是与变更后公司的主营业务特点、盈利模式相适应的。

2、负债结构分析

（1）公司总负债情况

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本次交易完成后，公司流动负债所占比例下降，由交易前的99.998%下降到84.45%，非流动负债由交易前的0.002%提高到15.55%。

（2）流动负债结构情况

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本次交易完成后，短期借款占流动资产的比例由交易前的41.90%增加到53.48%，其他应付款占流动资产的比例由交易前的18.08%增加到21.29%，其他流动负债项目占流动负债的比例均下降。

其中，其他应付款增加主要是因为：高新投应付鲁信集团的4657.39万元其他应付款。另外，中国泛海控股有限公司与高新投于2004年5月11日签订了《协议书》，高新投同意将其持有的民生证券16.119%股权转让给泛海控股。转让价款为207,715,300元加每年7%的溢价。泛海控股于2004年8月30日向高新投支付了2,000万元保证金。其后，由于泛海控股受让此部分股权事宜未获中国证监会批准，且需筹措股权转让资金，至今泛海控股仍未按《协议书》规定支付其他款项。上述已收的2,000万元保证金已计入其他应付款项目。

（3）非流动负债结构情况

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本次交易完成后，公司备考的的非流动负债中的长期借款、长期应付款均较交易前有较大幅度的调高。长期借款主要是来源于本次交易注入的高新投向国家开发银行山东省分行的借款，长期应付款的增加是由于本次交易注入的高新投受托管理的山东省科技厅的创业投资资金。

3、偿债能力分析

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本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降由交易前的51.72%，下降到29.39%，较本次交易前下降22.33%。

本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率与交易前基本持平。本次交易前，2008年12月31日，鲁信高新流动比率、速动比率分别为0.99倍、0.71倍。本次交易后，鲁信高新备考的流动比率、速动比率分别为0.91倍、0.74倍。流动比率和速动比率交易前后变动不大，主要原因是交易完成后，高新投的业务模式造成的，高新投主营业务为创业投资，其始终坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（5—8年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，因此，交易完成后，公司的流动比例和速动比例是符合交易完成后公司的业务模式的。

（三）本次交易完成后本公司盈利能力分析

1、营业收入和利润的来源、变化及原因

根据2008年度经审计本公司的备考合并报表，本次交易前后盈利状况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，本公司的营业收入变化率仅为2.26%，变化幅度不大；投资收益变化较大，较交易前增加了8,837.60万元，上升幅度达1,270.12%；公司的净利润也较交易前有大幅度的提升，较交易前增加了11,823.86万元，增幅为1,660.91%，上述变化是与本次注入资产的业务特点相匹配，本次注入的高新投主要从事的为创业投资业务，其公司的收益主要体现在投资收益上，创业投资业务的投资收益成为上市公司主要利润来源。

综上，本次交易后，高新投的股权注入上市公司后，上市公司的盈利能力和规模将有大幅提升。

2、净资产收益率和每股收益情况

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本次交易后，公司的净资产收益率由交易前的1.49%上升到7.58%，由此可见，本次交易对于公司的业绩有明显的增厚作用。每股收益也由交易前的0.023元上升到0.33元。

3、资产注入后的盈利预测情况

2009年，注入的高新投盈利预测情况如下：

单位：万元

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本次交易假设在2009年完成，公司的备考盈利预测情况如下：

单位：万元

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从上述的备考盈利预测表看，2008年营业收入备考发生额为35,328.78万元；2009年营业收入备考预测数为16,268.80万元，公司2009年的备考营业收入预测数较2008年下降幅度较大，主要是由于公司2008年3月转让子公司日照鲁信金禾生化有限公司所致。如果扣除该因素的影响数15,247.79万元，公司2008年的备考营业收入数为20,081万元，2009年的预测数仅低于同口径的备考营业收入的3,812.20万元，主要是由于交易后公司的原业务营业收入受2008年经济的影响给公司2009年的业务带来的冲击，导致公司原业务营业收入减少所致。

公司的投资收益在2009年提高了2,871.72万元，提高30.12%，主要原因是注入的高新投投资的项目大都属于成长性行业或国家扶持的行业，在金融危机影响较小，或恢复较快，因此享有的权益法核算的联营及合营企业的投资收益增加。

公司2009年营业利润较2008年的营业利润略有提高，高新投2009年的营业利润较2008年提高1,491.85万元，主要是由于高新投2009年的投资收益增加所致。公司盈利水平没有增长过多，主要是由于公司原业务产品为基础工业产品，受宏观经济影响较大，预计2009年产品销售收入下降，导致营业利润减少。

公司2009年利润总额较2008年利润总额减少4,871.26万元，主要是由于2008年度高新投的营业外收入数额较大，而在2009年无该项营业外收入导致。高新投2008年的营业外收入达5,223.51万元，主要构成是股权投资差额，上述差额是由于长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额形成的。2008年高新投所确认的长期股权投资差额的具体情况如下：

单位：元

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如扣除上述因素，高新投2008年的利润总额为7,475.83万元，高新投2009年的利润总额预测数较同口径的2008年的利润总额增加为1,619.25万元，增幅达21.66%，高新投2009年的盈利保持增长。同样，公司的2008年的备考利润总额数扣除上述因素的影响，其2008年的备考利润总额8,043.31万元，公司2009年利润总额与2008年同口径的备考利润总额基本持平，公司盈利水平没有随着高新投利润总额的增加而增加，主要是由于公司原业务利润在2009年预计亏损导致。由于注入的高新投2009年的利润增长额弥补了公司原有业务的亏损额，公司2009年盈利情况和同口径的2008年备考盈利水平基本持平。

综上，在本次交易后，公司的盈利能力和盈利规模将大幅提升。此次交易完成后，创业投资业务将成为鲁行高新主营业务，鲁信高新未来主要依靠创业投资业务实现盈利。高新投凭借其多年的创业投资业务经验、专业的投资管理、良好的品牌形象和口碑以及所积累的大量优质投资项目在我国创业投资行业形成了较强的竞争力，使其未来盈利具有可持续性。本次交易完成后鲁信高新主营业务盈利前景良好。

（四）上市公司经营中的竞争优势和劣势

此次交易完成之后，高新投将成为鲁信高新的全资子公司，鲁信高新将拥有高新投的全部资产和业务。

1、高新投的竞争优势

高新投自2000年6月成立以来，不断开拓创新，已建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系；逐步确立了科学、高效的投资理念和经营模式；培养造就了一支稳定、高素质团队；投资和培育了一批成长性好、科技含量高、居行业领先地位的优质企业；形成了在山东省内的品牌和资源优势，具备了可持续发展的能力。

（1）稳健的经营理念

创业投资行业具有较高的风险性。高新投自成立以来，一直坚持稳健、审慎的经营理念。

在人员管理上，公司严格选拔风险控制岗位的人员，建立了经验丰富，切实可靠的风控队伍，能及时有效地预测、衡量和控制风险，避免非系统性风险的发生。在投资项目的选择和进入上，坚持挑选处于成长期和扩张期的优质企业作为投资对象，以有效降低投资风险。对于已投资企业，与投资企业保持紧密联系，随时掌握和了解投资企业的经营发展情况，加强对投资企业的监督检查工作，以提高对突发性风险的快速反应能力，有效的降低投资风险。公司坚持控制风险，稳健投资，可持续发展的投资理念，为创造良好的投资收益奠定了基础。

（2）可持续发展的制度保障

高新投借鉴国际创业投资行业成熟的经验和运作模式，结合自身的特点，不断探索符合国情和省情的运作模式，经过多年的探索和实践，积累了宝贵的经验和教训，确立了适合自身特点的专业化创业投资公司运作模式，并建立了整套规范严谨的投资决策程序和内部管理体系，保证了投资决策和管理的规范化运作。中国创业投资市场具有其独特性，高新投结合中国创业投资市场的特点，不断完善和规范公司内部制度，并能与时俱进，及时调整公司发展方向及相关流程和制度，以适应国内创业投资行业的发展要求。

良好的经营业绩证明了高新投已经具备了有效的经营模式、科学的投资流程、完善的管理制度和风险控制体系，为上市公司今后的可持续发展提供了制度上的保障

（3）可持续发展的人员保障

人才是决定创业投资企业发展规模，速度和效率的一个关键因素。经过多年的投资实务运作，高新投造就了一支具有较高专业素质和丰富的项目投资运作经验的人才队伍，并保持了很高的团队稳定性。高新投经过多年发展，已形成了一支合格的人才梯队，以高层管理人员为核心，以中层项目经理为中坚，以基层业务人员为基础的合理人才结构，为实现公司持续发展奠定了坚实的人才基础。

高新投现有各岗位工作人员30人，其中博士3人、硕士13人，具有海外留学经历3人，具有5年以上投资从业经验的项目经理17人。高新投项目经理都具有从事创业投资行业所需的各类专业背景和丰富的投资经验，具备发现优质企业、把握投资机会、进行规范化投资运作、提供有效增值服务的能力。

（4）可持续盈利的优质资产

高新投经过多年的经营运作，投资了一批科技含量高，成长性好，行业领先的优质企业，如华东数控、新北洋、金宝电子、龙力科技、通裕集团、宝莫生物等都已成为国内有影响力的行业龙头企业。还有一批企业已进入快速成长阶段，具有良好的发展前景，如山大华天、中创软件、兴亚新材、泰华电讯等。高新投目前已经形成健康、稳定的项目梯队，为上市公司未来的持续盈利奠定了坚实的基础。

（5）可持续投资的充足项目源

随着山东省近年来的飞速发展，省内一大批优秀企业迅速成长，为高新投提供了丰富的优质项目资源。高新投因专业化的运作能力及良好口碑，已成为山东省创业投资界的知名创业投资企业，赢得了创业企业的广泛认可，为高新投选择优质项目提供了便利。截至目前为止，高新投正在重点推进的项目共有14项，目前已与项目单位已达成初步投资意向。同时高新投已与国内外知名创业投资企业、私募股权基金建立了密切的战略合作伙伴关系，为高新投走出山东，扩展项目来源提供了有利条件。

（6）可持续的融资能力

高新投多年来建立的良好信誉为公司利用银行等金融机构的资金奠定了基础，从而确保资金来源的充足性和可持续性。目前高新投的主要融资方式为银行贷款。高新投已于山东省多家银行建立了战略合作关系，可获得足够的银行资金进行股权投资活动。此外，随着高新投经营规模的不断扩大，高新投将采取更加灵活有效的方式进行融资，并且还将结合资本市场的融资特点，选择对公司股东利益最大化的融资方式，实现公司健康稳定的发展。

（7）实力雄厚的集团支持

控股股东鲁信集团是由山东省人民政府出资设立以投资、金融和资本经营为主营业务大型国有独资公司，是省管重要骨干企业之一。鲁信集团主要负责经营国有资产和国有股权，直接投资和通过子公司投资控股、参股企业100多家。有国资背景、实力雄厚的集团，能够为公司发展提供强有力的支持。

除上述高新投的本身的优势外，同时还给鲁信高新原磨料磨具业务带来了资金支持。高新投具有较强的盈利能力，该优质资产注入鲁信高新后，可以解决磨料磨具产业发展过程中的资金瓶颈问题，实现原有业务的稳定发展，有利于上市公司整体业绩的提高。

2、经营中的劣势

（1）公司经营管理水平有待进一步提升

高新投多年的创业投资经营实践虽然积累了丰富的经验，经营管理水平在国内同行业中居于前列。但是随着创业投资行业的竞争日益激烈，尤其是经营管理水平相对较高的国外创业投资基金也开始抢滩中国市场，高新投的经营管理水平还需要进一步提升。

（2）跨地区投资实战经验较少

目前，高新投投资项目多集中于山东省内，山东省一大批优秀企业的迅速成长为高新投提供了大量优质项目资源，但是为了应对日益激烈的竞争，促进公司长远发展，高新投需要在全国乃至更广的范围内寻找、积累优质项目资源。虽然自成立以来高新投一直坚持“立足省内、面向全国”的理念，但是目前在山东省外投资项目较少，跨地区投资实践经营有待积累，这为未来的发展提出了新的挑战。

六、本次交易后上市公司的主营业务情况及管理模式

本次交易完成后，鲁信高新将形成创业投资业务和磨料磨具业务并存的局面。其中公司原有的磨料磨具业务产生的收入主要体现为磨料磨具业务的营业收入，而投资业务产生的收入体现为投资收益。为了反映两种业务对公司盈利的贡献情况，这里公司总收入定义为公司营业收入与投资业务产生的投资收益的总和。根据高新投、鲁信高新2008年审计报告以及鲁信高新2008年备考报告，本次交易完成后，公司两种业务收入、净利润及其占比情况如下：

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根据高新投2009年盈利预测、鲁信高新2009年盈利预测，本次交易完成后，预计2009年公司两种业务收入、净利润及其占比情况如下：

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（一）鲁信高新未来主业的发展规划

本次交易前，公司主营业务是磨具磨料业务。由于磨料磨具业务属于一般竞争性领域，市场竞争激烈，再加上公司融资能力受到一定的限制，致使产品结构未能及时升级，因此公司业务难以做大做强，盈利能力一直在低水平徘徊。本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，成为从事以创业投资为主，兼具磨料磨具生产加工的上市公司。

由于该创投资产具有较强的盈利能力，该优质资产注入鲁信高新后，能极大改善上市公司的财务状况及现金流状况，提高其盈利能力，并增强其再融资能力。而公司原有磨料磨具业务发展所需资金规模相对较小，相对较少的资金投入即可实现其稳定发展。因而本次交易完成后，上市公司磨料磨具业务的进一步发展可望获得资金支持，从根本上改善其经营现状，实现产品结构调整和产业升级计划，提高其盈利水平，从而确保上市公司整体经营业绩的稳定增长。公司未来主业发展规划具体如下：

1、高新投的中期发展规划

本次交易完成后，围绕本公司发展战略，高新投制定如下中期发展规划：2008－2012年累计新投资项目数量20-30个，投资额10-15亿元，累计退出项目15个以上；到2012年高新投的项目保有量约50个，其中达到上市条件的数量15-20家，新增投资项目将提高高新投未来利润增长空间。具体如下：

1）持续优化高新投的现有存量投资项目。积极推动具有良好发展前景的投资项目通过IPO等方式上市；对发展前景一般的项目通过大股东回购及股权转让等方式加大项目退出力度，现有存量项目至2012年退出率力争达到40%以上。通过优胜劣汰的方式优化现有存量项目投资可提高高新投资金利用效率，增强其资本实力和持续投资能力。

2）高新投将充分利用其立足山东的地缘优势及政府支持力度，掌控更多优质项目资源，加大对高新技术的龙头企业和具有上市潜力企业的投资力度；并与国内外知名投资机构建立广泛的战略合作关系，共享优质项目资源，通过联合投资等方式更大范围地参与优质项目的投资，从而提高高新投盈利能力。

3）继续坚持按行业和产业链投资，同时以资本市场为导向，加大对优质项目的投资力度，不断提高投资质量。立足山东，面向国内优秀的行业、企业，对具有自主知识产权、市场容量大、产业带动性强、具有资本运作题材的高科技产业项目进行投资。

4）继续坚持价值投资，合理分配投资力量。坚持将处于成长期和扩张期的企业作为投资重点的理念不动摇，并有针对性地选择处于初创期但具有科技创业和科技创新的项目进行投资；同时加强对已投资项目的整合，优化公司资产结构。对公司现有存量投资项目加大管理力度，积极推动已投资企业上市，并建立多层次的退出机制。

5)努力为创业企业开展专业化增值服务。根据不同需求的企业，提供针对性、贴近式服务，包括公司治理、财务管理、市场拓展、企业发展规划指导、融资渠道拓展、资本运作等方面专业化的增值服务，促进被投资企业的持续、健康、稳定的发展。

6)积极开展投行业务，提高资本市场介入程度，打通国际资本市场通道，逐步实现“依托境内境外两大资本市场、形成投资投行两大业务主线”业务格局。

7)密切关注和研究创业投资行业的相关法规政策和行业动态，研究国际、国内宏观经济环境和发展趋势，研究与公司业务相关的重点产业和优势行业。

8)充分发挥高新投的融资优势，拓展投资资金来源。高新投多年来良好的经营业绩及信誉，使其不断得到政府资金的支持，也为其利用银行、信托等金融机构的资金奠定了良好的基础。高新投将根据其业务发展需要及项目投资规划制订合理的融资计划，并综合比较、分析股权融资及债权融资等等方式，选择最优的融资方式来筹措资金，以满足公司业务发展的需要。此外，高新投未来还将与境内外基金进行合作，在现有管理政府创投基金的经验基础上，争取管理更多的境内外投资基金，从而促进创投业务的更大发展。

为保证中期发展规划的有效完成，高新投还制定了具体的投资策略：一是坚持按行业和产业链投资，不断提高投资质量；二是坚持价值投资，合理分配投资力量和资源；三是为创业企业开展专业化、多方位的增值服务，促进创业企业的健康发展。

2、磨料磨具业务的中期发展规划

公司磨料磨具业务的发展目标是：以国际市场为导向，以出口和进口替代产品为市场目标，以技术创新实现产业升级和产品结构调整。逐渐增加高附加值、高技术专用产品的品种和产销量，走出低水平的价格竞争，形成自己独特的技术和产品优势，全面提升公司磨料磨具产品的竞争力。

2009年—2012年公司磨料磨具业务的中期发展规划为：积极筹措资金完成磨料磨具技改项目，实现产业升级，力争磨料磨具业务实现销售收入达到3.8亿元以上，年产高档磨料20000吨，固结磨具7000吨，涂附磨具2600万平方米。

为保证中期发展规划的有效完成，具体措施如下：

（1）加快鲁信高新工业园区建设的速度，大力调整产品结构，提升公司磨料磨具的产能，增强公司在高档磨料磨具细分市场的竞争力。公司将以高档磨料项目、高档涂附磨具项目、高档磨具生产项目为调整产品结构、实现产业升级的重要内容，根据市场开发进度和资金筹措情况分期分批实施：

A、高档磨料项目：该项目主要生产强化木地板用耐磨氧化铝产品、微晶氧化铝陶瓷磨料、半脆刚玉等新产品，项目建成投产后，可新增8000吨的产能，从而形成20000吨/年的高档磨料生产能力，目前，耐磨砂生产线的设备安装工作基本完成，微晶氧化铝陶瓷磨料已开始进入试生产阶段。

B、高档涂附磨具项目：该项目主要是控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司和淄博理研泰山涂附磨具有限公司负责建设，主要生产砂纸及砂带产品。该项目合计可新增1000万平方米/年的涂附磨具生产能力，使其年总产能达到2600万平方米以上。目前，泰山砂纸公司的一期工程及淄博理研泰山涂附磨具有限公司的二期工程均已顺利投产。

C、高档磨具生产项目：该项目主要生产高档陶瓷磨具产品和φ1250树脂切割热轧钢坯砂轮，该项目达产后，可新增4000吨/年高档磨具的生产能力，使公司的固结磨具产能达到7000吨以上。目前高档陶瓷磨具生产线已全面投产，正在进行树脂切割热轧钢坯砂轮厂房和设备购置的二期工程建设。

截至2009年6月30日，鲁信高新工业园区已完成总投资6637万元（其中控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司完成投资1048万元）。高档磨具、砂纸项目等主要项目的一期工程均已进入生产阶段。下一步，公司将加快高档磨料磨具项目二期扩产改造工程的进度，提高公司在磨料磨具中高档市场领域的影响力和市场占有率。

（2）采取积极的市场营销策略，促进公司磨料磨具产品的销售。公司将进一步完善营销网络，加大市场推广力度，提高磨料磨具产品在中高端细分市场上的竞争力。其中，耐磨砂、微晶氧化铝陶瓷磨料等高档磨料产品重点开拓欧美等发达国家的市场；固结磨具产品以立足于替代进口产品为主攻方向，提高公司在国内高档磨具市场的占有率；涂附磨具产品则充分利用公司的品牌优势加大营销网点的建设，进一步提高销售收入。同时，公司计划改进公司的激励机制，提高销售人员的积极性和能动性，提高公司的销售能力。

（3）加大技术研发投入，提高产品的技术含量，占领磨料磨具行业的高端市场。未来公司将加大对微晶氧化铝陶瓷磨料、φ1250树脂切割热轧钢坯砂轮、防卷曲干湿两用砂纸等高附加值新产品的投入，使之成为公司新的利润增长点。同时公司将继续加大技术研发的投入，不断提高产品的技术含量，提高产品的档次，避免在中低端产品的价格竞争，提高本公司在高端市场的占有率。目前，锆刚玉磨料、CBN砂轮、重负荷磨钢轨砂轮等新产品正在研发过程中。

上述磨料磨具扩产改造项目的完成及业务发展计划的实施，将大幅提升磨料磨具业务的抗风险能力和业务发展空间，实现磨料磨具业务持续稳定的增长。

（二）管理模式

本次交易前，鲁信高新主营业务为磨料磨具业务，其管理模式为生产型管理模式，主要针对生产过程中的产、供、销等环节进行管理，注重生产技术的开发和市场营销。本次交易完成后，鲁信高新主营业务变更为创投业务，兼营磨料磨具业务，创投业务为非生产性投资活动，其管理模式为投资型管理模式，主要针对投资前调研、投资后项目管理以及投资退出等投资不同阶段进行管理，注重投资前的调查研究以及对投资项目的动态管理。因此，公司将根据创投业务和磨料磨具业务的特点建立新的管理模式，具体管理模式如下：

1、分业管理

本次交易完成后，高新投将成为公司全资子公司，将与原磨料磨具业务独立经营，保证各项业务的人员独立，业务独立、财务独立、机构独立与资产独立，实现对创投业务和磨料磨具业务的分业管理。公司的创投业务将由上市公司全资子公司高新投具体经营运作，高新投对于创投业务的管理将按照投资型管理模式进行。鲁信高新通过加强对高新投的管理，来实现对创投业务的管理。而对磨料磨具业务将仍然按照生产型管理模式进行管理。

2、专业管理

鉴于本次交易完成后，公司业务的变化，公司将对董事会和管理层做出适当调整，吸收具有创投企业管理经验和专业知识的人员进入董事会和管理层，保证以专业化团队管理创投和磨料磨具业务。同时，公司将以从事创投业务的专业人士为主体成立创业投资专业决策委员会，在上市公司董事会之前，对创业投资业务提供专业指导，并提出专业意见供公司董事会参考。从而形成以对公司创投业务和磨料磨具业务的专业管理。

3、分级管理

本次交易完成后，公司将根据国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，结合上市公司的具体要求，确定更科学的项目投资/退出的审批权限，具体如下：

（1）单一投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%（不含2%，下同）以下的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%以下的，由高新投董事会批准；

（2）单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%—5%的（含2%，不含5%，下同）；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%—20%的，由上市公司董事会批准；

（3）单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产5%（含5%，下同）以上的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产20%以上的，由上市公司股东大会批准。

（4）对于高新投持有的已上市项目公司股份的退出，按照中国证监会、国家国资委及证券交易所的有关规定执行。

可见，公司主业发生变更后，将在制度上形成对创投业务的分级管理，形成有效的投资\退出审批制度，严格控制投资和退出风险，从而有效的保证公司经营活动的顺利开展。

综上，本次交易完成后，公司将根据公司业务结构的变化，形成专业管理、分业管理和分级管理的管理模式。从而保证对创投业务和磨料磨具业务的有效管理，保护上市公司及全体股东利益。

七、本次交易对上市公司的其他影响

（一） 对公司股权结构的影响

单位：万股

■

（二）人员调整

本次交易完成后，公司和高新投员工关系将不发生变化。

（三）本次交易符合公司及全体股东利益

本次交易后公司资产质量得到改善，公司持续盈利能力得到提高，为公司未来发展奠定坚实基础。本次交易履行了相应程序，交易所涉资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

（四）有利于法人治理结构的完善

公司已经按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

第十节 财务会计信息

一、交易标的资产最近两年一期的简要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第00773号、中瑞岳华审字[2009]第05704号审计报告，高新投最近两年一期的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、上市公司最近一年的简要备考财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第00772号备考审计报告，鲁信高新最近一年的简要备考财务数据如下：

（一）备考财务报告审计意见

中瑞岳华审计了后附的鲁信高新按照后附备考合并财务报表的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2008年12月31日的备考合并资产负债表，2008年度的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。

中瑞岳华认为，鲁信高新备考合并财务报表已经按照相关编制基础编制，在所有重大方面公允反映了鲁信高新2008年12月31日的备考合并财务状况以及2008年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量。

（二）编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则进行确认和计量，在此基础上编制2008年度备考财务报表。编制符合中国会计准则要求的备考财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

本公司假定向鲁信集团发行股份、购入高新投100%股权在2008年1月1日已完成，2008年度备考财务报表的编制系以本公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产的补充协议书》约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在备考财务报表编制期间持续经营，将高新投纳入本公司的备考合并财务报表范围。

作为本备考合并财务报表汇总基础的本公司2008年度财务报表已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了鲁正信[2009]第1008号标准无保留意见的审计报告。高新投的2008年度报表财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华审字[2009]第00773号标准无保留意见的审计报告。

（三）鲁信高新最近一年简要备考财务数据

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

三、交易标的资产未来一年的盈利预测

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第0286号盈利预测审核报告，高新投未来一年的盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

根据鲁信集团与鲁信高新签订的《发行股份购买资产协议书》约定，鲁信高新向鲁信集团发行若干股份用于购买鲁信集团所持有的高新投100%股权。鲁信高新的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化。

高新投编制的2009年度的盈利预测是以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的2006年度、2007年度及2008年度经营业绩为基础，并考虑公司2009年度的投资计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测过程中，遵循了我国现行法规和《企业会计准则》的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与高新投实际采用的会计政策一致。

2009年度数据为高新投的预测数据以高新投目前公司架构为基础，在充分考虑其经营规划的基础上编制。

高新投按照新会计准则的规定编制2009年度盈利预测。

（二）盈利预测基本假设

1、高新投所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、高新投盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

3、高新投所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

4、高新投目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

5、高新投市场状况无重大变化，高新投生产经营计划、营销计划、投资计划能如期实现且无重大变化。

6、高新投主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的需求且价格在正常范围内变动。

7、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对高新投不存在重大影响。

（三）高新投未来一年的盈利预测

单位：万元

■

（四）高新投2009年盈利预测中投资收益来源的计算基础、相关前提及有关依据

1、高新投2009年盈利预测报告中披露情况

投资收益明细情况如：

单位：万元

■

2、高新投2009年盈利预测中投资收益预测的计算基础

（1）权益法核算被投资单位损益基于各合营企业、联营企业的盈利预测结果进行测算。

（2）股权处置收益根据山东省国资委的批复确定的股权转让底价与2008年12月31日高新投长期股权投资账面价值计算。

3、高新投2009年盈利预测中投资收益预测的有关依据

（1）2009年度权益法核算被投资单位损益预测情况

单位：万元

■

各合营企业、联营企业预测净利润根据各自的实际情况，分别预测了其2009年度净利润。

（2）股权处置收益预测依据

单位：万元

■

（3）交易性金融资产投资收益预测依据

高新投控股子公司山东鲁信药业有限公司预测的交易性金融资产投资收益，系其投资股票收益。

综上，高新投盈利预测中投资收益是在相关计算基础上根据有关依据上计算的，在前述假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

四、上市公司未来一年的盈利预测

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第0284号盈利预测审核报告，鲁信高新未来一年的盈利预测情况如下：

（一）上市公司盈利预测编制基础

根据本公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产的补充协议书》，本公司向鲁信集团发行若干股份用于购买鲁信集团所持有的高新投100%股权。本公司的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化。

中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第048号），标的资产的评估值为2,006,527,833.51元计算，发行的价格为11.81元／股。本公司向鲁信集团非公开发行人民币普通股169,900,747股。发行完成后总股本为372,179,647股。

2009年盈利预测根据本公司与鲁信集团签订的协议及补充协议约定，视同本次交易已获得中国证监会等有关部门批准，并于2009年7月31日完成为假设编制。

本备考盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策一致。

本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》和其他具体各项会计准则（以下简称“新会计准则”）。本公司按照新会计准则的规定编制2009年度盈利预测。

2008年备考发生数取自2008年度备考合并财务报表。其编制基础为：本公司假定向鲁信集团发行股份、购入高新投100%股权在2008年1月1日已完成，2008年度备考财务报表的编制系以本公司与鲁信集团签订的协议和补充协议约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在备考财务报表编制期间持续经营，将高新投纳入本公司的备考合并财务报表范围。

（二）上市公司盈利预测基本假设

1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

4、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

5、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；

6、公司产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

7、本公司市场状况无重大变化，本公司生产经营计划、营销计划、投资计划能如期实现且无重大变化。

8、本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的需求且价格在正常范围内变动。

9、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

（三）鲁信高新未来一年的盈利预测

单位：万元

■

第十一节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

一、同业竞争情况

（一）本次交易对同业竞争的影响

鲁信高新目前的主营业务为磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产、销售。本次交易对方鲁信集团是以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司，其下属公司分属不同的产业类别，具体详见本交易报告书“第三节 交易对方基本情况之“五、产权与控制关系情况””。鲁信集团下属企业中，除了鲁信高新外，没有其他公司从事与鲁信高新相同或相近业务。因此，本次交易前，鲁信高新与鲁信集团间不存在同业竞争。

本次交易完成后，本公司的控股股东鲁信集团将高新投100%股权注入本公司，高新投成为本公司全资子公司。高新投为鲁信集团唯一从事创业投资业务的公司，注入完成后，本公司将从事以创业投资为主，以磨料、磨具加工为辅的业务。鲁信集团内除高新投外没有其他从事创业投资业务的其他企业，除本公司外也没有从事磨料、磨具加工业务的其他企业。因此，本次交易完成后鲁信集团及其下属企业与本公司不存在同业竞争。

(下转B23版)

名 称	成立 时间	注册资本（万元）	管理资本（万元）	投资项目（家）	投资额 （万元）
苏州创业投资集团有限公司	2007年	300,000	1,000,000	22	15,686
深圳市创新投资集团有限公司	1999年	160,000	1,020,000	103	52,514
山东高新技术投资有限公司	2000年	116,600	195,000	19	33,979
黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司	2001年	63,000	100,000	13	9,548
上海创业投资公司	1999年	40,000	300,000	7	25,916
联想投资有限公司	2001年	20,000	200,000	80	81,158
深圳达晨创业投资有限公司	2000年	10,000	200,000	40	49,104
江苏高科技投资集团有限公司	1997年	3,000	500,000	44	19,778
上海永宣创业投资管理有限公司	1999年	1,000	355,000	52	57,288
北京青云创业投资管理有限公司	2001年	500	293,700	17	28,644

序号	项目名称	投资时间	投资额（万元）	持股比例
1	新北洋	2004年12月	2,558	16.98%
2	宝莫生物	2001年9月	1,600	17.78%
3	通裕集团	2003年7月	10,800	21.03%
4	龙力科技	2003年5月	2,450	24.11%
5	科汇电力	2008年12月	1,000	9.63%
6	新风光电子	2008年10月	1,216	20%
7	中创中间件	2002年12月	1,050	35%
8	天一化学	2008年3月	2,500	25.34%

资产	交易前		交易后
	金额（元）	比例	金额（元）	比例
流动资产合计	339,821,387.22	51.32%	522,209,378.34	22.57%
非流动资产合计	322,284,079.00	48.68%	1,791,029,048.20	77.43%
资产总计	662,105,466.22	100%	2,313,238,426.54	100%

资     产	交易前		交易后
	金额（元）	比例	金额（元）	比例
流动资产	339,821,387.22	100%	522,209,378.34	100%
其中： 货币资金	110,066,431.07	32.39%	216,768,800.71	41.51%
交易性金融资产	--	--	2,736,367.85	0.52%
应收票据	2,431,242.49	0.72%	2,435,781.49	0.47%
应收账款	92,500,844.14	27.22%	94,189,191.08	18.04%
预付款项	20,049,383.17	5.90%	20,917,648.47	4.01%
其他应收款	19,386,034.22	5.70%	45,377,202.23	8.69%
存货	95,387,452.13	28.07%	100,159,992.07	19.18%
一年内到期的非流动资产	--		39,624,394.44	7.59%

资产	交易前		交易后
	金额（元）	比例	金额（元）	比例
非流动资产合计	322,284,079.00	100%	1,791,029,048.20	100%
长期股权投资	32,937,642.02	10.22%	1,468,116,854.59	81.97%
固定资产	64,419,354.74	19.99%	78,627,049.03	4.39%
在建工程	44,518,032.41	13.81%	44,518,032.41	2.49%
工程物资	592,091.73	0.18%	592,091.73	0.03%
无形资产	169,799,010.00	52.69%	172,008,663.56	9.60%
开发支出	1,997,400.22	0.62%	3,043,561.52	0.17%
长期待摊费用	150,000.00	0.05%	956,297.07	0.05%
递延所得税资产	7,870,547.88	2.44%	23,166,498.29	1.29%

负 债	本次交易前		本次交易后
	金额（元）	比例	金额（元）	比例
流动负债合计	342,427,762.85	99.998%	574,162,515.76	84.45%
非流动负债合计	5,184.85	0.002%	105,749,480.07	15.55%
负债合计	342,432,947.70	100%	679,911,995.83	100%

负 债	本次交易前		本次交易后
	金额（元）	比例	金额（元）	比例
流动负债合计	342,427,762.85	100%	574,162,515.76	100%
短期借款	143,467,014.00	41.90%	307,067,014.00	53.48%
应付票据	90,000,000.00	26.28%	90,000,000.00	15.68%
应付账款	20,972,641.33	6.12%	21,749,125.70	3.79%
预收款项	8,909,071.85	2.60%	9,463,915.59	1.65%
应付职工薪酬	11,588,458.62	3.38%	17,026,173.13	2.97%
应交税费	1,492,579.19	0.44%	1,639,300.25	0.29%
应付利息	4,073,816.50	1.19%	4,961,867.94	0.86%
其他应付款	61,924,181.36	18.08%	122,255,119.15	21.29%

负 债	本次交易前		本次交易后
	金额（元）	比例	金额（元）	比例
非流动负债合计	5,184.85	100%	105,749,480.07	100%
长期借款	--		56,300,000.00	53.24%
长期应付款	--		43,780,000.00	41.40%
专项应付款	--		5,520,000.00	5.22%
递延所得税负债	5,184.85	100%	149,480.07	0.14%

偿债能力指标	本次交易前	本次交易后
流动比例	0.99	0.91
速动比例	0.71	0.74
资产负债率	51.72%	29.39%

项 目	本次交易前	本次交易后	变化	变化率
营业收入	34,547.05	35,328.79	781.74	2.26%
投资收益	695.81	9,533.41	8,837.60	1270.12%
营业利润	533.06	7,843.90	7,310.84	1371.49%
净利润	711.89	12,535.75	11,823.86	1660.91%
归属于母公司所有者的净利润	464.39	12,262.71	11,798.32	2540.61%

项目	本次交易前	本次交易后
净资产收益率	1.49%	7.58%
每股收益（元）	0.023	0.33

项目	2008年实际发生数	2009年预测数
营业收入	781.73	638.80
投资收益	8,837.60	11,741.13
营业利润	7,603.23	9,095.08
营业外收入	5,223.51	-
利润总额	12,454.86	9,095.08
净利润	12,043.15	9,074.08

项目	2008年备考发生数	2009年备考预测数
营业收入	35,328.79	16,268.80
投资收益	9,533.41	12,405.13
营业利润	7,843.90	8,151.08
营业外收入	5,616.39	-
利润总额	13,022.34	8,151.08
净利润	12,535.75	8,257.08

长期股权投资项目	2008年度确认的投资差额
星华氨纶	40,422,233.17
新北洋	8,913,112.72
新风光电子	454,978.30
合计	49,790,324.19

名 称	实现的收入 （万元）	占公司总收入的比重	实现的净利润 （万元）	占公司净利润的比重
创业投资业务	8,838	20.01%	11,798	96.21%
磨料磨具业务	15,738	35.63%	264	2.15%

名 称	实现的收入 （万元）	占公司总收入的比重	实现的净利润 （万元）	占公司净利润的比重
创业投资业务	11,741	41.92%	9,019	110.54%
磨料磨具业务	15,630	55.80%	-860	--

股东	重组前		定向增发		重组后
	数量	比例	数量	比例	数量	比例
鲁信集团	10,190.01	50.38%	16,990.07	100%	27,180.09	73.03%
其他流通股股东	10,037.88	49.62%	--	--	10,037.88	26.97%
合计	20,227.89	100%	16,990.07	100%	37,217.96	100%

项 目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	182,809,010.68	106,702,369.64	121,672,227.17
交易性金融资产	392,335.91	2,736,367.85	3,556,014.12
应收票据	-	4,539.00	3,500,000.00
应收账款	2,422,456.98	1,688,346.94	1,016,250.83
预付款项	1,310,105.29	868,265.30	2,286,212.53
应收利息	-	-	1,126,678.59
其他应收款	87,938,579.65	76,064,042.11	458,082,045.97
存货	2,047,792.87	4,772,539.94	4,623,757.39
一年内到期的非流动资产	-	39,624,394.44	52,124,394.44
流动资产合计	276,920,281.38	232,460,865.22	647,987,581.04
非流动资产：
持有至到期投资	-	-	208,000,000.00
长期股权投资	1,517,047,825.78	1,435,179,212.57	1,108,093,440.77
固定资产	13,836,503.23	14,207,694.29	15,752,999.66
无形资产	1,982,227.10	2,209,653.56	2,664,506.48
开发支出	1,107,986.20	1,046,161.30	918,959.95
长期待摊费用	745,056.15	806,297.07	928,778.91
递延所得税资产	14,127,306.27	16,094,985.64	26,723,394.52
非流动资产合计	1,548,846,904.73	1,469,544,004.43	1,363,082,080.29
资产总计	1,825,767,186.11	1,702,004,869.65	2,011,069,661.33
流动负债：
短期借款	173,600,000.00	163,600,000.00	193,600,000.00
应付账款	1,239,370.65	776,484.37	2,158,687.90
预收款项	465,278.10	554,843.74	799,343.41
应付职工薪酬	2,377,762.99	5,437,714.51	6,186,971.23
应交税费	547,039.96	146,721.06	3,937,865.51
应付利息	888,051.44	888,051.44	-
其他应付款	107,198,464.97	113,599,952.79	229,981,977.99
流动负债合计	286,315,968.11	285,003,767.91	436,664,846.04
非流动负债：
长期借款	113,300,000.00	56,300,000.00	78,000,000.00
长期应付款	72,880,000.00	43,780,000.00	52,220,000.00
专项应付款	5,520,000.00	5,520,000.00	5,000,000.00
递延所得税负债	159,751.45	144,295.22	6,864,373.45
非流动负债合计	191,859,751.45	105,744,295.22	142,084,373.45
负债合计	478,175,719.56	390,748,063.13	578,749,219.49
所有者权益：
实收资本	1,165,723,818.00	1,165,723,818.00	1,165,723,818.00
资本公积	84,671,290.51	89,319,612.23	45,117,975.57
盈余公积	41,828,867.02	41,828,867.02	32,358,725.47
未分配利润	43,746,335.77	3,118,797.59	178,981,082.28
外币报表折算差额	4,867,270.30	4,864,688.20	3,693,161.01
归属于母公司股东权益小计	1,340,837,581.60	1,304,855,783.04	1,425,874,762.33
少数股东权益	6,753,884.95	6,401,023.48	6,445,679.51
股东权益合计	1,347,591,466.55	1,311,256,806.52	1,432,320,441.84
负债和股东权益总计	1,825,767,186.11	1,702,004,869.65	2,011,069,661.33

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、营业总收入	4,074,998.13	7,817,327.23	7,826,901.76
其中：营业收入	4,074,998.13	7,817,327.23	7,826,901.76
二、营业总成本	15,995,350.27	19,985,139.85	42,897,814.90
其中：营业成本	1,517,302.88	3,434,499.37	3,802,434.84
营业税金及附加	57,154.56	103,364.10	132,112.30
销售费用	236,432.45	501,501.61	729,337.83
管理费用	6,291,855.08	16,302,083.27	15,344,849.28
财务费用	5,142,333.39	18,108,408.82	6,664,462.19
资产减值损失	2,750,271.91	-18,464,717.32	16,224,618.46
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	54,004.02	-175,861.19	-
投资收益（损失以“-”号填列）	41,768,802.06	88,375,973.70	116,242,760.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	30,654,839.93	73,767,012.39	89,163,818.03
三、营业利润（损失以“－”号填列）	29,902,453.94	76,032,299.89	81,171,847.35
加：营业外收入	13,250,000.00	52,235,102.70	7,464,337.16
减：营业外支出	-	3,718,796.33	25,671.59
其中：非流动资产处置损失	-	-	11,671.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	43,152,453.94	124,548,606.26	88,610,512.92
减：所得税费用	2,172,054.29	4,117,110.87	-1,129,442.84
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	40,980,399.65	120,431,495.39	89,739,955.76
其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润	-	23,361,439.15	1,413,096.64
归属于母公司所有者的净利润	40,627,538.18	120,176,151.42	89,181,592.44
少数股东损益	352,861.47	255,343.97	558,363.32

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,883,695.82	8,041,267.42	9,751,427.15
收到的税费返还	-	-	636.31
收到的其他与经营活动有关的现金	93,230,806.25	282,173,498.44	220,632,145.00
经营活动现金流入小计	97,114,502.07	290,214,765.86	230,384,208.46
购买商品、接受劳务支付的现金	554,315.67	3,401,559.53	2,418,765.67
支付给职工以及为职工支付的现金	6,837,240.25	10,501,804.26	9,064,887.50
支付的各项税费	1,461,681.22	5,958,912.04	17,100,490.30
支付其他与经营活动有关的现金	43,212,527.60	276,517,100.09	335,319,891.88
经营活动现金流出小计	52,065,764.74	296,379,375.92	363,904,035.35
经营活动产生的现金流量净额	45,048,737.33	-6,164,610.06	-133,519,826.89
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	8,363,046.13	43,978,118.00	126,024,946.58
取得投资收益收到的现金	15,451,732.47	54,971,755.19	48,334,533.22
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	85,049,659.32	-
收到其他与投资活动有关的现金	34,271,600.00	53,917,051.86	-
投资活动现金流入小计	58,086,378.60	237,916,584.37	174,359,479.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	357,938.65	268,749.00	916,649.44
投资支付的现金	4,000,000.00	152,731,555.56	107,324,366.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	50,000,000.00	1,500,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	40,471,600.00	46,229,975.00	-
投资活动现金流出小计	94,829,538.65	200,730,279.56	108,241,015.87
投资活动产生的现金流量净额	-36,743,160.05	37,186,304.81	66,118,463.93
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	210,000,000.00	180,000,000.00	191,376,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	5,000,000.00	24,000,000.00	11,302,428.61
筹资活动现金流入小计	215,000,000.00	204,000,000.00	202,678,428.61
偿还债务支付的现金	143,000,000.00	231,700,000.00	142,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,195,322.06	18,086,867.41	9,870,466.43
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	5,344.31
筹资活动现金流出小计	147,195,322.06	249,786,867.41	152,275,810.74
筹资活动产生的现金流量净额	67,804,677.94	-45,786,867.41	50,402,617.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,614.18	-204,684.87	-9,726.24
五、现金及现金等价物净增加额	76,106,641.04	-14,969,857.53	-17,008,471.33
加：期初现金及现金等价物余额	106,702,369.64	121,672,227.17	138,680,698.50
六、期末现金及现金等价物余额	182,809,010.68	106,702,369.64	121,672,227.17

资 产	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	216,768,800.71
交易性金融资产	2,736,367.85
应收票据	2,435,781.49
应收账款	94,189,191.08
预付款项	20,917,648.47
其他应收款	45,377,202.23
存货	100,159,992.07
一年内到期的非流动资产	39,624,394.44
流动资产合计	522,209,378.34
非流动资产：
长期股权投资	1,468,116,854.59
固定资产	78,627,049.03
在建工程	44,518,032.41
工程物资	592,091.73
无形资产	172,008,663.56
开发支出	3,043,561.52
长期待摊费用	956,297.07
递延所得税资产	23,166,498.29
非流动资产合计	1,791,029,048.20
资产总计	2,313,238,426.54
流动负债：
短期借款	307,067,014.00
应付票据	90,000,000.00
应付账款	21,749,125.70
预收款项	9,463,915.59
应付职工薪酬	17,026,173.13
应交税费	1,639,300.25
应付利息	4,961,867.94
其他应付款	122,255,119.15
流动负债合计	574,162,515.76
非流动负债：
长期借款	56,300,000.00
长期应付款	43,780,000.00
专项应付款	5,520,000.00
递延所得税负债	149,480.07
非流动负债合计	105,749,480.07
负债合计	679,911,995.83
股东权益：
股本	372,179,650.00
资本公积	1,088,631,173.65
盈余公积	33,978,652.28
未分配利润	123,728,993.53
归属于母公司股东权益小计	1,618,518,469.46
少数股东权益	14,807,961.25
股东权益合计	1,633,326,430.71
负债和股东权益总计	2,313,238,426.54

项 目	2008年度
一、营业总收入	353,287,866.94
其中：营业收入	353,287,866.94
二、营业总成本	370,007,082.64
其中：营业成本	284,141,247.72
营业税金及附加	1,726,406.32
销售费用	13,432,720.86
管理费用	49,548,075.88
财务费用	33,212,568.38
资产减值损失	-12,053,936.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-175,861.19
投资收益（损失以“-”号填列）	95,334,072.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	78,718,694.14
三、营业利润（损失以“－”号填列）	78,438,995.19

加：营业外收入	56,163,887.60
减：营业外支出	4,379,473.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	130,223,409.25
减：所得税费用	4,865,931.70
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	125,357,477.55
其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润	23,361,439.15
归属于母公司所有者的净利润	122,627,136.35
少数股东损益	2,730,341.20
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.33
(二)稀释每股收益	0.33

项 目	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	357,859,359.82
收到的税费返还	11,029.72
收到的其他与经营活动有关的现金	298,963,203.84
经营活动现金流入小计	656,833,593.38
购买商品、接受劳务支付的现金	257,719,429.94
支付给职工以及为职工支付的现金	48,328,643.02
支付的各项税费	27,276,125.40
支付其他与经营活动有关的现金	310,096,011.85
经营活动现金流出小计	643,420,210.21
经营活动产生的现金流量净额	13,413,383.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	43,978,118.00
取得投资收益收到的现金	55,676,755.19
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	89,015,419.74
收到其他与投资活动有关的现金	54,245,336.25
投资活动现金流入小计	242,915,629.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,549,312.59
投资支付的现金	152,731,555.56
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	46,229,975.00
投资活动现金流出小计	212,010,843.15
投资活动产生的现金流量净额	30,904,786.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	18,350,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,350,000.00
取得借款收到的现金	453,107,981.74
收到的其他与筹资活动有关的现金	22,000,000.00
筹资活动现金流入小计	493,457,981.74
偿还债务支付的现金	406,334,654.69
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	40,903,370.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	7,800,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	63,910,011.34
筹资活动现金流出小计	511,148,036.16
筹资活动产生的现金流量净额	-17,690,054.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-287,177.15
五、现金及现金等价物净增加额	26,340,937.63
加：期初现金及现金等价物余额	190,427,863.08
六、期末现金及现金等价物余额	216,768,800.71

项 目	2008年实际发生数	2009年预测发生数
一、营业总收入	781.73	638.80
其中：营业收入	781.73	638.80
二、营业总成本	1,998.51	3,284.86
其中：营业成本	343.45	258.00
营业税金及附加	10.34	10.00
销售费用	50.15	44.00
管理费用	1,630.21	1,604.87
财务费用	1,810.84	1,367.99
资产减值损失	-1,846.47	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-17.59	-
投资收益（损失以“-”号填列）	8,837.60	11,741.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,684.54	11,563.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,603.23	9,095.08
加：营业外收入	5,223.51	-
减：营业外支出	371.88	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	12,454.86	9,095.08
减：所得税费用	411.71	21.00
五、净利润（亏损以“-”号填列）	12,043.15	9,074.08
其中:被合并方在合并前实现的净利润	2,143.60	-
归属于母公司所有者的净利润	12,017.62	9,019.08
少数股东损益	25.53	55.00

被投资单位名称	2008年度发生数	2009年度预算数
权益法核算被投资单位损益	7,416.70	11,563.91
持有至到期投资金融资产投资收益	1,497.52	――
成本法核算取得被投资单位分红	267.84	――
股权处置收益	-345.34	176.22
交易性金融资产投资收益	0.88	1.00
合 计	8,837.60	11,741.13

被投资单位名称	持股比例	预测2009年度净利润	预测投资收益
山东新北洋信息技术股份有限公司	17.424%	6,505.89	1,133.59
烟台青湖电子有限公司	35.500%	210.00	74.55
山东双凤股份有限公司	25.000%	-152.54	-38.14
威海华东数控股份有限公司	26.320%	6,500.00	1,710.80
山东龙力生物科技有限公司	24.114%	7,321.45	1,765.49
山东通裕集团有限公司	16.758%	18,000.00	3,016.44
山东如意科技集团有限公司	20.000%	1,638.00	327.60
山东金鼎印染机械有限公司	34.720%	33.84	11.75
山东兴亚新材料技术股份公司	29.970%	18.07	5.42
山东泰华电讯有限公司	25.000%	410.27	102.57
山东神思电子技术有限公司	23.000%	50.55	11.63
日照汇丰电子有限公司	33.330%	511.76	170.57
中食都庆（山东）生物技术股份有限公司	34.400%	458.25	157.64
山东宝莫生物化工有限公司	17.780%	3,859.82	686.28
山东欧华蛋业有限公司	47.610%	68.42	32.57
山东中创软件商用中间件有限公司	35.000%	836.54	292.79
烟台星华氨纶有限公司	45.000%	2,916.47	1,312.41
淄博市高新技术创业投资有限公司	40.000%	344.01	137.60
山东天一化学有限公司	33.380%	614.32	205.06
山东新风光电子科技发展有限公司	20.000%	763.73	152.75
山东金宝电子股份有限公司	20.000%	1,419.50	283.90
济南齐思软件有限公司	31.120%	34.19	10.64
合 计			11,563.91

被投资单位名称	国资委批复转让价	账面价值	收益	国资委批复文号
山东中新消防科技有限公司	428.86	300.90	127.96	鲁国资产权函[2008]198号
山东滨化创业投资有限公司	911.86	809.58	102.28	鲁国资产权函[2008]173号
潍坊市仁康药业有限公司	1,057.09	1,148.98	-91.89	鲁国资产权函[2008]205号
山东康威通信技术有限公司	578.44	540.57	37.87	鲁国资产权函[2008]231号
合 计			176.22

项 目	2008年备考发生数	2009年备考预测数
一、营业总收入	35,328.79	16,268.80
其中：营业收入	35,328.79	16,268.80
二、营业总成本	37,000.71	20,522.86
其中：营业成本	28,414.12	12,301.00
营业税金及附加	172.64	91.00
销售费用	1,343.27	918.00
管理费用	4,954.81	4,202.87
财务费用	3,321.26	2,909.99
资产减值损失	-1,205.39	100.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-17.59	-
投资收益（损失以“-”号填列）	9,533.41	12,405.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,871.87	12,227.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,843.90	8,151.08
加：营业外收入	5,616.39	-
减：营业外支出	437.95	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	13,022.34	8,151.08
减：所得税费用	486.59	-106.00
五、净利润（亏损以“-”号填列）	12,535.75	8,257.08
其中:被合并方在合并前实现的净利润	2,143.60	5,261.15
归属于母公司所有者的净利润	12,262.72	8,159.08
少数股东损益	273.03	98.00