鲁信集团是由山东省人民政府出资设立以投资、金融和资本经营为主营业务大型国有独资公司，是省管重要骨干企业之一，主要负责经营国有资产和国有股权，直接投资和通过子公司投资控股、参股企业100多家。鲁信集团经营稳健、盈利能力较强，现金流状况良好，有足够的现金流应对可能出现的补偿。2008年鲁信集团实现净利润3.60亿元，经营活动产生的现金流量净额为6.42亿元，当年现金及现金等价物的增加额为6亿元。鲁信集团具有充沛的可支配现金。2007年末、2008年末的货币资金余额分别为11.92亿元、17.93亿元。充沛的现金流可以覆盖若需履行转持义务所需的资金缺口。
（5）出资设立山东科创
科技部、财政部于2008年启动了科技型中小企业创业投资引导基金阶段参股试点工作。高新投在山东省科技厅、财政厅的支持下，获得了科技部、财政部2000万元科技型中小企业创业投资引导基金参股。高新投、省科技厅、科技部科技型中小企业创新基金管理中心将联合发起设立山东省科技创业投资有限公司（简称山东科创），注册资本1亿元，其中高新投出资5000万元，省财政科技专项资金出资3000万元，科技型中小企业创业投资引导基金出资2000万元。本次获得国家科技引导基金的创业投资机构共6家，均是国内领先的创投公司。高新投获得首期1亿元预算中的2000万元，占预算总额的20%，在全国范围内产生了较大影响。山东科创已于2009年7月27日在山东省工商行政管理局注册成立。
（6）拟对民生证券进行的增资
经民生证券2009年7月10日股东会决议，民生证券拟进行股份制改造，并增资扩股，注册资本由1,282,296,600增加至2,282,296,600元，本次增加10亿股股份，按每股1.6元由全体老股东同比例认购。2009年8月10日，高新投董事会决议，同意按照民生证券改制及增资扩股方案按原持股比例16.199%同比增资，认购民生证券16,199万股，出资2.59亿元。经中国证监会审核，高新投作为投资类公司，其对其他企业的长期投资余额（包括本次增资），超过了其净资产，不能对证券公司进行增资。因此，高新投同意放弃民生证券的本次增资优先认购权。目前民生证券增资事宜正在进行中。
8、资产负债表中长期股权投资计提减值情况及其对评估值的影响
（1）高新投长期股权投资及长期股权投资减值准备会计政策
长期股权投资主要包括高新投持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1）长期股权投资的初始计量
①高新投合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
高新投同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
高新投非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本：
A．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为高新投在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
B．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
C．高新投为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
D．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，高新投将其计入合并成本。
②除高新投合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
E．通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定。
（2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
1）高新投采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。高新投确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
2）高新投采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
高新投取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。高新投按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
高新投确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，高新投负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，高新投在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
高新投在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，高新投以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A．高新投无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B．投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。
C．其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与高新投不一致的，按照高新投的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。高新投对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
高新投在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明长期股权投资可能发生了减值：
①长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②高新投经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对高新投产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响高新投计算长期股权投资预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低。
④其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。
长期股权投资存在减值迹象的，估计其可收回金额。高新投一般以单项长期股权投资为基础估计其可收回金额，可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。难以对单项长期股权投资的可收回金额进行估计的，以该长期股权投资所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第8号-资产减值》有关规定计提长期股权投资减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资的减值准备按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》有关规定确认和计量。
（4）高新投长期投资减值准备在财务报告上披露情况
| 被投资单位名称 | 年初数 | 本年计提数 | 本年减少数 | 年末数 | ||
| 转回数 | 转销数 | 合计 | ||||
| 山东横店草业畜牧有限公司 | 26,864,851.25 | 135,148.75 | - | - | - | 27,000,000.00 |
| 泰安市农星种业有限公司 | - | 5,140,920.48 | - | - | - | 5,140,920.48 |
| 中汇（威海）实业有限公司 | 5,400,225.14 | 261,836.35 | - | - | - | 5,662,061.49 |
| 合计 | 32,265,076.39 | 5,537,905.58 | - | - | - | 37,802,981.97 |
高新投对横店草业、农星种业和中汇（威海）实业有限公司（以下简称“中汇实业”）不具有共同控制或重大影响、其价值在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，故采用成本法核算。
（5）财务报告上披露亏损的联营企业2008年净资产、营业收入、净利润明细如下
| 序号 | 被投资单位名称 | 年末净资产总额 | 本年营业收入总额 | 本年净利润 |
| 1 | 烟台青湖电子股份有限公司 | 108,024,648.82 | 103,519,859.97 | -2,185,578.42 |
| 2 | 山东双凤股份有限公司 | 10,241,623.93 | 14,959,101.55 | -3,226,379.42 |
| 3 | 烟台高盈科技有限公司 | -3,094,671.96 | 2,061,127.30 | -444,552.44 |
| 4 | 山东金鼎印染机械有限公司 | 13,413,640.64 | 19,447,815.64 | -5,776,547.96 |
| 5 | 山东康威通信技术有限公司 | 11,741,394.45 | 23,957,955.62 | -1,782,263.55 |
| 6 | 山东神思电子技术有限公司 | 55,098,665.92 | 56,745,827.09 | -7,586,705.71 |
| 7 | 日照汇丰电子有限公司 | 42,397,079.01 | 49,577,359.70 | -270,669.34 |
| 8 | 山东中新消防科技有限公司 | 6,268,684.26 | 9,639.62 | -1,077,995.20 |
| 9 | 山东欧华蛋业有限公司 | 11,115,758.27 | 2,406,346.71 | -3,204,126.18 |
| 10 | 潍坊市仁康药业有限公司 | 29,944,772.32 | - | -74,727.68 |
| 11 | 山东天一化学有限公司 | 65,290,745.78 | 156,729,589.59 | -1,744,994.89 |
| 12 | 山东华芯半导体有限公司 | 297,668,193.14 | - | -2,331,806.86 |
| 13 | 山东金宝电子股份有限公司 | 400,259,400.09 | 1,292,560,136.08 | -59,812,179.16 |
| 14 | 济南齐思软件有限公司 | 6,726,714.03 | 2,491,913.36 | -80,425.43 |
注：高新投对上述14家公司采用权益法核算。
上述公司中，康威通信的股权已成功转让，仁康药业、中新消防、双凤股份拟转让，华芯半导体为2008年度新设公司，尚未开始生产经营。青湖电子、神思电子、汇丰电子、金宝电子等公司2007年度均实现盈利，因受席卷全球的金融危机的影响，在2008年度出现亏损，亏损原因主要是：1、在2008第四季度市场萎缩较快，销量及价格下滑幅度较大；2、原材料价格2008年第四季度一改原来的上涨趋势，价格急剧下跌，导致存货出现较大减值，其中山东金宝电子股份有限公司在2008年12月31日计提存货跌价准备4,790万元。
（6）高新投长期投资减值准备情况说明
1）对山东横店草业畜牧有限公司、泰安市农星种业有限公司、中汇（威海）实业有限公司计提减值准备的原因
①山东横店草业畜牧有限公司2008年12月31日账面净资产为-20,601万元（未经审计），已严重资不抵债，生产、经营陷于停顿。对该项投资全额计提减值准备。
②泰安市农星种业有限公司出现了重大经营困难，涉及10多起诉讼，该公司的固定资产、办公场所、培育的种子等重要生产经营资产都被法院查封、冻结。企业员工工资欠付，法定代表人因躲债而不知去向，生产、销售全面停顿。目前该公司已实际停业，严重资不抵债。对该项投资全额计提减值准备。
③中汇（威海）实业有限公司现已进入清算程序，根据清算组提供的净资产数确定的可收回金额与高新投长期投资账面价值的差额计提的长期股权投资减值准备。
2）未对上述2008年亏损的14家公司2008年亏损计提减值准备的原因
高新投对上述14家公司采用权益法核算，其所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。
高新投各长期股权投资单位根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的相关规定对存在减值迹象的资产已经足额计提减值，并在其财务报告中进行了反映，各长期股权投资单位已充分考虑其经营风险，在所有重大方面公允反映了其2008年12月31日的财务状况（或合并财务状况）以及2008年度的经营成果（或合并经营成果）。故高新投进行权益法核算的各投资单位财务报表已考虑各公司的经营风险，各单位计提的减值损失等高新投应享有的部分已相应减少长期投资的账面价值。其亏损额已反映在高新投长期股权投资的账面价值的变动和2008年度损益中，其中对烟台高盈科技有限公司长期股权投资的账面价值已减记至零。
除上述情形外，高新投在考虑长期投资减值时关注了被投资单位未来其他的潜在风险，未发现其他表明该长期股权投资单位可能已经发生减值的迹象。
综上，高新投对长期股权投资减值准备的计提符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了高新投长期投资减值准备情况，长期投资减值准备的计提遵循了谨慎性原则，不存在计提不足的可能，不影响本次评估作价。
第五节 关于本次发行股份的情况
一、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十二条 “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次非公开发行股份的价格为鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即11.81元/股。
如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数量随之进行调整。
二、发行股份种类及每股面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。
三、发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份的数量为169,900,747股，发行完成后总股本将达到372,179,647股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为45.65%。本次发行后，鲁信集团拥有本公司股份的数量为271,800,869股，占本次发行后公司总股本的73.03%。
四、增持股份的限售承诺
本次发行完成后，鲁信集团通过本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时鲁信集团还追加承诺：本次发行实施完成后，鲁信集团原持有的101,900,122股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
五、上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
六、本次交易前后主要财务数据比较
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信（2009）第1008号审计报告，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第00772号备考审计报告，本次交易前后公司主要财务数据变化如下：
| 指 标 | 发行前2008年度审计数 | 发行后2008年度备考数 |
| 每股净资产（元） | 1.54 | 4.35 |
| 每股收益（元） | 0.02 | 0.33 |
| 净资产收益率 | 1.49% | 7.58% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 311,265,580.75 | 1,618,518,469.46 |
| 资产负债率 | 51.71% | 29.39% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司各项指标都得到了较明显的改善。本次交易能有效的提高上市公司的资产质量，盈利水平，并能够有效的降低上市公司的资产负债率和财务风险，改善财务结构，有利于上市公司的发展。
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，本公司的总股本为20,227.89万股，鲁信集团持股比例为50.38%，为本公司的控股股东。本次交易，本公司拟向鲁信集团非公开发行16,990.07万股收购鲁信集团持有的高新投100%的股权。本次交易前后，公司的股权结构变化如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数 （万股） | 持股比例 | 股数 （万股） | 持股比例 | |
| 鲁信集团 | 10,190.01 | 50.38% | 27,180.09 | 73.03% |
| 社会公众投资者 | 10,037.88 | 49.62% | 10,037.88 | 26.97% |
| 股本总额 | 20,227.89 | 100% | 37,217.96 | 100% |
本次发行前，鲁信集团为本公司控股股东，持股比例为50.38%，本次发行后其持股比例将上升至73.03%。本次发行股份不会导致鲁信高新控制权发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议书》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）山东鲁信高新技术产业股份有限公司
（2）山东省鲁信投资控股集团有限公司
2、签订时间
《发行股份购买资产协议书》签署日期为2008年9月1日。
（二）本次发行股份购买资产的相关约定
1、发行股份种类：人民币普通股（A股）；
2、发行股份面值：每股面值1元；
3、发行方式：全部采用向特定对象发行的方式；
4、发行对象：鲁信集团；
5、发行数量：不超过17,000万股，待评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案后，双方将签署补充协议书，以确定发行股份的最终数量；
6、禁售期：鲁信集团在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得转让；
7、发行目的：收购鲁信集团所持有的标的资产高新投100%股权；
8、发行价格：为本次董事会决议公告前20个交易日鲁信高新股票交易均价，即每股11.81元；
9、标的资产价值的确定：鲁信集团持有的标的资产价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准；
10、上市地点：上海证券交易所；
11、发行时间：在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向鲁信集团发行；
12、滚存利润分配方案：本次发行完成后，由鲁信高新新老股东共享本次发行前的滚存的未分配利润。
（三）标的资产的估值
双方同意，标的资产的价值最终以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，就评估基准日至本协议书约定的标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本次发行股份购买资产方案尚需高新投将其所持有的山东鲁信高新技术产业股份有限公司25.46%的股份转让给鲁信集团后方可实施。
2、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）鲁信高新董事会、股东大会分别批准本次发行；
（2）鲁信集团董事会批准鲁信集团以所持高新投100%股权认购鲁信高新本次发行的股份；
（3）鲁信集团以所持高新投100%股权认购鲁信高新本次发行的股份获有权国有资产监督管理部门具文核准；
（4）本次发行获中国证监会具文核准；
（5）鲁信集团的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
（六）违约责任条款
1、本协议书任何一方违反本协议书项下的义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、因不可抗力致使本合同不能履行的，双方互不负违约责任。
（七）其他重要事项
1、本次发行完成后，由新老股东共享本次发行前的滚存的未分配利润。
2、鲁信集团在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得转让。
3、双方因履行本协议书而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议书而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
二、《发行股份购买资产的补充协议书》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）山东鲁信高新技术产业股份有限公司
（2）山东省鲁信投资控股集团有限公司
2、签订时间
《发行股份购买资产的补充协议书》签署日期为2009年3月1日。
（二）合同签订背景
1、双方已于2008年9月1日签订了《山东省鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产协议书》，约定鲁信高新向鲁信集团非公开发行股份购买鲁信集团持有的高新投100%股权。
2、中联资产评估有限公司于2009年2月20日出具了《评估报告书》（中联评报字2009第048号）。
3、国务院国有资产监督管理委员会已于2008年11月4日作出了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]1196号），同意高新投将其所持有的鲁信高新51,494,674股股份（占鲁信高新总股本的25.46%）转让给鲁信集团，经中国证监会核准，本次股份转让事项的过户登记手续已经办理完毕，本次发行的前置条件已经满足。
鲁信高新和鲁信集团经友好协商，根据《发行股份购买资产协议书》第十一条的规定，就鲁信高新向鲁信集团发行股份购买资产的相关事宜，达成本补充协议书。
（三）交易标的资产的估值
本次发行所购买的标的资产为高新投100%股权，根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产的评估值为2,006,527,833.51元。
上述评估结果尚需山东省国资委核准。
（四）本次发行股份的数量
根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》对标的资产的评估值2,006,527,833.51元计算，鲁信高新向鲁信集团非公开发行人民币普通股169,900,747股，每股面值一元，发行价格为鲁信高新第六届董事会第六次会议公告前20个交易日鲁信高新股票交易均价计算，即每股11.81元。
双方一致同意，鲁信高新最终向鲁信集团发行的股份数量，将在不超过17,000万股的范围内，根据山东省国资委核准的评估值确定，并提请鲁信高新股东大会授权鲁信高新董事会进行相应调整。如鲁信高新的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数量随之进行调整。
（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，标的资产的定价基准日为2008年12月31日，标的资产的交割日为本次发行完成、高新投成为鲁信高新全资子公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记之日。
双方同意，定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
（六）职工安置问题
鲁信集团以其持有的高新投100%股权认购本次发行的股份，本次发行完成后，高新投成为鲁信高新的全资子公司，高新投职工将继续保持与高新投的劳动关系，本次发行不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
（七）本协议的效力
本补充协议书为《发行股份购买资产协议书》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议书》具有同等法律效力，本补充协议书未予变更之相关事宜，仍按《发行股份购买资产协议书》的约定执行；《发行股份购买资产协议书》与本补充协议书不一致之处，以本补充协议书为准。
三、《发行股份购买资产补充协议书（二）》
为了充分保护上市公司和中小投资者利益，2009年6月10日，鲁信高新和鲁信集团签署了《发行股份购买资产补充协议书（二）》。其主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）山东鲁信高新技术产业股份有限公司
（2）山东省鲁信投资控股集团有限公司
2、签订时间
《发行股份购买资产的补充协议书（二）》签署日期为2009年6月10日。
（二）合同签订背景
双方已于2008年9月1日签订了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产协议书》（下称“《发行股份购买资产协议书》”），并于2009年3月1日签订了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的补充协议书》，对鲁信高新向鲁信集团非公开发行股份购买鲁信集团持有的高新投100%股权的相关事宜进行了约定。
双方现就本次发行所购买的标的资产—高新投100%股权自定价基准日至交割日期间损益归属的相关事宜，根据《发行股份购买资产协议书》第十一条的规定，达成本补充协议书。
（三）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，标的资产的定价基准日为2008年12月31日，标的资产的交割日为本次发行完成、高新投成为鲁信高新全资子公司在山东省工商行政管理局办妥工商变更登记之日。
双方同意，标的资产从定价基准日至交割日期间产生的盈利归鲁信高新所有，产生的亏损由鲁信集团承担并由鲁信集团在接到鲁信高新书面通知之日起30日内以现金补足。
（四）本协议的效力
本补充协议书为《发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》具有同等法律效力，本补充协议书未予变更之相关事宜，仍按《发行股份购买资产协议书》、《补充协议书》的约定执行；《发行股份购买资产协议书》、《补充协议书》与本补充协议书不一致之处，以本补充协议书为准。
上述安排将有效维护上市公司及中小股东的利益。
四、《补偿协议书》主要内容
由于高新投为创业投资公司，其利润主要来自于长期股权投资下按照权益法核算的投资收益。本次评估时，根据各投资企业的不同情况分别采用了资产基础法、收益法和市场法等确定各投资企业评估结果。基于上述原因，考虑到长期股权投资中的多数被投资企业主要以收益法确定评估结果，为了保障上市公司和中小股东的利益，鲁信集团决定对本次发行后高新投未来3年内的累计盈利预测进行补偿。
高新投是创投行业企业，其净利润主要来源于以权益法核算的被投资单位的投资收益。高新投所投资的各家企业，采用收益法评估的，在评估时均对未来盈利情况进行了预测。基于上述评估方法对各被投资企业盈利预测的结果，高新投对采用收益法核算的企业测算了2009-2011年预计实现的投资收益，分别为11,741万元、13,645万元、15,636万元。并综合考虑高新投本部所发生的管理费用、财务费用以及合并口径下所实现的营业收入、产生的营业成本及销售费用、所得税等相关费用后，预计2009—2011年，高新投将分别实现净利润9,019万元、10,293万元、11,245万元，3年累计实现净利润30,557万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条第二款的规定，本公司与鲁信集团于2009年6月10日签订了《盈利补偿协议书》。根据该协议，公司应当在本次发行实施完毕后3年内的年度报告中单独披露实际盈利数与《评估报告》中利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据具有证券从业资格的会计师事务所的专项审核意见，如果高新投在本次发行实施完毕后3年内（含本次发行实施当年）实际实现的净利润累计数未达到依据《评估报告》测算的该3个会计年度净利润的累计数30,557万元，鲁信集团将对本公司进行补偿，但因不可抗力原因导致的除外。
鲁信集团将以现金或其他经公司股东大会审议批准的方式对本公司进行补偿，鲁信集团以现金支付的，在补偿数额确定后十日内支付；以其他方式支付的，在本公司股东大会就此形成决议后十日内实施。
此外，鉴于高新投的利润主要来源于投资收益，为更好地维护上市公司的利益，结合创业投资企业的特点，鲁信集团特对盈利预测补偿数追加承诺如下：
“高新投在本次发行实施完毕后3年内（含本次发行实施当年）实际实现的净利润依照投资收益的累计数计算，若净利润低于依据《评估报告》测算的该3个会计年度投资收益的累计数41022万元，本公司将对鲁信高新进行补偿。
对于上述预测数的补偿，本公司将依据具有证券从业资格的会计师事务所对此出具的专项审核意见，以现金方式对鲁信高新进行补偿，在补偿数额确定后十日内支付。
若本次交易完成后，发生需要履行盈利补偿承诺的情形，鲁信集团将通过以下措施确保所做出的补偿措施切实可行：
1、以自有资金足额补偿业绩差额部分
鲁信集团是由山东省人民政府出资设立以投资、金融和资本经营为主营业务大型国有独资公司，是省管重要骨干企业之一，主要负责经营国有资产和国有股权，直接投资和通过子公司投资控股、参股企业100多家。鲁信集团经营稳健、盈利能力较强，现金流状况良好，有足够的现金流应对可能出现的补偿。最近两年鲁信集团的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 货币资金 | 1,793,402,326.42 | 1,192,490,550.15 |
| 流动资产 | 31,800,648,675.05 | 22,322,114,983.92 |
| 总资产 | 36,127,542,595.16 | 25,901,454,348.52 |
| 流动负债 | 30,544,687,562.08 | 20,795,901,325.64 |
| 总负债 | 31,112,330,346.53 | 21,254,058,697.12 |
| 股东权益 | 5,015,212,248.63 | 4,647,395,651.40 |
| 项 目 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 1,062,024,952.11 | 1,263,795,632.68 |
| 利润总额 | 418,728,831.16 | 376,731,908.80 |
| 净利润 | 360,721,200.77 | 281,695,001.74 |
2008年鲁信集团实现净利润3.60亿元，经营活动产生的现金流量净额为6.42亿元，当年现金及现金等价物的增加额为6亿元。鲁信集团具有充沛的可支配现金。2007年末、2008年末的货币资金余额分别为11.92亿元、17.93亿元。充沛的现金流可以覆盖若需履行业绩补偿所需的资金缺口。
2、必要时可寻求金融机构的信贷支持
本公司作为山东省主要负责经营国有资产和国有股权的省管重要骨干企业，资产规模较大，资信状况良好，能获得山东省政府多方面支持，与招商银行、中信银行、交通银行、渤海银行等多家金融机构保持着长期良好的业务合作关系。截至2009年6月30日，各大金融机构对本公司的综合授信额度超过15亿元，目前使用的信贷额度合计10亿元。
综上，鲁信集团实力雄厚，承诺了具有可操作性的补偿措施，完全具备履行上述承诺的能力，因此，该承诺的履行能够有效的保护上市公司中小股东的利益。
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，符合中国证监会《重组管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司就本次交易的合规性说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条之要求
（一）符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产涉及的标的资产为鲁信集团下属全资子公司高新投100%股权，主营业务为创业投资，该标的公司为合法经营，符合国家有关产业政策、土地管理和环境保护等方面的法律法规规定。同时，本次重组方案制定时，也充分考虑了《公司法》、《重组管理办法》以及国家产业政策的有关规定，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易实施后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，鲁信高新的总股本增加至37,217.96万股，其中鲁信集团持有本公司股份为27,180.09万股，占本公司发行后总股本的73.03%；其他社会公众股东的持股10,037.88万股，占本公司发行后总股本的比例为26.97%。公司的股本总额和股权分布仍符合上市条件，同时也不存在依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，因此，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
（三）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第048号《评估报告》，截至评估基准日2008年12月31日，本次发行股份购买的鲁信集团持有的高新投100%的股权评估值为200,652.78万元。根据2009年3月1日，鲁信高新与鲁信集团签署的《发行股份购买资产的补充协议书》，上述标的资产的交易价格按照评估值确定，合计200,652.78万元。
本次非公开发行股份的价格按照鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即11.81元/股。股票发行定价水平符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易是按照相关法律法规的规定依法进行，由鲁信高新董事会提出方案，并委托具有证券、期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按相关程序报有关监管部门审批。在本次交易涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
综上，本次非公开发行股份购买资产的相关定价方式公平，定价结果合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的股权资产为交易对方鲁信集团下属全资子公司高新投100%股权，该股权资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易鲁信集团将其拥有的高新投100%股权资产注入上市公司，本次交易完成后，鲁信高新的主营业务将增加创业投资业务。本次交易完成后，本公司的资产规模增大，盈利能力显著增强。
对比交易前公司2008年《审计报告》和本次交易完成后的《备考财务报表审计报告》，公司的净资产由31,967.25万元增加至163,332.64万元。根据中瑞岳华会计师事务所出具的《2009年度合并盈利预测审核报告》，2009年将实现净利润8,257.08万元。鲁信高新的净利润水平较2008增长7545.19万元，净利润增长率为1059.88%。
综上，本次交易后本公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，整体持续经营能力将明显加强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，鲁信集团将其下属的优质创投资产高新投100%投入上市公司，有利于提升上市公司的资产质量和盈利水平，提高上市公司独立经营能力，增强上市公司的可持续发展能力，同时有助于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东鲁信集团及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易后本公司仍将保持健全有效的法人治理结构。详见本报告书“第十六节 本次交易对公司治理机制的影响”。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条之规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据中岳瑞华出具的本次交易后本公司2009 年备考财务报表，通过本次交易上市公司获得了鲁信集团拥有的优质创投资产，将显著提高上市公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，对上市公司未来盈利能力提供了保证。具体分析详见本报告“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，鲁信集团及其下属公司不构成同业竞争；鲁信集团及其关联方不存在对交易标的公司的违规资金占用，且交易标的公司不存在对鲁信集团及其关联方的担保。同时，鲁信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的实现，将增强上市公司的独立性。具体内容详见本报告“第十一节 关联交易和同业竞争”。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
2009年2月20日山东正源和信有限责任会计师事务所对鲁信高新2008年度财务报告出具了鲁正信（2009）第1008号标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份所购买的标的资产为鲁信集团持有的高新投100%股权，该项股权资产权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、符合中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定
本次交易完成后，本公司的控股股东鲁信集团持有本公司的股权比例将由50.38%上升至73.03%，鲁信高新的控股股东和实际控制人均没有发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第63条第三款规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形。本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了鲁信集团免予以要约方式增持公司股份的议案。鲁信集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价依据
本次非公开发行股份购买资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升企业的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为鲁信高新就本次重大资产重组预案董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
二、本次交易标的资产定价的公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的估值情况
公司在山东省国资委推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。中联评估及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。中联评估在本次评估工作中具有独立性。
本次交易拟购入的标的资产为鲁信集团持有的高新投100%股权。中联资产评估公司采用了资产基础法（亦称成本法）对其进行了评估。高新投于评估基准日2008年12月31日的账面净资产值为131,511.73万元，评估价值为200,652.78万元。
本次拟购入的标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 26,409.14 | 26,409.14 | 27,260.93 | 851.79 | 3.23 |
| 长期投资 | 135,595.75 | 135,595.75 | 204,053.03 | 68,457.28 | 50.49 |
| 固定资产 | 24.66 | 24.66 | 69.59 | 44.93 | 182.20 |
| 其中：设备 | 24.66 | 24.66 | 69.59 | 44.93 | 182.20 |
| 其他资产 | 1,699.14 | 1,699.14 | 1,486.19 | -212.95 | -12.53 |
| 资产总计 | 163,728.69 | 163,728.69 | 232,869.74 | 69,141.05 | 42.23 |
| 流动负债 | 21,656.96 | 21,656.96 | 21,656.96 | - | - |
| 非流动负债 | 10,560.00 | 10,560.00 | 10,560.00 | - | - |
| 负债总计 | 32,216.96 | 32,216.96 | 32,216.96 | - | - |
| 净 资 产 | 131,511.73 | 131,511.73 | 200,652.78 | 69,141.05 | 52.57 |
本次交易拟购入的标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易双方协商确定本次交易拟购入的标的资产定价为200,652.78万元，交易价格为评估值的100%，资产定价合法、公允。
（二）从市场相对估值角度分析本次交易标的资产的定价合理性
由于目前国内A股市场尚未有创投行业上市公司。因此，我们选取国内主要创投概念上市公司作为样本公司，目前国内A股市场共有创投概念股约60家，其中剔除持股创投公司比例低于50%且投资创投公司金额低于人民币1亿的公司，最终确定创投概念上市公司15家作为本次交易的可比公司。
考虑到，创投公司与证券公司都具有与国内证券市场联系紧密的特点，因此选取目前国内A股市场券商类上市公司作为样本公司，其中剔除2008年每股收益为负的太平洋证券，最终确定券商类上市公司7家作为本次交易的可比公司。
另外，信托公司与创投公司具有相似的业务类型，因此可选取目前国内A股市场仅有的2家信托类上市公司作为本次交易的可比公司。
本次所选定的可比样本公司共计24家。截至2009年2月27日，上述可比公司的市盈率、市净率水平如下：
| 股票代码 | 股票名称 | 股价（元） | 预测市盈率（2008年） | 市净率 （2008年） |
| 000089 | 深圳机场 | 6.22 | 45.29 | 2.35 |
| 000301 | 东方市场 | 4.65 | 28.47 | 2.34 |
| 000423 | 东阿阿胶 | 16.96 | 39.52 | 6.89 |
| 000709 | 唐钢股份 | 5.55 | 6.71 | 1.63 |
| 000917 | 电广传媒 | 15.71 | 65.46 | 3.75 |
| 600210 | 紫江企业 | 4.10 | 21.50 | 2.16 |
| 600213 | 亚星客车 | 4.97 | 103.83 | 3.53 |
| 600266 | 北京城建 | 10.63 | 14.52 | 2.20 |
| 600330 | 天通股份 | 4.23 | 54.70 | 1.57 |
| 600415 | 小商品城 | 51.34 | 23.48 | 3.27 |
| 600635 | 大众公用 | 9.52 | 59.50 | 5.63 |
| 600718 | 东软集团 | 14.60 | 19.91 | 2.38 |
| 600770 | 综艺股份 | 11.10 | 78.54 | 6.03 |
| 600884 | 杉杉股份 | 10.77 | 42.07 | 2.80 |
| 平均值 | 43.11 | 3.32 | ||
| 股票代码 | 股票名称 | 股价（元） | 预测市盈率（2008年） | 市净率 （2008年） |
| 000562 | 宏源证券 | 15.63 | 53.53 | 4.63 |
| 000686 | 东北证券 | 19.69 | 33.37 | 4.87 |
| 000728 | 国元证券 | 14.93 | 48.79 | 4.58 |
| 000783 | 长江证券 | 13.23 | 32.27 | 4.52 |
| 600030 | 中信证券 | 23.77 | 26.71 | 2.99 |
| 600109 | 国金证券 | 31.34 | 22.69 | 6.53 |
| 600837 | 海通证券 | 12.69 | 39.66 | 2.76 |
| 平均值 | 36.72 | 4.41 | ||
| 股票代码 | 股票名称 | 股价（元） | 预测市盈率 （2008年） | 市净率 （2008年） |
| 000563 | 陕国投A | 9.95 | 78.97 | 7.96 |
| 600816 | 安信信托 | 16.35 | 261.60 | 41.81 |
| 平均值 | 170.28 | 24.88 | ||
| 所有可比公司总平均值 | 52.22 | 5.53 | ||
注1：股价是指截至2009年2月27日，所选上市公司前20交易日加权平均价。
注2：2008年预测市盈率=股价/（截至2008年9月30日每股收益*4/3）
注3：2008年市净率=股价/截至2008年9月30日每股净资产
1、市盈率法估值的情况
由上表可知，目前创投概念上市公司平均市盈率为43.11倍，券商类上市公司平均市盈率为36.72倍，信托类上市公司平均市盈率为170.28倍，全部可比上市公司平均市盈率为52.22倍。
根据中瑞岳华出具的标的资产盈利预测审核报告，标的资产2008年度与2009年度分别实现归属于母公司的净利润为12,017.62万元和9,019.08万元，则年均净利润为10,518.35万元。
若分别参照创投概念、券商类、信托类及所有可比上市公司平均市盈率对标的资产进行估值，则本次交易标的资产的评估值分别为453,446.07万元，386,233.81万元，1,791,064.64万元和549,268.24万元。
本次标的资产的定价为200,652.78万元，皆低于上述可比情况的市盈率法估值。因此，从市盈率法估值的角度，本次交易对标的资产的定价是合理的。
2、市净率法估值的情况
由上表可知，目前创投概念上市公司平均市净率为3.32倍，券商类上市公司平均市净率为4.41倍，信托类上市公司平均市净率为24.88倍，全部可比上市公司平均市净率为5.53倍。
根据中瑞岳华出具的标的资产2008年审计报告，标的资产的归属于母公司所有者权益为130,485.58万元。
若分别参照创投概念、券商类、信托类及所有可比上市公司平均市净率对标的资产进行估值，433,212.13万元，575,441.41万元，3,246,481.23万元和721,585.26万元。
本次标的资产的定价为200,652.78万元，皆低于上述可比情况的市净率法估值。因此，从市净率法估值的角度，本次交易对标的资产的定价是合理的。
综上所述，本次交易对标的资产的定价合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、发行股份定价合理
（一）鲁信集团的认购价格合理
本次非公开发行的股票面值为1.00元/股，发行价格为11.81元/股，为本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。上述发行价格符合《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。发行价格公允，充分保护了原有股东的利益。
（二）发行市盈率、市净率高有利于上市公司
鲁信高新为目前A股市场唯一的一家磨具磨料行业上市公司，没有可比的同行业上市公司，因此，我们选取国内A股市场主要指数的市盈率、市净率水平作为对比。根据中证指数有限公司发布的数据，截至2009年2月27日，国内A股市场主要指数的市盈率、市净率水平如下：
| 市盈率 2009年2月27日 | 市净率 2009年2月27日 | 市盈率 2008年12月31日 | 市净率 2008年12月31日 | |||
| 上证指数 | 17 | 2.41 | 14.85 | 2.1 | ||
| 上证180 | 15.82 | 2.38 | 13.87 | 2.09 | ||
| 上证50 | 15.08 | 2.34 | 13.36 | 2.1 | ||
| 沪深300 | 16.05 | 2.4 | 13.94 | 2.08 | ||
| 深证成指 | 16.58 | 2.73 | 14.16 | 2.28 | ||
| 深证100R | 17.43 | 2.71 | 14.63 | 2.27 | ||
| 中小板指 | 28.43 | 3.75 | 24.56 | 3.17 | ||
| 平均 | 18.06 | 2.67 | 15.62 | 2.30 | ||
2008年鲁信高新实现每股收益0.0230元，每股净资产为1.5388元，按每股11.81元的发行价格计算，本次新股发行的市盈率为513.48倍，市净率为7.67倍，明显高于国内A股市场主要指数的市盈率和市净率水平。
鲁信集团以较高的发行市盈率和市净率认购增发新股，充分保护了上市公司的公众股东的利益，也体现了鲁信集团对未来上市公司的发展前景的信心。
（三）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
1、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，高新投将成为鲁信高新全资子公司，其良好的盈利能力和发展前景将提升上市公司盈利能力和持续发展能力。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的鲁信高新备考报表《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第00772号），上市公司最近一年备考前后利润表主要指标对比情况如下表所示：
| 项 目 | 本次交易前（万元） | 备考合并（万元） | 变化率（%） | |
| 2008年度 | 营业收入 | 34,547.05 | 35,328.79 | 2.26 |
| 利润总额 | 859.87 | 13,022.34 | 1,414.46 | |
| 净利润 | 711.89 | 12,535.75 | 1,660.91 |
根据备考报表审计报告，本次交易后，本公司的净利润较交易前增加了11,823.86万元，增幅为1,660.91%；鲁信高新2008年每股收益在本次交易后上升到0.33元，较本次交易前的每股0.023元增加1334.78%。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的鲁信高新《盈利预测专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第0284号），本次交易完成后，鲁信高新2009年备考盈利预测较交易前2008前有大幅度的提高，其主要数据对比情况如下：
| 项目 | 2008年度（万元） | 2009年预测数（万元） | 变化率（%） |
| 营业收入 | 34,547.05 | 16,268.80 | -52.91 |
| 投资收益 | 695.81 | 12,405.13 | 1.682.83 |
| 利润总额 | 859.87 | 8,151.08 | 847.94 |
| 净利润 | 711.89 | 8,257.08 | 1,059.88 |
本次交易完成后，上市公司主营业务将以创业投资为主，其业务结构将发生较大变化，由原来的生产制造型公司转变为创业投资公司，因此创业投资业务的投资收益成为上市公司主要利润来源。本次交易完成后，2009年鲁信高新净利润较2008年增长10倍以上，大大增强了上市公司的盈利能力。
2、对上市公司持续发展能力的影响
本次交易后，上市公司将以创业投资业务为主，本次注入的高新投是一家具有较强的盈利能力和良好发展前景的创业投资企业，其多年的运作经验、良好业绩、高素质的投资团队、符合自身投资理念的风险控制体系以及多项目储备将会增加上市公司今后的持续发展能力。
截至本报告书签署日，高新投投资的重点行业、累计投资项目数量及现有的存量项目数量如下表所示：
| 序 号 | 行 业 | 累计投资项目数量 | 现有存量项目数量 |
| 1 | 电子 | 9 | 6 |
| 2 | 化工、材料 | 7 | 4 |
| 3 | 生物医药、农产品 | 8 | 7 |
| 4 | 机械 | 6 | 3 |
| 5 | 信息、软件 | 8 | 7 |
| 6 | 其它 | 13 | 11 |
| 7 | 总计 | 51 | 38 |
目前，高新投持有成长期、扩张期的项目数量有20多个，且被投资项目的盈利能力良好。
高新投投资的项目中，如华东数控、新北洋、金宝电子、龙力科技、通裕集团、宝莫生物等都已成为国内有影响力的行业龙头企业。还有一批企业已进入快速成长阶段，具有良好的发展前景，如山大华天、中创软件、兴亚新材、泰华电讯等。高新投目前已经形成健康、稳定的项目梯队，为公司未来的持续盈利奠定了坚实的基础。同时，公司投资的项目中已有部分公司已经上市或已向中国证监会申请上市，其中华东数控已实现上市，新北洋、宝莫生物等已向中国证监会申报上市申请材料，龙力科技已完成股份制改造，还有部分公司正在进行股份制改造。
在未来发展中，高新投仍将专注于成长期、扩张期企业的投资和管理，通过对成长期和扩张期企业的支持和培育，实现其快速成长和上市，从而实现股东权益的大幅增值。随着山东省近年来的飞速发展，省内一大批优秀企业迅速成长，为高新投提供了丰富的优质项目资源。高新投专业化的运作能力，赢得了创业企业的广泛认可，为高新投选择优质项目提供了便利。截至目前为止，高新投正在重点推进的项目共有14项，并与项目单位已达成初步投资意向。同时高新投和国内外知名创业投资企业、私募股权基金建立了密切的战略合作伙伴关系，为高新投走出山东，扩展项目来源提供了有利条件。
高新投成立至今，累计投资额为155,722万元；累计收到现金分红13,553.15万元,累计回笼资金52,905.35万元。2006—2008年，高新投分别实现投资收益7,955.36万元、11,624.28万元、8,837.60万元，预计2009年将实现投资收益11,741.13万元，较2008年增长32.85%。
本次交易完成后，高新投较强的盈利能力和良好的发展前景，将会大幅提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。
综上，本次股份发行定价公允、合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
四、董事会就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见
1、关于评估机构的独立性
经公司董事会核查认为，担任本次发行相关资产评估工作的中联资产评估有限公司具有中国证监会和财政部颁发的从事证券、期货相关评估业务资格和全国范围内从事土地评估业务资质，能胜任本次评估工作。本次评估机构是通过公开招标方式选聘确定的，程序合规。且中联评估与本公司及鲁信集团之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估是基于以下两大类假设前提下进行评估的，即：
1）一般假设：
①交易假设：假定所有被评估资产已经处在交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营的假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
④评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务和产品结构等状况的变化。
⑤在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
⑥本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
经公司董事会核查认为，上述评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则、反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定鲁信投资控股集团有限公司所持有的山东省高新技术投资有限公司的股东权益于评估基准日的市场价值，为此次认购股权提供价值参考依据。根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对山东省高新技术投资有限公司的股权价值进行了估算，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
经公司董事会核查认为，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对山东省鲁信投资控股集团有限公司拟以持有的山东省高新技术投资有限公司股权认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司新增股份所涉及的山东省高新技术投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估人员对委托评估的评估对象实施了实地勘察、市场调查与询证，根据本次评估目的以及委托评估企业的特点，评估人员对山东省高新技术投资有限公司及其部分投资企业采用资产基础法评估，即：对货币性资产采用核实法进行评估；对债权类资产按核实后的可变现价值进行评估；对实物类资产采用重置成本法或市场法进行评估；对负债类主要根据评估基准日实际需要承担的债务确定评估值；对长期股权投资，考虑到创业投资企业的特点，针对企业的不同性质进行了重点评估，具体方法如下：
①对于新设立的公司，按照其评估基准日审计后账面值确认该等长期股权投资的评估值；
②对于部分拟转让已获得相关批复或已经签订股权转让意向书同时商定了股权转让价格的企业，以其转让底价或双方协商确定的股权转让价格确认该等长期股权投资的评估值；
③对于部分固定资产很少且无实体经营的公司，以其评估基准日经审计财务报表显示的账面净资产乘以母公司占被投资单位的投资比例确认该等长期股权投资的评估值；
④对于部分由于经营连年亏损，净资产已为负值或已经全额计提长期投资减值准备等企业，对其资产明细的清查和估算，该公司已经无可增值资产，该等长期投资评估值确定为零；
本次评估对山东省高新技术投资有限公司及其部分投资企业也采用了收益法进行评估，即：根据尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，以评估对象经审计的会计报表为基础，采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象股东的全部权益价值。
在上述两种方法评估测算的基础上，评估人员经过综合分析，考虑到资产基础法是以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择的恰当价值标准进行评估，从而使评估结果更加合理。通常，创投企业的价值主要是通过投资有未来发展前景的项目和/或企业，经过培育孵化，或通过资本市场，或通过股权转让等形式择机变现获得投资收益来实现的。而山东省高新技术投资有限公司的投资项目还比较分散，除以参股形式投资企业和/或项目外，尚未形成集团框架下的版块业务，难以预测集团整体投资收益，采用收益法存在一定不确定性。以资产基础法评估结果作为高新投全部股东权益价值的最终评估结论更能客观、公允、科学地反映其价值，故本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经公司董事会核查认为，本次资产评估所选用的评估方法合理，采用的参数恰当．体现了谨慎性原则，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映高新投全部股东权益所表现的市场价值。
综上，公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司与鲁信集团在共同调查了解的基础上，在山东省国资委推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。选聘程序符合有关规定。
中联资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，符合本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够很好的胜任本次评估工作。中联资产评估有限公司与本公司及鲁信集团不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）公司近三年财务状况和经营成果
本次交易前，公司主营业务是磨具、磨料、耐火材料及制品的生产和销售。公司的磨料磨具业务在多年的生产经营过程中，积累了丰富的生产经验，公司生产的“泰山”、“MT”牌磨料磨具产品被认定为山东名牌产品，在磨料磨具行业中享有较高的声誉。但由于磨具、磨料、耐火材料及制品的生产和销售业务属于一般竞争性领域，市场竞争激烈，且公司融资能力受到一定的限制，产品结构未能及时升级等原因，公司业务难以做大做强，盈利能力一直在低水平徘徊。
1、 公司最近三年资产负债状况
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 339,821,387.22 | 570,585,904.22 | 556,922,001.34 |
| 非流动资产 | 322,284,079.00 | 562,295,130.56 | 697,544,300.59 |
| 总资产 | 662,105,466.22 | 1,132,881,034.78 | 1,254,466,301.93 |
| 流动负债 | 342,427,762.85 | 611,329,730.98 | 718,221,652.29 |
| 非流动负债 | 5,184.85 | 163,923,000.00 | 130,000,000.00 |
| 总负债 | 342,432,947.70 | 775,252,730.98 | 843,221,652.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 311,265,580.75 | 309,263,344.91 | 315,015,731.49 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 1.5388 | 1.5289 | 1.5573 |
2006—2008年，公司总资产规模总体呈现下降趋势。2006、2007、2008年底，公司总资分别为：125,446.63万元、113,288.10万元、662,105.55万元。2007年比2006年下降了9.69%，2008年比2007年大幅下降，下降幅度达到41.56%。
2006—2008年底，公司资产负债率分别为67.22%、68.43、51.72%，基本维持在50%-70%之间。
2、 公司最近三年盈利状况
单位：元
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 345,470,539.71 | 755,690,377.26 | 646,307,926.83 |
| 营业成本 | 280,706,748.35 | 644,196,996.06 | 541,940,783.49 |
| 营业利润 | 5,330,554.40 | 8,347,446.84 | 5,430,068.00 |
| 营业利润率（%） | 1.54 | 1.10 | 0.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,643,879.26 | 5,572,893.42 | 5,657,879.25 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | -259,725.17 | 1,027,185.08 | 2,279,353.23 |
| 基本每股收益 | 0.0230 | 0.0276 | 0.0280 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.0017 | 0.0051 | 0.0113 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 1.49 | 1.80 | 1.80 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -0.11 | 0.33 | 0.72 |
2006—2008年，公司净利润总额不断降低：2007、2008年公司净利润分别较前一年下降1.5%、16.67%；2007年公司扣除非经常性损益的净利润较2006年下降54.94%，2008年公司扣除非经常性损益后亏损25.97万元。
2006—2008年，公司盈利能力一直处于较低水平：2006—2008年公司净资产收益率均未达到2%，而扣除非经常性损益的净资产收益率尚不足1%。
综上所述，最近三年公司总资产、净资产规模，扣除非经常性损益的净利润以及净资产收益率均呈现下降趋势，盈利能力逐年下降，上市公司财务状况亟待改善。
（二）2008年公司财务状况发生较大变化的原因
截至2008年12月31日，公司总资产66,210.55万元，较前一年下降41.56%；2008年公司实现营业收入34,547.05万元、净利润464.39万元，分别较前一年下降54.28%、16.67%，2008年公司扣除非经常性损益后亏损25.97万元。2008年公司财务状况较2007年发生了较大变化的主要原因有：
1、公司出售日照鲁信金禾生化有限公司股权事项已实施完毕，致使公司合并报表范围发生变化。
2007年10月26日，公司与日照博大管业有限公司签订《股权转让协议》，以6200万元的价格将其持有的日照鲁信金禾生化有限公司56.63%的股权出售给日照博大公司。出售前，日照鲁信金禾生化有限公司是公司重要的收入和利润来源。2006年日照鲁信金禾生化有限公司现的主营业务利润占鲁信高新主营业务利润的60.84%。2007年1-8月，日照鲁信金禾生化有限公司实现主营业务利润4602万元，占鲁信高新主营业务利润的58.80%。根据双方协议，日照鲁信金禾生化有限公司2007年9月1日以后实现的收益归日照博大公司。
2008年3月27日此次出售的股权过户手续办理完毕，转让对价已经支付完毕。这使得公司合并报表范围发生变化：2008年公司合并资产负债表已不包含日照鲁信金禾生化有限公司；利润表只合并了日照鲁信金禾生化有限公司1月1日至3月27日的财务数据。该事项导致公司各项财务指标与上年同期相比发生较大变化。
2、不断恶化的外部环境使公司生产经营受到严峻的考验和挑战，部分产品产量同比大幅下降，营业收入减少。
2008年上半年原材物料价格高位波动频繁，公司经营成本上升；由于受人民币持续升值影响，公司部分产品出口受阻，利润大幅降低；而“5.12”四川汶川特大地震后，燃油缺乏，公路、铁路交通紧张、电力供应紧张等一系列问题极为突出，使得公司所面临的外部经营环境进一步恶化。进入9月份后，国际金融危机的影响显现，公司经营的外部环境发生逆转，许多客户单位出现限产停产，订单急剧减少。
虽然公司根据市场变化动向，适时采取措施，在一定程度上稳定了生产秩序，但是公司的经营还是受到了较大影响：2008年公司生产磨料13,824 吨，同比减少18%；生产砂布砂纸6,330万张，同比减少31%。公司磨料产品收入减少2,913万元、磨具产品收入减少1,295万元、砂布砂纸产品收入减少940万元。
二、目标资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次资产注入的资产为鲁信集团持有的高新投100%的股权，其主营为创业投资业务。高新投作为专业创业投资公司，主要从事对处于成长期和扩张期企业的股权投资，并在所投资企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的业务。
（一）创业投资特点
创业投资具有以下特点：
1、高风险、高收益性
创业投资有别于常规投资，不是投资到成熟的产业（企业），而是投资于新技术、新经济模式的创业企业，因而具有不确定性风险，但项目一旦成功，带来的收益也是巨大的。
2、很强的参与性
创业投资具有很强的参与性。创业资本与创业企业结成的是“风险共担、利益共享”的共生体关系，因而其收益具有依附于创业企业的特点。
3、创业投资资本的循环性
创业投资资本是以“投入--回收--再投入”的资金运行方式为特点的，具有较强的连续性、循环性。
（二）影响我国创投行业发展的有利和不利因素
1、影响我国创投行业发展的有利因素
（1）中国经济持续快速发展为创业投资业的发展奠定了坚实的基础
从2003年开始，中国GDP年增长率一直在10%以上，2003年-2007年，中国GDP的增长率分别是10.0%、10.1%、10.4%、10.7%和11.4%。在美国次贷危机升级为世界金融危机，西方主要经济体陷入衰退期的时候，2008年度我国国内生产总值（GDP）为300670亿元，比2007年同期增长9%。国家统计局发布的数据显示，2008年全国全社会消费品零售总额比2007年增长21.6%，增速加快4.8个百分点。中国内需强劲，消费对经济增长的贡献率日益提高，可以有力的支撑我国创业投资行业的发展。因此中国创业投资市场潜力巨大，前景光明。再加上当前中国经济仍处于城镇化、工业化加速发展时期，经济增长有着巨大的动力和市场空间。宏观经济的平稳快速发展给我国创业投资行业发展奠定了坚实基础。
（2）建设创新型国家为创业投资行业发展提供强大动力
中共中央、国务院在2006年初召开了科技大会，提出了建设创新型国家的目标。创新型国家是以“创新”为主要发展动力的国家，而创业投资将在建设创新国家过程中发挥重要作用，没有创业投资资本的支持，创新者就不可能实现创业的梦想，也就不可能把科技成果转化成为现实的生产力，当然也就不可能在经济发展中发挥创新成果的作用，因此，建设创新型国家目标的提出，为中国创业投资的发展提供了一个强大的动力。
（3）国家鼓励创业投资产业的发展
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》及《配套政策》中，明确把发展中国创业风险投资作为自主创新的最重要政策工具之一，不仅要在市场准入、市场退出方面做出方向性规定，而且鼓励银行、证券机构、保险机构和企业、私人参与创业风险投资设立和管理。
近年来，国家出台了一系列与创业投资相关的法律法规，均对中国创业投资事业的发展起到了重要的推动作用。其中重要的法律法规包括：2005年10月27日通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，2005年11月1日颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，2006年8月27日通过的《中华人民共和国企业破产法》，以及2007年3月16日通过的《企业所得税法》。
2007年2月和11月，财政部、国家税务总局分别下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》和《企业所得税法实施条例》，对创业投资企业的优惠政策作了具体的规定，这些税收法律和政策带来的税收优惠充分体现了国家促进发展中国创业投资市场的意愿和决心。
2006年8月新修订的《合伙企业法》从多层面解决了束缚中国创业投资发展的法律问题。《合伙企业法》正式明确了有限合伙的法律实体地位，解决了创业投资合伙企业避免重复征税的问题。并对合伙企业的收益分配和创业投资基金的资金募集和退出等进行了规定，为促进创业投资企业的发展和民间资本进入创业投资行业提供了有利的法律保障。
2、影响创投行业发展的不利因素
（1）需进一步加强创业投资行业的制度性建设
我国为支持和鼓励创业投资业的发展，出台了《创业投资管理办法》、《合伙企业法》以及相配套的税收优惠政策等一系列的政策法规，对创业投资业快速成长起到了重要的作用。但是由于我国的创业投资业相比欧美发达国家起步较晚，我国的创业投资业尚处在探索中前进的过程，因此相关的配套措施还需进一步完善，相关的行为还需要进一步进行规范。如对知识产权的保护力度还不是太大，侵害了一些进行高技术创新活动的科技人员的利益，使他们的高投入不能获得高收益，从而挫伤了他们进一步创新的积极性。因此，从长远来看，为了维护和促进我国创业投资行业的发展，相关制度性建设还需要在创业投资业的发展中不断完善。
（2）资金来源和项目退出渠道狭窄
目前国内资金来源渠道相对狭窄，创业投资资金主要是政府、企业，资金来源较为单一，没有充分利用包括个人、企业、金融或非金融机构等具有投资潜力的力量来共同构筑一个有机的创业投资网络。且受到其资金来源特点的限制较多，容易形成一些“制度性”的管理问题，如企业资金的特点是：资金规模小，资金来源不稳定，注重短期收益，不利于其长期、稳定地发展。虽然来自政府的资金可以更好的推进创业投资业的发展，但是政府财力有限，在此基础上是无法形成良性发展的，因此应大力引导和拓展我国创业投资行业的资金来源渠道，提高创业投资行业的资金供给，促进创业投资行业的良性发展。
同时，我国的创业投资企业投资的项目退出渠道也相对单一，大多创业投资企业的退出渠道锁定在IPO、海外上市或者是当前即将推出的创业板。没有形成多层次且在不断创新的退出市场，如创业投资企业间的退出市场、战略投资人的退出市场等多层次的退出市场。项目退出渠道的受限也在一定程度上阻碍了创业投资行业的快速地良性发展。因此需要不断完善退出渠道，以促进创业投资业的发展。
（3）管理水平有待提高
我国创业投资机构在数量上虽已形成一定规模，但在管理能力上则良莠不齐，管理水平的高低需要看创业投资人员的能力和经验。好的创业投资企业不仅需要有较大较强的投资规模，而且需要有大量具有金融投资经验，熟悉资本市场运作，且具备一定工程技术，熟悉部分行业经营，能为创业企业提供高水平管理咨询的复合型人才。由于我国创业投资业的起步较晚，其自身的内部管理和投资企业的考察评估方面尚缺乏完善而健全的体系，虽然以后国外的管理经验可以借鉴，但是要建立一套适合我国国情的管理体系还需要相当长的时间，因此还比较缺乏相应的管理经验，管理水平还有待提高。
（三）高新投的创投业务发展情况
高新投的投资主要定位处于成长期和扩张期的企业。在九年多的运作中，累计投资项目51个，其中初创期企业11个，成长期企业23个，扩张期企业17个，无Pre-IPO企业。
目前，高新投持有成长期、扩张期的项目数量有20多个，且被投资项目的盈利能力良好。在未来发展中，高新投仍将专注于成长期、扩张期企业的投资和管理，通过对成长期和扩张期企业的支持和培育，实现其快速成长和上市，以较低的成本、较长时间的持股分享企业快速成长带来的股东权益大幅增值。未来新投资项目增加与存量项目退出会达到一个合理的动态平衡状态，加上投资项目上市带来的超额回报，高新投业绩将实现长期稳步增长。
高新投坚持政策性引导、市场化运作的原则，努力推进高新技术产业的投资，重点投资于电子信息、生物工程、新材料、机械、化工等产业领域。截至本报告书签署日，高新投投资的重点行业、累计投资项目数量及现有的存量项目数量如下表所示：
| 序号 | 行 业 | 累计投资项目数量 | 现有存量项目数量 |
| 1 | 电子 | 9 | 6 |
| 2 | 化工、材料 | 7 | 4 |
| 3 | 生物医药、农产品 | 8 | 7 |
| 4 | 机械 | 6 | 3 |
| 5 | 信息、软件 | 8 | 7 |
| 6 | 其它 | 13 | 11 |
| 7 | 总计 | 51 | 38 |
三、标的资产高新投的核心竞争力和行业地位
（一）高新投的核心竞争力
自2000年6月成立以来，高新投不但建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，确立了科学、高效的投资理念和经营模式，培养造就了一支经验丰富、高素质的投资团队；而且投资和培育了一批成长性好、科技含量高、居行业领先地位的优质企业；在山东省内确立了行业龙头地位，具有独特的影响力，其核心竞争力主要体现在：
1、完善的风险控制体系
创业投资行业具有较高的风险性，风险控制能力关系到创业投资企业的生存、发展。高新投自成立以来，一直坚持稳健、审慎的经营风格，注重投资风险控制，建立了完善的风险控制体系，成为公司稳健、持续发展的可靠保证。
在员工队伍方面，高新投注重于公司全员风险意识的提高和增强。对公司专门风险控制岗位的人员，严格选拔，建立专业化、切实可靠的风控队伍，以及时有效地预测、评价和控制风险，减少非系统性风险的发生。目前公司的风险控制工作已经体系化、制度化。
在投资项目的选择和进入方面，高新投坚持以有效降低投资风险为原则，投资项目的接触、选择、调研、决策及投资过程严格遵守各业务环节的操作流程，挑选处于成长期和扩张期的优质企业作为投资对象，从源头即最大限度控制风险发生的概率。
对于已投资项目，高新投建立了快速顺畅的沟通渠道，随时掌握和了解投资企业的经营发展情况，制订各类风险处置应急方案、加强对投资企业的监督检查工作，提高对突发性风险的快速反应能力，以便有效地降低投资风险。
从高新投累计投资项目来看，发生风险的项目数约占累计投资项目总数的8%，发生损失的投资金额约占总投资额的3%。由此可以说明高新投的风险控制体系的有效性。随着投资团队的经验积累、管理制度的持续完善、投资标准的不断改进、投资结构的不断优化，高新投未来投资项目发生风险的比率会进一步降低。
2、具有竞争力的制度保障
高新投多年的创业投资经营实践积累了丰富的经验，经营管理水平在国内同行业中居于前列。高新投借鉴国际创业投资行业成熟的经验和运作模式，建立了整套规范严谨的投资决策程序和内部管理体系。对项目接收、立项、尽职调查、投资建议书内核、投资决策委员会审查、风险控制委员会审核、董事会决策、法律文件核定、投资后管理、项目退出等各个环节都制定了细致完备的工作规程和实施细则，保证了投资决策和管理的规范化运作。
高新投根据多年经营创业投资的经验，不断完善和规范公司内部制度；与时俱进，抓住国内创业投资行业的最新情况和变化，及时调整公司发展方向及相关流程和制度，以适应创业投资行业的发展要求。
高新投实行有效的项目组负责制，履行对项目投资、管理职责。立项专题会、投资决策委员会、风险控制委员会、董事会等逐级审核的决策制度，有效降低了决策风险。此外，高新投还建立了与国内一流券商、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所及相关行业专家等专业机构和人士的良好合作体系，为高新投经营和发展提供了有力的外围支持。
良好的经营业绩证明高新投已经具备了有效的经营模式、科学的投资流程、完善的管理制度和风险控制体系，为今后的可持续发展提供了制度上的保障。
3、高素质的人力资源
人才是决定创业投资企业发展规模、速度和效率的一个关键要素。高新投的管理团队年富力强、理念先进、经验丰富，具有多年管理国有企业和从事投资业务的经验。对产业和企业的发展方向、发展态势具有敏锐的洞察力、控制力，是一个经营稳健、诚实守信、敬业务实、团结高效的管理团队。
高新投现有各岗位工作人员30人，其中博士3人、硕士13人，具有海外留学经历3人，具有5年以上投资从业经验的项目经理17人。高新投所有项目经理都具有从事创业投资行业所需的各类专业背景和丰富的投资经验，具备发现优质企业、把握投资机会、进行规范化投资运作、提供有效增值服务的能力。
现有员工按照学历分类表
| 序 号 | 学 历 | 数 量 | 比 例 |
| 1 | 博士 | 3 | 10% |
| 2 | 硕士 | 13 | 43.33% |
| 3 | 本科 | 12 | 40% |
| 4 | 本科以下 | 2 | 6.67% |
| 合 计 | 30 | 100% | |
经过多年的创投行业经营运作实践，高新投已打造出一支多层次、经验丰富、理念先进的高素质投资团队，形成了以高层管理人员为核心，以中层项目经理为中坚，以基层业务人员为基础的合理人才结构，成为高新投的核心竞争力之一。
高新投自成立以来，保持了高度稳定的员工队伍。现有的30名员工中，已在高新投工作8年以上的有25名，在高新投工作3年以上的有29名。高新投从成立至今一直坚持以人为本，事业留人、文化留人、待遇留人的用人理念，为员工打造了充分施展个人才华和持续发展的事业平台，形成了积极向上、团结和谐的公司文化，提供了稳定增长的远高于山东省平均水平的薪酬待遇，因此留住了人才，保证了团队的高度稳定性。
高新投的绝大部分员工都经历了近十年中国创投行业高速发展的时期，亲身感受了资本市场的两轮峰谷波动，每个投资经理都深入考察了众多企业，主导投资运作了三个以上的项目，期间积累了经验和教训，也培养了不断精进的选项目、投项目、管项目的眼光和专业能力，形成了高新投最宝贵的财富和核心竞争力。
随着高新投业务的不断拓展，尤其是本次发行完成后，将为现有的团队提供更广阔的事业平台，建立更具市场竞争力的薪酬机制，确保核心人员的稳定性。同时，根据业务发展的需要，逐步增加与管理资产规模相适应的专业人员，主要是具有相关行业背景或大型企业管理经验的专家型人才和投行、财务、法律等方面的专业型人才。通过不断引进人才，强化竞争意识，优化员工队伍，不断提高团队的专业化、职业化程度和敬业精神，支持公司事业可持续发展。
4、可持续盈利的优质资产
经过九年来的经营运作，高新投已投资了一批科技含量高，成长性好，行业领先的优质企业，其中华东数控、新北洋、金宝电子、龙力科技、通裕集团、宝莫生物等都已成为国内有影响力的行业龙头企业。还有一批企业（如山大华天、中创软件、新风光、泰华电讯等）已进入快速成长阶段，具有良好的发展前景。高新投目前已经形成健康、稳定的项目梯队（如下表），为公司未来的持续盈利奠定了坚实的基础。
投资企业上市进程表
| 序号 | 公司名称 | 拟上市计划 |
| 1 | 威海华东数控股份有限公司 | 已于2008年6月12日上市 |
| 2 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 2008年3月28日已报材料 |
| 3 | 山东宝莫生物化工股份有限公司 | 2008年7月11日已报材料 |
| 4 | 山东龙力生物科技股份有限公司 | 已完成股份制改造 |
| 5 | 山东通裕集团有限公司 | 股份制改造过程中 |
| 6 | 山东科汇电力自动化有限公司 | 拟进行股份制改造 |
| 7 | 山东新风光电子科技发展有限公司 | 拟进行股份制改造 |
为提高优质资产的持续盈利能力，高新投采取了持续加大对优质项目投资力度的策略，通过对已投资优质项目的第二轮、第三轮投资，增加优质资产比重，提高盈力能力。2009年6月，高新投实施了对通裕集团的第三轮增资计划，此举将会促进通裕集团更加快速发展，进一步提高对高新投的利润贡献能力。
随着投资标准的不断改进，投资地域往国内发达地区的延伸，投资项目结构将进一步优化，高新投的资产质量和盈利能力将持续提高。
5、具有竞争力的项目源
高新投凭借其专业化的投资运作能力、良好口碑以及在创投行业中的较高认同度，积累了一批优质的储备项目，为高新投的可持续发展奠定了坚实的基础。高新投项目备选库中积累的项目多达数百家，截至本报告签署日已与多家项目单位达成初步投资意向，目前正在重点推进的项目有14项，主要为行业领先企业，其中，化工材料行业6家、机械行业6家，生物医药行业和其他行业各1家。
山东省作为快速发展的经济大省，连续多年实现了全省生产总值平均15%以上的高增长。山东省在“十一五”规划中提出的目标是：大力发展支柱产业，突破重点装备产业，改造提升传统产业，全面提高制造业国际竞争力。支持龙头企业做大做强，力争到2010年进入全国500强的企业达到50家，进入全国工业1000强的企业达到150家。加快高新技术产业化。在电子信息、生物技术、新材料、先进装备制造、新能源和海洋综合开发等高技术领域，形成一批具有知识产权的先进科技成果，加快推进产业化步伐，发展壮大一批成长快、关联高、渗透强、规模大的高新技术产业群，进一步增强高新技术产业的先导作用。到2010年，产值过亿元的高新技术企业达到800家。
高新投现阶段仍以山东省为主要投资地域，上述目标的实现将为高新投提供大量优质的项目资源。将来随着投资地域的扩展，高新投将通过与境内外知名创业投资机构的合作，分享其他地区的优质项目资源。
6、实力雄厚的集团支持
控股股东鲁信集团是由山东省人民政府出资设立的以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有独资公司，是省管重点骨干企业之一。鲁信集团主要负责经营国有资产和国有股权，直接投资和通过子公司投资控股、参股企业100多家。截至2008年12月31日，鲁信集团注册资本30亿元，总资产361.28亿元，净资产50.15亿元，2008年度实现净利润3.61亿元。充分利用有国资背景、实力雄厚的集团公司的各种社会资源，能够为高新投的发展提供强有力的支持，如可以为高新投提供融资担保，其涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资等业务，高新投可依托鲁信集团下属的各类业务，为创业企业提供全面完善的增值服务。
7、 地缘优势
山东是国内第二经济大省，各种自然资源丰富，工农业生产发达，近年来服务业发展受到重视，获得了快速发展。作为沿海经济发达省份，蓝色海洋经济被高度重视，发展空间巨大。山东省经济总量大，经济发展快速且持续，各领域中小创业企业众多，数以万计。在山东省政府确定不但要作经济大省，而且要做经济强省的目标以来，科技型、创新型中小企业如雨后春笋，蓬勃发展。山东也是非常重视借助资本市场进行超常规发展的省份，海内外上市公司数量、融资规模在国内名列前茅。
由于高新投长期以来在山东省内经营，兼具省属背景，与山东省政府相关部门及各地方政府部门建立了良好的合作关系与信息沟通渠道，可获得大量的优质项目源。除自身在发展过程中形成的核心竞争力外，高新投早已确立了区域市场行业龙头地位，具有独特的影响力。以目前公司的资金和人员为主要要素的投资能力，远远达不到市场需求，所以山东区域市场不仅是高新投的优势所在，而且发展空间巨大，完全可以满足公司未来较长历史时期的发展需要。
8、 稳定的资金来源和持续的融资能力
(1)资金来源情况
目前高新投资金主要来源于股东的注资，这是高新投的资金来源中最主要的方式。高新投后续资金来源主要是投资项目分红以及通过被投资项目大股东回购或股权转让等方式成功退出回笼的资金。截至本报告签署日，累计收到现金分红13,553.15万元,累计回笼资金52,905.35万元。今后，随着高新投投资项目的不断成功上市，高新投还将通过二级市场退出不断回笼资金。
高新投作为省属全资公司鲁信集团的全资子公司，其专业化的运作能力及良好口碑，已成为山东省创业投资界的知名创投企业，深得山东省政府的信任，因此受托管理了山东省科技风险投资资金等政府资金。
(2)持续的融资能力
持续的融资能力是创投企业持续发展和建立良性循环的根本，高新投的国有背景和良好的经营业绩以及多年来建立的信誉，使其不断得到政府资金的支持，也为其利用银行、信托等金融机构的资金奠定了良好的基础。近年来，高新投为满足持续投资及业务拓展的需要，主要从以下几方面加大了融资的力度，并取得显著成效，持续的融资能力将确保高新投后续日常经营活动所需资金的充足性。
A．获得了科技部、财政部科技型中小企业创业投资引导基金阶段参股资金。
科技部、财政部于2008年启动了科技型中小企业创业投资引导基金阶段参股试点工作。高新投在山东省科技厅、财政厅的支持下，获得了科技部、财政部2000万元科技型中小企业创业投资引导基金参股。高新投、省科技厅、科技部科技型中小企业创新基金管理中心将联合发起设立山东省科技创业投资有限公司（简称山东科创），注册资本1亿元，其中高新投出资5000万元，省财政科技专项资金出资3000万元，科技型中小企业创业投资引导基金出资2000万元。本次获得国家科技引导基金的创业投资机构共6家，均是国内领先的创投公司。高新投获得首期1亿元预算中的2000万元，占预算总额的20%，在全国范围内产生了较大影响。山东科创已于2009年7月27日在山东省工商行政管理局注册成立。
B．受托管理山东省创业投资引导基金。
2008年10月，国务院办公厅转发了发改委、财政部、商务部等部门《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，各地政府纷纷设立创投引导基金。山东省政府也于2009年5月初步确定了设立4亿规模的山东省创投引导基金方案，高新投作为山东省创投机构龙头，成为山东省创投基金的受托管理机构。
C.银行并购贷款
银行并购贷款政策的推出，对高新投是一大利好，为把握这一机遇，高新投积极与多家银行进行洽谈，探讨并购贷款的可行性。2009年5月分别与兴业银行和中国银行签署了10亿和20亿规模的并购贷款框架合作协议，将为高新投提供持续的投资资金来源。
9、强有力的政府支持
高新投自成立以来一直坚持“政策性引导，市场化运做”的指导方针，主要对山东省内优质项目进行投资。山东作为经济大省，经济总量大，2008年山东省GDP达到了31,072亿元，经济发展快速且持续。据国家统计局统计，2006年至2008年山东省规模以上工业增加值年均增长速度超过了18%。近几年来，山东省中小企业得到快速发展，企业竞争力逐步增强。据山东省中小企业办公室统计，2008年山东省规模以上中小企业达37,838个，比上年底增加2,863家，实现营业收入42,464亿元，同比增长30.28%，比大型工业企业增幅高11.3个百分点，占全省规模以上工业企业营业收入的68.78%。今年1-4月份，在全球金融危机的影响下，山东省规模以上工业增加值仍然保持了9.5%的增长速度，远远高于全国平均5.5%的增长速度。在山东省政府确定不但要作经济大省，而且要做经济强省的目标以来，科技型、创新型中小企业如雨后春笋，蓬勃发展。
作为山东省最大的国有创投公司，以高新投目前的资金和人员为主要要素的投资能力，远远达不到市场需求，所以山东区域市场不仅是高新投的优势所在，而且发展空间巨大，完全可以满足高新投未来较长历史时期的发展需要。高新投立足山东，面向全国，继续坚持对优质项目进行投资的原则，及发挥公司山东区域市场资源优势的发展战略中明确了山东省在较长时期仍是公司投资的重点。在本省内进行投资，强有力的政府支持成为其核心竞争力。其主要表现在：
首先是资金的支持，除省政府注入的国有资本金外，还得到了各级政府部门的扶持资金，如2007年、2008年合计获得科技部中小企业创业投资引导基金风险补偿资金552万元，2007年获得山东省财政专项扶持资金300多万元，2007、2008年受托管理山东省科技风险投资资金4252万元。上述资金支持使高新投有充足的资金来源，可有计划的扩大投资规模，增强其竞争力和抗风险能力。
其次是政策的支持，近年来，山东省政府积极落实国家关于支持创投行业发展的政策。如2009年4月国家税务总局正式公布《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号，以下简称“87号文”），明确规定了对法人制创投的税收优惠政策。高新投于2009年5月获山东省发改委2008年度年检合格通知，并于2009年8月获得山东省地方税务局出具的《创业投资企业所得税减免税情况备案表》，高新投结转以后年度应纳税所得额抵扣数为8464.17万元。山东省政府在山东省十五规划、十一五规划中明确把支持创业风险投资企业发展作为促进全省高新技术产业发展的重点措施。政策支持使高新投可以更好的发挥自己的比较优势，具有更强的竞争力。
最后是畅通的沟通渠道。多年来，高新投与山东省政府及各地方政府部门建立了良好的合作关系及顺畅的信息沟通渠道。高新投可利用此优势获得大量的优质项目源，从而优化了高新投对拟投资优质项目的选择，大大增强了其盈利能力和公司竞争力。
（二）高新投的行业地位
作为专业创投公司，高新投主要从事对处于成长期和扩张期企业的股权投资，并在所投资企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的业务。从目前我国国内创投公司注册资本来看，高新投位于行业第3位；从管理资本规模来看，高新投位于行业第9位；自2005年以来，高新投投资项目19家，位于行业第6位，投资金额33,979万元，位于行业第5位。其各项指标都处于行业前列，具有很强的竞争力。具体情况如下表所示：(下转B22版)